检查中发现的上市公司存在的主要问题及工作建议

,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,检查中发现的上市公司存在的主要问题及工作建议,上市二处 刘振平,2024/11/12,1,主 要 内 容,一、检查中发现的主要问题,二、,2008,年上市公司监管重点,三、关于进一步做好证券事务代表工作的建议,2024/11/12,2,近三年我局对上市公司检查情况,2005,年巡检,14,家，专项核查,5,家,2006,年巡检,9,家，专项核查,23,家,2007,年巡检,14,家，专项核查,15,家,近三年巡检总计,37,家，占,2007,年年底辖区,76,家上市公司的,48%,2024/11/12,3,一、检查中发现的主要问题,1,、章程、内部制度方面存在的问题,2,、“三会一层”运作方面存在的问题,3,、独立性方面存在的问题,4,、关联交易方面存在的问题,5,、对外担保方面存在的主要问题,6,、募集资金使用方面存在的主要问题,7,、资金占用方面存在的主要问题,8,、信息披露方面存在的主要问题,2024/11/12,4,章程、内部制度方面存在的问题,1,、,未根据相关规定及公司实际情况进行及时修订公司章程,未根据,上市公司章程指引（,2006,年修订）,、,关于规范上市公司对外担保行为的通知,（证监发,2005120,号）进行修订,部分 公司章程中未规定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托,2024/11/12,5,章程、内部制度方面存在的问题,理财、关联交易的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度,控股股东比例持股比例在,30%,以上的公司，公司章程中未规定采用累积投票制选举董事,（,上市公司治理准则,第三十一条）,2024/11/12,6,章程、内部制度方面存在的问题,公司章程中部分内容与,上市公司章程指引（,2006,年修订）,条款不符,部分公司经营范围、股本结构发生了变化，公司未及时修订,2,、“三会”议事规则的个别条款与,上市公司章程指引（,2006,年修订）,和公司章程的规定不符,2024/11/12,7,章程、内部制度方面存在的问题,3,、部分公司未建立独立董事年报工作制度,（,关于做好上市公司,2007,年年度报告及相关工作的通知,(,证监公司字,2007235,号,以下简称,235,号文）有明确规定）,公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况,安排每位独立董事进行实地考察,在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与会计师的见面会,2024/11/12,8,章程、内部制度方面存在的问题,4,、部分公司董事会下设委员会的工作规程过于原则,审计委员会工作规程至少应包括以下职责,审计委员会应当与会计师协商确定审计工作时间安排,审计委员会在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审计意见,会计师进场后加强与会计师的沟通，在会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见,2024/11/12,9,章程、内部制度方面存在的问题,审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核,审计委员会向董事会提交审计机构审计工作总结报告及下年度续聘或改聘的决议,5,、部分公司的相关内部控制制度未结合公司实际和相关文件修订,控股子公司和分公司较多的上市公司，未在相关制度中确定信息披露事务联系人,2024/11/12,10,章程、内部制度方面存在的问题,募集资金管理制度中未规定超过本次募集尽额,10%,以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式,6,、部分公司内部控制制度执行力需要加强,内审部门没有充分发挥作用,相关部门权责不清，证券部门无形当中承担了过多的责任,2024/11/12,11,“三会一层”运作方面存在的问题,1,、部分公司“三会一层”行权不规范,有的董事长代行总经理部分职权，董事长参加总经理工作会议，具体组织公司日常生产经营,个别公司大股东董事长参加上市公司的生产经营工作会议并做指示,董事会的职权超出了,公司法,赋予的范围,监事会成员中无公司职工代表,2024/11/12,12,“三会一层”运作方面存在的问题,2,、“三会一层”召开不规范,股东大会、董事会、监事会的召开未按照公司章程的规定发出书面通知,董事、监事因故不能参会委托其他董事、监事表决时缺少书面委托或委托授权书授权不完整（,委托书中应栽明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章）,个别董事既不自己参会也不授权其他董事代为出席，次数超过两次而仍担任董事,2024/11/12,13,“三会一层”运作方面存在的问题,3,、“三会一层”会议资料保存不规范,是会议记录过于简单，有的公司以会议纪要代替,会议记录,会议资料缺失,4,、独立董事方面存在的问题,个别独立董事任职超过,6,年,未对上市公司重大事项发表独立意见,（提名、任免董事；聘任或解聘高管；对大大股东、实际控制人及其关联企业对公司超过,300,万元或高于最近经审计净资产,5%,的借款或其他资金往来,2024/11/12,14,独立性方面存在的问题,1,、上市公司高管人员在控股股东单位担任除董事,以外的职务,2,、上市公司与控股股东合署办公,3,、上市公司为控股股东及其关联方代垫工资、福利,4,、上市公司业务在较大程度上依赖控股股东,5,、控股股东占用、支配上市公司资产,6,、控股股东参与上市公司资金调度，上市公司与控,股股东及其关联方资金往来频繁，带来资金占用,风险,2024/11/12,15,关联交易方面存在的问题,1,、,未签订关联交易协议或者协议内容不完整,（定价原则、结算期限）,2,、关联董事、股东未按照规定在关联交易中,回避表决,3,、关联交易未履行相应程序和信息披露义务,4,、关联方及关联交易披露不完整,2024/11/12,16,对外担保方面存在的主要问题,1,、对外担保未经程序,（必须经董事会或股东大,会审议）,2,、,对外担保未及时披露或披露不完整,3,、上市公司控股子公司的对外担保未,经上市公司董事会或股东大会审议,2024/11/12,17,募集资金使用方面存在的主要问题,1,、募集资金和自有资金混合使用,2,、募集资金实际使用与公开承诺使用情况,不符,3,、超过,10%,以上的闲置募集资金补充流动,资金未经股东大会审议批准,4,、定期报告中对募集资金的个别情况披露,不详细,（是否达到预计收益、未达到计划进度的原,因）,2024/11/12,18,资金占用方面存在的主要问题,1,、少数公司仍存在短期非经营性资金占用,2,、上市公司与控股股东没有交易背景的关,联资金往来频繁,3,、大股东或实际控制人及其控股子公司以,经营性占用方式变相长期占用上市公司,资金,2024/11/12,19,信息披露方面存在的主要问题,1,、信息披露不及时,（多集中在公司并购重组过程中）,2,、信息披露不充分,该问题较多地出现在公司财务信息披露中，有的公司在年,报披露中避重就轻，对不利公司的信息一笔带过，让投资,者一头雾水,3,、信息披露方式不符合规定,以定期报告代替临时公告,以新闻发布或者答问记者等其他形式代替信息披露,2024/11/12,20,信息披露方面存在的主要问题,4,、信息披露不真实,对公司内部控制情况的总体评价与实际情况不符,财务数据虚假,未如实披露对外担保和关联交易,5,、部分上市公司对中小投资者和机构投资者的信息披露仍存在“嫌贫爱富”现象，不能做到公平对待,2024/11/12,21,二、,2008,年上市公司监管重点,1,、继续深化公司治理工作,督导上市公司完善董事会集体决策机制，健全独立董事制度和董事会各专业委员会工作制度，充分发挥独立董事和审计委员会的作用,督导推进累积投票制、差额选举制度、征集投票权制度的执行，支持上市公司稳妥推进股权激励计划，充分发挥股东自治、公司自治、自律监管和中介机构的作用,2024/11/12,22,二、,2008,年上市公司监管重点,督导上市公司健全内控机制，加强内控制度的执行力度,督导上市公司完善投资者关系管理工作，健全与投资者主动沟通的渠道,督导上市公司规范关联交易行为，完善预防占用行为的长效机制，防止非经营性资金占用问题的反弹和违规担保的发生。,2024/11/12,23,二、,2008,年上市公司监管重点,2,、深化信息披露监管,督导上市公司理顺信息披露传递、审核、披露流程，建立健全信息披露事务内部管理制度和责任追究机制,提高信息披露审核质量，强化以市场为中心的快速反应机制，增加对涉及二级市场股价波动的信息披露检查的频率，深入落实证监会“五到场制度”。,（媒体质疑必到场、股价异动必到场、重大举报必到场、重要会议必到场、重大事件必到场）,2024/11/12,24,二、,2008,年上市公司监管重点,加大对违规信息披露的查处力度，有效遏制虚假信息披露和选择性信息披露，防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为,3,、加强对公司现场检查的广度和深度,检查对象的确定原则,报告期内解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组的三类公司作为,2008,年首批看展现场检查的公司,2024/11/12,25,二、,2008,年上市公司监管重点,三年以上未巡检的公司、日常疑点和新闻媒体评论较多的公司,向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表时，未按同时间和同内容以业绩快报方式履行信息披露义务规定，列入现场检查,2024/11/12,26,二、,2008,年上市公司监管重点,2008,年初步计划对辖区,21,家公司进行现场检查,检查重点,4,、,加大对股东、董事、监事、高管人员违,规买卖股票的监管,2024/11/12,27,三、工作建议,1,、组织人员梳理公司现有章程、内部制度，,建立相关工作流转的制度保证,2,、在相关内部控制制度中制定证券部门与公,司内部其他部门配合、衔接制度和责任追,究制度,（定期报告的编制、审议、披露程序；应披露,事项的报告、传递、审核、披露程序等）,2024/11/12,28,三、工作建议,3,、以不同方式经常提醒公司董事、监事、,高管人员规范运作,4,、熟悉现有的法律、法规和上市公司的创,新做法，当好董秘的助手和公司高管人,员的参谋,5,、与监管人员加强沟通，加强同行之间的交流,2024/11/12,29,联系人,:,刘振平 联系电话：,0531-86106966,谢 谢 大 家 ！,THE END,2024/11/12,30,