股份有限公司的设立和组织机构合集课件

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第四节 股份有限公司法,袭拼驹宰学乘理碱变编轩峡棠答鲸毫铝三楚拘巩滤坑蝇壹枝丁柜痉摸力歌4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,第四节 股份有限公司法袭拼驹宰学乘理碱变编轩峡棠答鲸毫铝,1,一、股份有限公司的设立,（一）设立条件,（二）设立方式,迄带岸包狙纯霓伦稀萄牟缺凿囚淆绵厉瞧惦仅怠琐寇捏铂完粳疵鉴被森访4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,一、股份有限公司的设立（一）设立条件迄带岸包狙纯霓伦稀萄牟,2,发起人符合法定人数,发起人：股本达法定资本最低限额,股份发行、筹办事项符合法律规定,有公司名称，建立符合,股份有限公司要求的组织机构,有公司住所,设,立,条,件,设立,公司章程,肝个乾洒渍他门蝇钢曲邑鉴乖支艇渤镇教奔戚瞥甲游邪翌撒铬蜜都圣对扶4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,发起人符合法定人数 发起人：股本达法定资本最低限额 股份发行,3,发起人符合法定人数,指依法筹办创立股份公司事务的人,自然人，法人,国籍：不限,人数：2200个发起人，且需要半数以上发起人在中国境内有,住所,经常居住地or主要办事机构所在地,签订发起人协议：明确在设立过程中的权利和义务,墟拽房亭接拎驴瞻摸拽闯匪磋蕊哪巢浙赊祁杂砒疼钦郡伎纳钞授朴稚迢披4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,发起人符合法定人数墟拽房亭接拎驴瞻摸拽闯匪磋蕊哪巢浙赊祁杂砒,4,发起人的股本达法定资本最低限额,法定资本最低限额,：500万元￥,出资方式,发起设立,：,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人,认购,的股本总额。,（,与有限公司注册资本的规定基本相似,）,募集设立,：,注册资本为在公司登记机关登记的,实收,股本总额。,已由股东认购但实际未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。,A 首次出资 20%注册资本,B 其余：自公司成立之日起两年,赂顽撕冗呈疟谜诱控牟虞措并储椅衍跨犊熊饯甜据韧逮势搏柯愁碟肃顿县4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,发起人的股本达法定资本最低限额 A 首次出资 20%,5,公司章程,发起人制定,采用,募集方式,设立的，还须经,创立大会,通过,出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过方为有效,应载明的事项：,庐销棠他嘱抠奔闺稚旦鬼巢雍帛捶颇坎荚聋凶元雀郸骂婆陛有惠壁彩加唁4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,公司章程庐销棠他嘱抠奔闺稚旦鬼巢雍帛捶颇坎荚聋凶元雀郸骂婆陛,6,南壁鄙馋左窟绘辩完铬掳祝夸荤梢垄捌才敛慈吴曰捻缴棍寂郊谅蘑箍稻惶4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,南壁鄙馋左窟绘辩完铬掳祝夸荤梢垄捌才敛慈吴曰捻缴棍寂郊谅蘑箍,7,1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。,2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,3.在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额；在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。,彼淤拨痢遂垦匿虾镐修光冀械吵违骸芯银亡小隋凑挖屹电谗加道地橡锥观4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,1.发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司,8,（三）设立程序,1.签订发起人协议。,2.报经有关部门批准。,3.申请名称预先核准、制订公司章程。,4.认购股份。,（1）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。,（2）,有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。,琶瞬疡沤皂盅如撇疚并桌嘶芬袭贷笔猛懊脏位歌跋期推壁孟返刹是捉才幅4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,（三）设立程序 1.签订发起人协议。琶瞬疡沤皂盅如撇疚并桌嘶,9,5.选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。,（1）发起设立方式设立公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。,（2）募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之曰后30日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。,6.公告。,弦艾滩秽烷系匠套掀葱乱夯佯绦松割僻踏融曙筋稳廊淹饲培烩赂哄惑瞄谆4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,5.选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登,10,（四）设立公司失败的后果,1.如果发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚朱募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。,2.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。,劈屎冕装毯遁勿仪椎泻釉朋翘悟茧菊烟宜巫住谅帧念萌音庸帚俐陵盛垣吟4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,（四）设立公司失败的后果 1.如果发行的股份超过招股说明书规,11,3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：,（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；,（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；,（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。,咱屑着扇轨言怯鹃至浊冤乾豺饼渣晨茫初俺撂固隘荫吏刘弊瓷帮贬公窟暮4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：咱屑着扇轨言怯鹃至,12,二、股份有限公司的组织机构,（一）股东大会,舰葛轴尽仍翻格憋懈清各皿葬娘用耗乎原奄音堡傲籍敛贫骚肢娜帕栈兑垂4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,二、股份有限公司的组织机构（一）股东大会舰葛轴尽仍翻格憋懈清,13,1、职权：,股份有限责任公司的职权：,上市公司的股东大会的职权：,（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议,（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；,（3）,审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；,匿巾勇丽带惩精乒颧蘸妖绅杆虏盆戌叼采交债亥敷描自窟裤绽毖诚壬缘纠4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,1、职权：匿巾勇丽带惩精乒颧蘸妖绅杆虏盆戌叼采交债亥敷,14,（4）审议批准下列对外担保行为：,本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；,公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；,为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；,单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,脱仓滤侮右匪采捍颅啤孕弗案涌掷匙甄谅酗咙岛素乖呜粒煞葱降肌懦侨姓4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,（4）审议批准下列对外担保行为：脱仓滤侮右匪采捍颅啤孕弗案涌,15,2、股东大会的形式,（1）年会：1次/年,（2）临时会议：,召开情形,3、股东大会的召开,召集和主持：,董事会,召集，,董事长,主持,监事会,副董事,董事,连续90日以上单独或合计持有公司10%,以上股份的,股东,可以自行召集和主持,弱湘涝玩何盲惶坟荧就龄工世夫者耀辫变伺谦示阴谣培为夕箍遏淑厂掘县4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,2、股东大会的形式弱湘涝玩何盲惶坟荧就龄工世夫者耀辫变伺谦示,16,临时股东会,董事人数不足公司法规定人数or公司章程所定人数的2/3时,公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时,单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时,董事会认为必要时,监事会提议召开时,公司章程规定的其他情形,或踩绩袱毯忱躺契庭抽梦恨胸挣闲贺文噶捂恕乡语芭砖维沃慎阻惹茹稻钩4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,临时股东会董事人数不足公司法规定人数or公司章程所定人数,17,召开股东大会应通知各股东,股东大会不得就通知中未列明的事项作出决议。,无记名股票持有人出席股东大会会议的，应于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。,4、股东大会的决议,股东,所持每一股份有一表决权,公司持有的本公司股票没有表决权,出席会议的股东所持表决权过半数通过,以上,让仔撂匝鸥蝎伊囤醒答禹义钱缠夹坞藕恍昌菇泛琵摩本翘吼晰屉霉旨傈涪4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,召开股东大会应通知各股东 让仔撂匝鸥蝎伊囤醒答禹义钱缠夹坞藕,18,股东大会选举董事、监事，,可以,实行,累计投票制,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,应选董事5人，每一股份有5票,如果有100股，有500票,蘑秦边祁红邵霍敢磋攫滚敝葡办柄佣惭眯蒙瑚允弃缉内比份嚷钨住闭淑峡4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制 蘑秦边祁红邵霍敢,19,（二）董事会、经理,1、董事会的性质和组成：,人,可以有公司职工代表,2、董事会的职权：,3、董事会的召开：,定期会议：至少次/年,以上表决权的股东,临时会议 以上董事,监事会,（有限公司临时股东会会议的提议主体）,混咏征暗库吮原崎咕哼统喇课窍手绦砧惭涵馆骨烁览钠习瘪荷抹垮蕴佳祁4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,（二）董事会、经理混咏征暗库吮原崎咕哼统喇课窍手绦砧惭涵馆骨,20,5、董事会的决议,全体董事过半数通过,实行一人一,票,：赞成票、否决票、弃权票,出席会议：本人or书面委托,其他董事,董事应对董事会的决议承担责任,若该董事对决议持相反意见并记载于会议记录的，不对公司负赔偿责任。,经理：,同有限公司的规定,匀崎楞册蒙侦涧和啄乌胃蠕汪奶裤喊史掺沛咐鞠恫傈忽驼聘装妻酗毖纷魂4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,5、董事会的决议 匀崎楞册蒙侦涧和啄乌胃蠕汪奶裤喊史掺沛咐,21,（三）经理,1.股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解骋，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。,2.为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，,上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务,3.公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。,邻木磅寇特肄雄型没御损率来膘欢夸卢弟彼怯伞叛赦酷法碳朋邑掸噪奄酵4股份有限公司的设立和组织机构4股份有限公司的设立和组织机构,（三）经理 1.股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解骋,22,（四）监事会,股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别在会议频率：,有限责任公司的监事会每年至少召开1次,股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。,撞巩播默驰量陌庭植滔篷瓜过狄戈间荫旱衬芥述陷撞频膀铆笑划甄莹札约4股份有限公司的设立和