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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,#,#,#,#,#,#,#,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,#,新三板挂牌项目建议书,二一五年十二月,新三板挂牌项目建议书,2,新三板,眼界,成就世界,前 言,北京市,盈科律师事务所简称盈科律师事务所，是一家全球化法律服务机构，总部设在中国北京，在中国大陆拥有,32,家办公室，在纽约、伦敦、维罗纳、米兰、布达佩斯、圣保罗、里约热内卢、首,尔等,30,个海外城市设有办公室，盈科律师事务所,5000,名员工，致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值,。,盈,科在发展中坚持,以人为本,的人才战略，逐步形成了由专业律师人才、专业市场人才、专业管理人才组成的人才队伍，保障了律师事务所整体战略目标的实现。业务范围涵盖国际贸易、海外投资、公司、资本证券、两岸事务、私募、投融资与并购、知识产权、房地产、环境保护、海商海事等专业领域。,3,目 录,第三部分,新三板挂牌流程及时间安排,第二部分 各层次市场准入条件分析,第四部分,新三板整体服务方案,第一部分 新三板市场现状及特点,4,第一部分 新三板市场现状及特点,5,新三板市场现状及特点,截止到,2015,年,3,月,27,日,，新三板,挂牌公司,家数为,2140,家,，,在审企业,376,家,；累计有,8,家,公司,已成功转板。,市场发展历程,2006.01,中关,村试点,2012.07,首次扩大试点,2012.09,股转系统成立,2013.01,股转公司挂牌成立,国,务,院,决定,公布,2014.01,首批全国企业挂牌,2014.08,股转系统做市制度实施,2015.03,新三板指数发布,6,新三板市场现状及特点（续）,全国省、自治区及直辖市挂牌家数前十名分布情况,截止到,2015,年,3,月,27,日，前十省（自治区、直辖市）新三板挂牌企业数为,1629,家,，占挂牌总数的,76%,以上。,地域分布,7,新三板市场现状及特点（续）,从目前挂牌的企业来看，多属于信息技术、新能源、新材料、生物医药、节能环保等战略新兴产业。,行业分布,8,新三板市场现状及特点（续）,截止,2014,年,12,月,31,日，新三板企业挂牌时股本最小为,500,万股，最大为,40.74,亿股，,股本规模,以,2000,万,左右居多。,股本规模,9,新三板市场现状及特点（续）,*,9,家,2012,年数据缺失，,1,家,2013,年数据缺失，,2015,年,1,月,8,日企业数量为基准。,据统计，挂牌公司,2013,年的营业收入最高为,75.64,亿元，最低为,6.8,万元，,平均营业收入规模为,1.26,亿元,。,收入规模,10,新三板市场现状及特点（续）,据统计，挂牌公司,2013,年净利润最大为,4.04,亿元，最小为,-1.42,亿元，,平均净利润为,825.4,万元,。,净利润规模,11,新三板市场现状及特点（续）,截止到,2015,年,3,月,27,日，新三板挂牌公司通过,定向增发累计融资,291,亿元,，,平均每次融资,4,476.89,万元,。,在已经完成定向增发,497,家公司中，有,超过,110,家,公司成功实施定向增发,超过,1,次,，其中蓝山科技、凯立德、中磁视讯等增发次数达到,4,次，伯朗特、楼兰股份、首都在线、中讯四方成功完成,5,次定向增发。,新三板定增情况,12,新三板市场现状及特点（续）,注：,2015,年成交额及成交量数据截止到,2015,年,3,月,27,日。,新三板交易情况（协议和做市）,13,新三板市场现状及特点（续）,新三板市场特点,风险包容度高,全国股份转让系统实行,“高投资门槛、低准入门槛”,的制度,较高的投资者门槛：,确保投资者具备足够的风险识别和承受能力,较低的挂牌准入门槛：,不设财务门槛，包容中小企业的各类风险,信息披露为核心,设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述,不做实质性判断,要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策,除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可,制度灵活、高效,小额发行豁免、储架发行、小额快速,按需融资制度,定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债,等多种融资工具,无需辅导、无需核准、,流程简单、速度快,挂牌成本低,挂牌费用大大低于上市成本，有政府补贴,采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本,不要求披露季报，合规成本低,14,15,新三板市场现状及特点（续）：低市盈率与高成长性，成就国内资本市场最后的价值洼地,新三板市场现状及特点（续）：各路资本跑步进场推高三板成交额,16,17,注：截至,2014,年底,注：按照,2015,年,3,月,27,日截至交易数据计算,第二部分 各层次市场准入条件分析,18,项目,主板,创,业,板,新三板,主体资格,（,1,）股份有限公司：依法设立且持续经营,3,年以上,（,2,）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,（,1,）股份有限公司：依法设立且存续满两年,（,2,）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,主营业,务,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策,发行人主要经营一种业务，其生产经营活动合法合规，符合国家产业政策及环境保护政策,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有关键资源要素；基于报告期内的生产经营情况，在预见的将来具有持续经营能力。,各层次市场准入条件分析,19,项目,主板,创,业,板,新三板,公司治理,完善的公司治理机构,公司治理机制健全，合法规范经营,股权清晰,发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,股本总额,“发行前”,股本总额不少于,3000,万元，发行后股本总额不少于,5000,万元,“发行后”股,本总额不少于,3000,万元,-,各层次市场准入条件分析（续）,20,项目,主板,创,业,板,新三板,盈利能力,（,1,）最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3000,万,元,；,（,2,）最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿,元,情形一：最,近,2,年连续盈利，最近,2,年净利润累计不少于,1000,万元；,情形二：最,近,1,年盈利，最近,1,年营业收入不少于,5000,万,元,-,净资产,最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,；最近一期末不存在未弥补亏损。,最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。,-,各层次市场准入条件分析（续）,21,项目,主板,创,业,板,新三板,董事、高管,最近,3,年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,-,信息披露,年报、半年报和季报,年报、半年报和季报,年报和半年报,审批制度,审核制,审核制,备案制,各层次市场准入条件分析,22,第三部分 新三板挂牌流程及时间安排,23,改制与设立,挂牌转让,24,新,三,板挂,牌,流程,申请材料,NEEQ,审查,NEEQ,同意备案,券商反馈,股份集中登记,刊登公开披露材料,挂牌与转让,申报与备案,推荐挂牌,主办券商内核,材料制作,整改、规范、完善,进一步尽职调查,专业辅导,签订挂牌协议,股份公司设立,审计、评估,召开创立大会,制定改制方案,前期尽职调查,T,T+2,个月,T+3,个月,T+6,个月,T+7,个月,新三板挂牌时间安排,序号,主要阶段及工作任务,责任方,改制与设立,1,主办券商、律师,进场,，,正式开始进行尽职调查工作,；会计师、评估师开展审计、评估前期工作,各中介,2,召开第一次中介机构协调会，,讨论制定改制,方案,，成立,改制工作小组和具体人员安排，确定工作时间表,公司、各中介,3,完成改制重组资产的审计、评估现场工作及固定资产、,土地使用权等评估和产权界定,公司、,会计师、评估师,4,召开第二次中介机构协调会，,就前期,尽调、审计、评估,发现的问题进行专题讨论，,确定解决方案,公司、各中介,5,会计师、评估师分别出具审计报告、评估报告,会计师、评估师,6,确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；完成股份公司创立大会的相关法律文件及三会议事规则等，准备设立登记相关文件,公司、,律师,7,签署发起人协议，会计师验资并出具验资报告,公司、,会计师,8,召开股份公司创立大会及董事会、监事会,公司,9,办理股份公司设立工商登记手续及资产权属变更手续,公司,25,新三板挂牌时间安排（续）,序号,主要阶段及工作任务,责任方,推荐挂牌,1,签署推荐挂牌协议等文件,公司,、主办券商,2,主办券商完成对公司进行全面的尽职调查，对公司存在的问题提出整改、规范、完善建议,各中介,、公司,3,完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报文件,各中介,4,完成主办券商内核相关流程,主办券商,申报与备案,1,制作并报送申报材料,公司,、主办券商,2,根据,NEEQ,审核进度，完成,反馈意见回复等工作,公司,、主办券商,3,取得股转公司同意挂牌审查意见，涉及定向增发的，小额融资豁免证监会核准；股东人数超过,200,人证监会申请核准,公司,、主办券商,26,新三板挂牌时间安排（续）,序号,主要阶段及工作任务,责任方,挂牌转让,1,办理股份集中登记及其他挂牌准备事项,公司,、主办券商,2,刊登公开披露材料,公司,、主办券商,3,挂牌报价转让,公司,、主办券商,27,公司改制具体流程,企业清查和中介机构,初步尽调,企业对下属资产、人员、财务等情况进行摸底,中介机构初步尽职调查，了解企业基本情况,确定改制方案,根据初步尽调结果，确定改制重组初步方案,成立改制工作小组和具体人员安排,确定改制工作时间表,审计、评估,针对改制重组资产的审计、评估、验资,无形资产、土地使用权的评估和产权界定,股份公司的规范运行,办理股份公司设立工商登记手续,确立公司法人治理结构，规范内部控制审批程序,股份公司的报批及设立,与工商、税务、房产、国土等部门沟通并取得各项批文,召开股份公司创立大会,重组后履行的法律程序,准备股份公司设立及工商登记相关文件,组建股东大会、董事会、监事会和专门委员会，建立独立董事制度,28,第四部分 新三板整体服务方案,29,新三板服务解决方案,全产业链整体服务解决方案,股权,投资,推荐,挂牌,做市,服务,交易,撮合,转板,服务,投资企业具有高市场认可度和影响力,高质量完成尽调和申报材料制作,市值管理和价值发现,提供定向融资、并购重组等财务顾问服务,提供专业化的转板服务,以挂牌业务为契机，为科技型和成长型中小企业提供,全产业链,综合金融服务，帮助客户解决其成长中的,资金与资源,瓶颈。,30,股权投资服务,成立新三板基金,二期基金,汇盈壹号,5700,万规模,已投,9,家企业,华中地区第一支新三板基金,1.8,亿规模
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