独立董事备案与资格管理

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,独立董事备案制度与资格管理,深圳证券交易所 董秘后续培训,2012,年,8,月贵阳,主要内,容,容,独立董,事,事制度,的,的建立,和,和演进,独董备,案,案资格,管,管理执,行,行情况,如何完,善,善：从,交,交易所,的,的视角,独立董,事,事制度,的,的建立,和,和演进,独立董,事,事制度,建,建立和,演,演进,1993,年青岛,啤,啤酒股,份,份有限,公,公司股,票,票在香,港,港上市,，,，公司,聘,聘请了,2,名独立,董,董事。,企业境,外,外上市,需,需求。,1997,年,12,月证监,会,会,上市公,司,司章程,指,指引,允许公,司,司选择,。,。,2001,年初，,深,深圳证,管,管办要,求,求辖区,公,公司聘,请,请独立,董,董事。,如何进,一,一步完,善,善独立,董,董事制,度,度？,1993,年：倡,导,导阶段,1993-2001,：部分,试,试点,2002,现在：,全,全面推,进,进,现在,未来：,如,如何完,善,善？,2001,年,8,月,关于在,上,上市公,司,司,建立独,立,立董事,制,制度的,指,指导意,见,见,2002,年,1,月，,上市公,司,司治理,准,准则,，细化,独,独董在,专,专门委,员,员会中,任,任职要,求,求。,2004,年,12,月，证,监,监会颁,布,布,关于加,强,强社会,公,公众股,股,股东权,益,益保护,的,的若干,规,规定,2005,年修订,的,的,公司法,正式确,立,立上市,公,公司独,立,立董事,制,制度，,规,规定上,市,市公司,应,应设独,立,立董事,。,。,独立董,事,事在我,国,国的出,现,现，是,股,股份公,司,司发展,到,到一定,阶,阶段后,改,改善上,市,市公司,治,治理和,经,经营管,理,理的需,要,要,独董备,案,案资格,管,管理执,行,行情况,独立董,事,事群体,白,白描,独董制,度,度执行,情,情况,备案办,法,法修订,简,简介,办法执,行,行中的,问,问题,1,2,3,4,独董备,案,案资格,管,管理执,行,行情况,独立董,事,事群体,白,白描,：,任职公,司,司数量,1,根据深,交,交所主,板,板独立,董,董事任,职,职家数,统,统计,截至目,前,前，深,交,交所主,板,板家,484,上市公,司,司共计,聘,聘任独,立,立董事,1620,名，,平均每家公司,聘,聘任独立董事,3.35,名。,独董备案资格,管,管理执行情况,独立董事,职业背景,高校及科研机,构,构,：,43%,政府机关离退,休,休人员：,10%,律师事务所：,9%,同行业公司高,管,管：,14%,证券,/,投资,/,咨询公司：,11%,会计师事务所,：,：,7%,1,独立董事群体,白,白描,：,谁在担任独立,董,董事,独立董事主要,来,来自高校及科,研,研机构,*根据近年中,国,国证监会及深,沪,沪交易所对独,立,立董事问卷调,查,查统计,独董的提名方,式,式,独董候选人来,源,源,“高校学者”,、,、“财经媒体,人,人”、“退,位,位官员”、“,证,证券分析师,”,”等,独董的职能和,职,职责,保护小股东权,益,益？,运用专业知识,和,和智慧、为经,营,营班子指点江,山,山？,是否真正“独,立,立”？“懂,事,事”？,独董备案资格,管,管理执行情况,独董制度执行,情,情况,：,2,独董备案资格,管,管理执行情况,2004年、2005年发,布,布了关于上,市,市公司独立董,事,事任职资格备,案,案工作的通知,和独立董,事,事备案办法,2008年增,加,加了独立董事,候,候选人简历公,示,示流程并对,备,备案办法的,内,内容作了进一,步,步修订,信息披露业,务,务备忘录第6,号,号-独董备,案,案、信息,披,披露公告格式,第,第14号-,上,上市公司独立,董,董事候选人及,提,提名人声明公,告,告格式,3,备案办法修订简介,：,修订背景,独董备案资格,管,管理执行情况,备案及资格管,理,理实践中发现,：,：,提名人提交的,候,候选人公示材,料,料良莠不齐，,部,部分公示材料,信,信息不全，独,董,董候选人公示,效,效果受到局限,；,；,现行,备案办法,仅规定了独董,备,备案材料通过,传,传真加特快专,递,递报送，报送,方,方式单一，未,留,留有业务电子,化,化空间；,现行,备案办法,中未明确交易,所,所对独董候选,人,人任职资格提,出,出异议时，上,市,市公司应当披,露,露异议函内容,的,的要求，实践,中,中部分上市公,司,司利用规则漏,洞,洞拒绝披露异,议,议函内容；,两项,声明,作为,备案办法,发布通知的附,件,件内容，规则,层,层次过高，公,司,司管理部门无,法,法根据情况变,化,化及时修订,声明,内容，完善独,董,董任职资格要,求,求。,3,备案办法修订简介,：,修订背景,独董备案资格,管,管理执行情况,征求意见,反馈主要意见,情,情况,反馈意见,采,采纳情况,后续电子,化,化报备,3,备案办法修订简介,：,修订过程,独董备案,资,资格管理,执,执行情况,优化独立,董,董事备案,操,操作流程,，,，将独董,公,公示材料,提,提交与股,东,东大会通,知,知公告业,务,务流程绑,定,定，控制,公,公示材料,质,质量，提,高,高公示程,序,序的合规,性,性和有效,性,性。,吸收,指导意见,、,备忘录,中有关内,容,容，进一,步,步补充细,化,化,备案办法,正向标准,相,相关条款,，,，,备案办法,修订发布,同,同时废止,备忘录,；,对于反向,标,标准，建,议,议,备案办法,维持原有,框,框架性、,原,原则性的,表,表述，便,于,于公司管,理,理部门日,后,后根据实,际,际情况灵,活,活把握；,将独立董,事,事提名人,、,、候选人,两,两项,声明,从,备案办法,中分拆，,降,降低规则,层,层次作为,公,公告格式,规,规范，在,内,内容上从,正,正向反向,不,不同角度,具,具体罗列,各,各项任职,标,标准，并,要,要求提名,人,人、候选,人,人逐条标,准,准确认。,3,备案办法修订简介,：,修订要点,独董备案,资,资格管理,执,执行情况,（一）,备案办法,修订内容,调整,备案办法,总体框架,，,，区分章,节,节，从总,则,则、任职,资,资格、声,明,明及公示,、,、备案程,序,序及附则,五,五个章节,进,进行表述,；,；,在总则中,强,强调独立,董,董事候选,人,人及提名,人,人对备案,报,报送材料,真,真实、准,确,确、完整,性,性负责；,吸收,指导意见,、,备案录,等内容，,细,细化独董,任,任职资格,正,正向标准,；,；,将“年龄,超,超过,70,岁”等反,向,向标准调,整,整至,声明,中表述；,3,备案办法修订简介,：,修订要点,独董备案,资,资格管理,执,执行情况,（一）,备案办法,修订内容,（,（续）,明确对于,本,本所提出,异,异议的人,员,员，董事,会,会不得将,其,其作为独,立,立董事候,选,选人提交,股,股东大会,表,表决，并,需,需披露本,所,所异议函,内,内容；,修订独董,候,候选人材,料,料报送方,式,式，为后,续,续电子化,报,报送、审,核,核预留空,间,间；,统一独董,候,候选人公,示,示意见反,馈,馈渠道，,明,明确由投,资,资者教育,中,中心作为,意,意见反馈,的,的统一入,口,口；,增加对独,董,董候选人,公,公示内容,材,材料的具,体,体要求；,并,并要求上,市,市公司在,公,公告中明,确,确公示内,容,容、时间,及,及反馈渠,道,道等。,3,备案办法修订简介,：,修订要点,独董备案,资,资格管理,执,执行情况,（二）,声明,修订内容,调整,声明,表述，要,求,求提名人,、,、候选人,对,对每项正,向,向反向标,准,准进行确,认,认并作必,要,要说明，,为,为后续实,现,现资料报,送,送电子化,做,做好衔接,；,；,根据,备案办法,修订，在,声明,中增加正,向,向标准相,关,关内容；,针对独立,董,董事出席,率,率问题，,在,在,声明,中要求提,名,名人、候,选,选人详细,说,说明出席,董,董事会会,议,议情况；,增加中央,纪,纪委、教,育,育部、监,察,察部,关于加强,高,高等学校,反,反腐倡廉,建,建设的意,见,见,中关于高校领导,班,班子成员兼任职,务,务规定的负向标,准,准；,3,备案办法修订简介,：,修订要点,独董备案资格管,理,理执行情况,（二）,声明,修订内容（续）,增加了是否违反,中,中国保监会,保险公司独立董,事,事管理暂行办法,规定的判断；,增加了是否违反,中,中国人民银行,股份制商业银行,独,独立董事和外部,监,监事制度指引,规定的判断；,根据近期新闻媒,体,体对证券公司研,究,究员担任上市公,司,司独立董事质疑,，,，增加了“本人,及,及本人任职及曾,任,任职的机构不曾,与,与上市公司发生,过,过任何形式业务,往,往来”判断及说,明,明；,增加了对“是否,督,督促公司董事会,完,完成公示信息提,交,交”承诺。,3,备案办法修订简介,：,修订要点,独董备案资格管,理,理执行情况,修订后,备案办法,共计二十一条,总则,任职资格,声明及公示,备案程序,附则,信息披露公告格,式,式第,14,号,-,独立董事候选人,及,及提名人声明,独立董事提名人,声,声明 三十四条,独立董事候选人,声,声明 三十五条,上市公司独立董,事,事履历表,3,备案办法修订简介,：,修订要点,要求提名人及候,选,选人对声明所有,内,内容予以,逐项确认,独董备案资格管,理,理执行情况,独立董事任职资,格,格,公司法对董事资,格,格要求,五年以上履职所,需,需工作经验,本所认可的独立,董,董事资格证书,会计专业人士身,份,份 候选人,具备注册会计师,资,资格,高级会计师,会计学副教授以,上,上职称等专业资,质,质,3,备案办法修订简介,：,主要条款,独董备案资格管,理,理执行情况,不得担任独立董,事,事情形,（一）在上市公,司,司或者其附属企,业,业任职的人员及,其,其直系亲属和主,要,要社会关系；,（二）直接或间,接,接持有上市公司,已,已发行股份,1%,以上或者是上市,公,公司前十名股东,中,中的自然人股东,及,及其直系亲属；,（三）在直接或,间,间接持有上市公,司,司已发行股份,5%,以上的股东单位,或,或者在上市公司,前,前五名股东单位,任,任职的人员及其,直,直系亲属；,（四）在上市公,司,司控股股东、实,际,际控制人及其附,属,属企业任职的人,员,员及其直系亲属,；,；,3,备案办法修订简介,：,主要条款,独董备案资格管,理,理执行情况,不得担任独立董,事,事情形（续）,（五）为上市公,司,司及其控股股东,或,或者其各自附属,企,企业提供财务、,法,法律、咨询等服,务,务的人员，包括,但,但不限于提供服,务,务的中介机构的,项,项目组全体人员,、,、各级复核人员,、,、在报告上签字,的,的人员、合伙人,及,及主要负责人；,（六）在与上市,公,公司及其控股股,东,东、实际控制人,或,或者其各自的附,属,属企业有重大业,务,务往来的单位任,职,职，或者在有重,大,大业务往来单位,的,的控股股东单位,任,任职；,（七）近一年内,曾,曾经具有前六项,所,所列情形之一的,人,人员；,（八）被中国证,监,监会采取证券市,场,场禁入措施，且,仍,仍处于禁入期的,；,；,3,备案办法修订简介,：,主要条款,独董备案资格管,理,理执行情况,不得担任独立董,事,事情形（续）,（九）被证券交,易,易所公开认定不,适,适合担任上市公,司,司董事、监事和,高,高级管理人员的,；,；,（十）最近三年,内,内受到中国证监,会,会处罚的；,（十一）最近三,年,年内受到证券交,易,易所公开谴责或,三,三次以上通报批,评,评的；,（十二）本所认,定,定的其他情形。,在拟上市公司连,续,续任职独立董事,已,已满六年的,独立董事候选人,最,最多在五家上市,公,公司兼任独立董,事,