TCL集团吸收合并TCL通讯课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑文本,第二级,第三级,第四级,第五级,0,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑文本,第二级,第三级,第四级,第五级,0,TCL,集团吸收合并,TCL,通讯,案例看点,1.,国内首例由一家公司吸收合并一家上市公司,2.,为大型企业集团整体上市提供了很好的借鉴,3.,金融创新令人注目,集团的资产重组和上市同步完成，缩短行业整合的时间，提高了运作效率,缓解上市公司为了再融资承受的短期盈利压力，专注长期发展,解决了企业并购中现金支付的瓶颈，为将来更大规模的并购提供了借鉴,01,02,03,被合并方,：,TCL通讯设备股份有限公司,（,TCL,通讯）,合并基准日：,2003,年,6,月,30,日,合并完成日：2004年1月13日，届时TCL通讯流通股股东所持TCL通讯股份将全部转换为TCL集团的流通股,案例简介,合并方：,TCL,集团股份有限公司（,TCL,集团）,案例详情,1,2,3,4,5,合并方,TCL,集团、,TCL,通讯合并原因,被合并方,吸收合并获利分析,合并主要内容,1.,合并方,TCL,集团,股权结构：,TCL,集团是由前身,TCL,集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司,TCL,集团于,2002,年,4,月,19,日注册设立，注册资本为人民币,15.92,亿元，总股本为,15.92,亿股，全部为发起人股份,惠州市投资控股有限公司作为主发起人，其他发起人还有,6,家境内外战略投资者、李东生等,42,名管理层人员，共,49,位发起人,1.,合并方,TCL,集团,主营业务：,涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部件等六大产业群,2002,年实现合并销售收入为,221.2,亿元，同年实现净利润,4.25,亿元，净资产收益率为,22.35%,，每股收益为,0.267,元,截止,2002,年,12,月,31,日，,TCL,集团总资产为,145,亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为,19,亿元，,2002,年，,TCL,集团彩电国内销量名列全国彩电生产厂家第二位，,TCL,移动电话销量在国产品牌中名列第二，市场份额约,9.81%,；,2002,年,TCL,集团在全国个人台式电脑销售总量排名第六名,2002,年,TCL,集团主营业务,2.,被合并方,TCL,通讯,股权结构：,1993,年发行,1780,万股，在深交所上市，是,TCL,集团的上市子公司。到,2003,年,9,月,30,日，总股本,1.8,亿，流通股,8100,万,2002,年底，总资产,49,亿，净资产,4.43,亿,被换股合并前,TCL,通讯的股权结构,在本次合并安排中，TCL集团受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的,25%,的TCL通讯股份。在换股合并前，TCL集团将持有TCL通讯的全部非流通股股份（,56.7%,）,。,主营业务：,TCL,通讯是,TCL,集团旗下六大支柱产业之一，是集研发、制造、销售为一体的中国最大电话机企业，移动电话是主导业务,TCL,通讯移动业务是拉动,TCL,集团增长的主要动力，,2002,年，,TCL,通讯销售收入,87,亿，占,TCL,集团的,41%,，净利润,2.76,亿，占,TCL,集团的,65%,2.,被合并方,TCL,通讯,1,2,3,实现整体上市，建立更广阔的融资平台,理顺,TCL,集团与,TCL,通讯关系的需要,整合资源、发挥协同效应的需要,3.,TCL,集团、,TCL,通讯合并原因,TCL,集团的吸收合并动因：,1,2,3,合并有利于分散经营风险,合并有利于利用集团资源,合并的条件对TCL通讯流通股股东有利,3.,TCL,集团、,TCL,通讯合并原因,TCL,通讯的吸收合并动因：,01,02,4.,合并主要内容,吸收合并过程,吸收合并的关键事件,吸收合并过程,吸收合并,TCL,集团以吸收合并方式合并,TCL,通讯，合并完成后以集团公司为存续公司。,TCL,通讯全部流通股被转换后，全部股权转交到,TCL,集团手中，资产、负债、权益并入,TCL,集团，法人资格取消。,换股发行,TCL,集团在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向,TCL,通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股，,TCL,通讯全体流通股东以所持全体,TCL,通讯流通股股东以一定比率换取公司发行的流通股股票。,TCL,通讯折股价格规定为,21.15,元，折股比例为,21.15,元,/,发行价,4.26,元,=4.96,TCL,集团在深交所首次公开发行,5.9,亿股，发行价,4.26,元，募集资金,25,亿元，占发行后,TCL,集团股权比例,22.81%,，募集资金,25,亿元。,换股发行,4.04,亿股，发行价格,4.26,元，占发行后,TCL,集团股权比例,15.64%,。,吸收合并和发行新股同时进行，互为条件,吸收合并过程,注：,TCL,通讯退市，独立法人资格被取消，成为,TCL,集团的分公司,TCL,集团（上市公司）,流通,A,股,38.45%,首发新股,换股新股,15.64%,22.81%,惠州市政府,TCL,管理层,战略投资者,TCL,集团工会,9.1%,11.31%,15.92%,25.22%,吸收合并的关键事件,2003,年,9,月,30,日，,TCL,通讯公布预案并发出召开股东大会的通知,2003,年,10,月,22,日，获得广东省政府的批准,2003,年,10,月,31,日，两公司召开股东大会，批准通过吸收合并相关议案,2003,年,11,月,18,日，获得商务部批准,2004,年,1,月,2,日，获得中国证监会对,TCL,集团,IPO,具体事项的批准,2004,年,1,月,5,日，公布招股说明书，确定发行价格和折股比例,2004,年,1,月,13,日，发行结束，换股完成,2004,年,1,月,30,日，,TCL,集团,IPO,的股票和换股发行的股票同时在深交所挂牌交易,1,3,2,6,4,5,7,8,01,02,TCL,通讯获利分析,TCL,集团获利分析,5.,吸收合并获利分析,吸收合并获利分析,TCL,通讯获利分析,折股价格分析,TCL,通讯折股价格相对历史每日加权平均价格算术平均值的比较,吸收合并获利分析,TCL,通讯获利分析,折股价格分析,可比公司估值比较,TCL,通讯折股价格对应的估值水平与可比公司估值水平比较,吸收合并获利分析,TCL,通讯获利分析,合并前后分析,TCL,通讯每股净资产合每股盈利变化分析,每股净资产的变化,仅发生合并、合并及IPO后，TCL通讯每股净资产的变化情况,吸收合并获利分析,TCL,通讯获利分析,合并前后分析,TCL,通讯每股净资产合每股盈利变化分析,每股盈利的变化,仅发生合并、合并及IPO后，TCL通讯每股盈利的变化情况,吸收合并获利分析,TCL,集团获利分析,TCL,集团每股净资产变化分析,TCL,集团每股净资产的变化,吸收合并获利分析,TCL,集团获利分析,TCL,集团每股盈利变化分析,TCL,集团每股盈利的变化,总结,总体来说，此次,TCL,集团吸收合并,TCL,通讯并实现整体上市是成功的。,1.,折股定价保护了,TCL,通讯投资者的利益，股票受到市场追捧,TCL,通讯（,000542,）折股价格定在,21.15,元，这是其从,2001,年,1,月,1,日到,2003,年,9,月,26,日（预案公告前最后一个交易日）的最高股价,预案公布后的两个交易日，,TCL,通讯连续涨停，在,2004,年,1,月,6,日最后一个交易日又一次涨停，股价从预案公布前一日的,18.24,元上涨到,27.34,元，涨幅接近,50%,在大股东和关联方回避的表决中，方案受到流通股东的拥护顺利通过,2.,结合,IPO,，,TCL,集团股东利益的得到兼顾,方案实施前，,TCL,集团的每股净资产为,1.23,元，方案实施后，每股净资产上升到,1.85,，提高,50%,3.,资本平台提升，,TCL,集团有了更大的运作空间,战略兼并收购是,TCL,集团未来扩张的重点，但是原来的融资平台,TCL,通讯总股本只有,1.8,亿，流通股,8000,多万，难以满足大规模资本运作的融资需求,本次,TCL,集团上市将新增融资,25,亿，同时还搭建成一个更高的资本平台,THANKS,