国有独资公司的公司治理

,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,国有独资公司的公司治理,1,一、国有,独,独资公司,公,公司治理,的,的现状,二、国有,独,独资公司,的,的信息披,露,露,三、中国,诚,诚通集团,公,公司治理,的,的情况,四、国有,独,独资公司,公,公司治理,的,的建议,国有独资,公,公司的公,司,司治理,2,1、公司,治,治理是国,有,有企业改,革,革的重点,1993,年,年，十四,届,届三中全,会,会提出，,国,国企改革,方,方向是建,立,立现代企,业,业制度。,1999,年,年，十五,届,届四中全,会,会提出，,完,完善公司,法,法人治理,结,结构是建,立,立现代企,业,业制度的,核,核心。并,要,要求形成,“,“股东会,、,、董事会,、,、监事会,和,和经理层,各,各负其责,、,、协调运,转,转、有效,制,制衡的法,人,人治理结,构,构”。,2003,年,年，温家,宝,宝总理提,出,出，建立,规,规范的法,人,人治理结,构,构是建立,现,现代企业,制,制度的关,键,键。,2004,年,年，国资,委,委发布,建,建立和完,善,善国有独,资,资公司董,事,事会试点,指,指导意见,实质性,推,推动国有,独,独资公司,建,建立董事,会,会。,2005,年,年，温家,宝,宝总理在,政,政府工作,报,报告中再,次,次提出。,一、国有,独,独资公司,公,公司治理,的,的现状,3,2、国有,独,独资公司,需,需要建立,和,和完善公,司,司治理,（1）法,律,律法规有,关,关国有独,资,资公司治,理,理结构的,规,规定：,中华人,民,民共和国,公,公司法,第,第六十四,条,条规定：,“,“国有独,资,资公司是,指,指国家授,权,权投资的,机,机构或者,国,国家授权,的,的部门单,独,独投资设,立,立的有限,责,责任公司,”,”；“国,务,务院确定,的,的生产特,殊,殊产品的,公,公司或者,属,属于特定,行,行业的公,司,司，可以,采,采取国有,独,独资公司,形,形式”。,公司法,（,（修订草,案,案）规,定,定：“国,有,有独资公,司,司是指国,家,家单独投,资,资设立的,有,有限责任,公,公司”；,“,“在关系,国,国家安全,和,和国民经,济,济命脉的,重,重要行业,和,和关键领,域,域，可以,设,设立国有,独,独资公司,。,。专门从,事,事国有资,产,产运营的,公,公司，也,可,可以为国,有,有独资公,司,司。,一、国有独资公,司,司公司治理的现,状,状,4,(2)国有独,资,资公司公司治理,模,模式图：,出资人、股东,监事会,董事会,党委,经理层,职工,选监事,选董事,5,（3）国有独资,公,公司出资人、董,事,事会、监事会、,总,总经理的职责,国有独资公司的,出,出资人：,公司法第六,十,十六条规定：“,国,国有独资公司不,设,设股东会”。,公司法第六,十,十五条规定：“,国,国有独资公司的,公,公司章程由国家,授,授权投资的机构,或,或者国家授权的,部,部门依照本法制,定,定，或者由董事,会,会制订，报国家,授,授权投资的机构,或,或者国家授权的,部,部门批准”。,按照公司法,，,，国有独资公司,属,属于有限责任公,司,司。公司法,规,规定有限责任公,司,司的股东会是公,司,司的权利机构。,公司法第三,十,十八条规定有限,责,责任公司的股东,会,会行使下列职权,：,：,一、国有独资公,司,司公司治理的现,状,状,6,决定公司的经营,方,方针和投资计划,；,；,选举和更换董事,，,，决定有关董事,的,的报酬事项；,选举和更换由股,东,东代表出任的监,事,事，决定有关监,事,事的报酬事项；,审议批准董事会,的,的报告；,审议批准监事会,或,或者监事的报告,；,；,审议批准公司的,年,年度财务预算方,案,案、决算方案；,审议批准公司的,利,利润分配方案和,弥,弥补亏损方案；,对公司增加或者,减,减少注册资本作,出,出决议；,对发行公司债券,作,作出决议；,对股东向股东以,外,外的人转让出资,作,作出决议；,对公司合并、分,立,立、变更公司形,式,式、解散和清算,等,等事项作出决议,；,；,修改公司章程；,一、国有独资公,司,司公司治理的现,状,状,7,国有独资公司的,董,董事会：,公司法第六,十,十八条规定：“,国,国有独资公司设,立,立董事会”，“,每,每届任期3年”,；,；“董事会成员,为,为3人至9人”,；,；“董事会成员,中,中应当有公司职,工,工代表。董事会,中,中的职工代表由,公,公司职工民主选,举,举产生”。“董,事,事长为公司的法,定,定代表人”。,公司法（修订,草,草案）规定，,国,国有独资公司“,董,董事会成员为3,人,人至13人”；,有,有限责任公司“,法,法定代表人及其,职,职责由公司章程,规,规定。公司法定,代,代表人为1人”,；,；“董事会中的,职,职工代表由公司,职,职工代表大会选,举,举产生”。,一、国有独资公,司,司的公司治理,8,国有独资公司的,监,监事会：,公司法第六,十,十七条规定：“,国,国有独资公司监,事,事会主要由国务,院,院或者国务院授,权,权的机构、部门,委,委派人员组成，,并,并有公司职工代,表,表参加”；监事,会,会行使“检查公,司,司财务；对董事,、,、经理执行公司,职,职务时违反法律,、,、法规或者公司,章,章程的行为进行,监,监督的职责和国,务,务院规定的其他,职,职权”；“监事,列,列席董事会会议,”,”。,公司法（修订,草,草案）规定：,国,国有独资公司监,事,事会中“职工代,表,表的比例不得低,于,于1/3，具体,比,比例由公司章程,规,规定”；“监事,会,会中的职工代表,由,由公司职工代表,大,大会选举产生”,；,；并将监事会行,使,使的职权扩大至,：,：”可以向股东,会,会提出罢免董事,、,、高级管理人员,的,的建议“；”当,董,董事、高级管理,人,人员的行为损害,公,公司的利益时，,要,要求董事、高级,管,管理人员予以纠,正,正”；“监事列,席,席董事会会议，,并,并对董事会决议,事,事项提出质询或,者,者建议”。其中,“,“高级管理人员,”,”指“公司经理,、,、副经理、财务,负,负责人、董事会,秘,秘书和公司章程,规,规定的其他人员,”,”。,一、国有独资公,司,司的公司治理,9,国有独资公司的,总,总经理：,公司法第六,十,十九条规定：“,国,国有独资公司设,经,经理、由董事会,聘,聘任或者解聘。,”,”这里的“经理,”,”指总经理，行,使,使下列职责权：,1、主持公司的,生,生产经营管理工,作,作、组织实施董,事,事会决议；,2、组织实施公,司,司年度经营计划,和,和投资方案；,3、拟订公司内,部,部管理机构设置,方,方案；,4、拟订公司的,基,基本管理制度；,5、制定公司的,具,具体规章；,6、提请聘任或,者,者解聘公司副总,经,经理、财务负责,人,人；,7、聘任或者解,聘,聘除应由董事会,聘,聘任或者解聘以,外,外的负责管理人,；,；,8、公司章程和,董,董事会授权的其,他,他职权。,公司法（修订,草,草案）对涉及,总,总经理的职责内,容,容未作修改。,一、国有独资公,司,司公司治理的现,状,状,10,3、中央企业现,状,状,2003年底，189家中央企,业,业中独资企业180家，按照,公,公司法注册的,不,不到10%。,2004年6月,，,，国资委颁布了,关于国有独资,公,公司董事会建设,的,的指导意见（试,行,行），并确定,了,了7家董事会试,点,点单位。,2005年，董,事,事会试点单位增,加,加20家。,-建立和,完,完善董事会是深,化,化国有企业改革,、,、建立国有资产,监,监管体制的结合,点,点，是当前和今,后,后一个时期关系,改,改革全局的一项,重,重大任务。,-董事会,建,建立了并真正完,善,善了，建立现代,企,企业制度、健全,公,公司法人治理结,构,构的一个重点、,难,难点就突破了。,企,企业内部深化改,革,革、加强管理、,提,提高效益和市场,竞,竞争力就有了体,制,制保障。,一、国有独资公,司,司公司治理的现,状,状,11,4、国有独资公,司,司公司治理的核,心,心是董事会建设,董事会规模：7-9人,董事会组成：,非,非外部董事，包,括,括职工董事、内,部,部董事,董事聘选：,内,内部董事：竞,争,争上岗，公开招,聘,聘，中介机构推,荐,荐、国资委聘任,职工董事：职代,会,会选举产生，国,资,资委聘任,外部董事：由国,资,资委直接选聘,专门委员会：,战,战略委员会、提,名,名委员会、薪酬,委,委员会等,董事会办事机构,：,：董事会办公室,及,及董事会秘书,一、国有独资公,司,司公司治理的现,状,状,12,1、信息披露是,目,目前公司治理的,关,关键和重点,2、提高透明度,和,和主动信息披露,是,是国有独资公司,应,应承担的社会责,任,任,3、国有独资公,司,司信息披露和提,高,高透明度的原则,4、透明度和信,息,息披露是为企业,创,创造价值的,二、国有独资公,司,司的信息披露,13,1、信息披露是,目,目前公司治理的,关,关键和重点,公司治理是以股,东,东利益为核心的,关,关系利益相关者,之,之间的相互制衡,关,关系，其核心是,在,在法律、法规的,框,框架下保证股东,和,和全体利益相关,者,者利益为前提的,一,一整套公司权利,安,安排、责任分工,和,和约束机制。,公司信息披露是,将,将公司财务和非,财,财务信息完整、,准,准确、及时、公,开,开传递给股东及,利,利益相关者，目,的,的是提高其参与,度,度，保护其利益,。,。,完善公司治理结,构,构是良好信息披,露,露的前提。,-信息披,露,露不仅反映了公,司,司治理过程，也,反,反映了治理的成,效,效。信息披露机,制,制的完善是当前,公,公司治理重点和,关,关键。,二、国有独资公,司,司的信息披露,14,二、国有独资公,司,司的信息披露,2、提高透明度,和,和主动信息披露,是,是国有企业应承,担,担的社会责任,国有企业是公众,企,企业，应该成为,透,透明经营、信息,披,披露良好的社会,企,企业公民。,中国国有企业的,改,改革一直是中国,经,经济改革的核心,环,环节，透明度不,高,高、信息不对称,广,广泛存在，已成,为,为国有企业发展,必,必须解决的问题,。,。,-国企是,中,中国经济的主导,力,力量，因此应在,以,以透明度和信息,披,披露为基础的社,会,会诚信体系建设,中,中承担重要责任,，,，在促进社会诚,信,信体系形成中发,挥,挥示范作用。,15,二、国有独资公,司,司的信息披露,3、国有企业信,息,息披露和提高透,明,明度的原则,真实性-信,息,息披露的首要原,则,则,信息披露作为企,业,业的责任，真实,和,和公允应是企业,对,对所有公司利益,相,相关者和所有关,注,注公司成长的潜,在,在利益相关者的,承,承诺。,完整性-信,息,息披露的根本需,求,求,披露信息不仅限,于,于已发生的事实,，,，也包括对未来,经,经营、财务状况,的,的预测、分析，,可,可形成财务报告,和,和治理报告，而,且,且应加强非财务,的,的披露内容。,16,二、国有独资公,司,司的信息披露,4、透明度,和信息披露是为,企,企业创造价值的,投资人愿意给公,司,司治理良好、信,息,息披露透明的公,司,司支付溢价。,透明度和信息披,露,露是企业塑造良,好,好社会形象的重,要,要标志，是投资,者,者信赖企业、愿,意,意付出投资溢价,的,的基础。,透明度和信,息,息披露建立,在,在良好的内,部,部管理和控,制,制基础之上,。,。同时促进,内,内部管理和,控,控制的提升,。,。,17,1、公司治,理,理沿革,1992年,，,，集团成立,之,之初即建立,了,了董事会，,董,董事会由所,属,属企业的领,导,导组成，没,有,有设立专业,委,委员会，外,部,部独立董事,没,没有真正到,位,位。,2004年,，,，中国诚通,控,控股公司列,为,为国资委七,家,家董事会试,点,点单位之一,，,