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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,*,二,六年八月三十日,本报告仅供收件人参考,未经中银国际允许，不得以任何方式复印、分发或传阅他人,上市公司收购管理办法,境內與香港,邵蓓兰,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,境内权,益,益披露,：,：,根据持,股,股量的,不,不同披,露,露要求,5-20%-简,单,单披露,20-30%-,详,详细披,露,露,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,5%,5-20%,20-30%,收购者(包括,一致行动人士,)发生利益变动时须向中国证监会及交易所提交披露报告,须在三天内作出公告,公告前不得进行交易,将来增加/减少,5%,股权时须作出公告,利益变动公告后两天不得进行交易,披露报告内容：,收购者及合谋人士的资料,股权状况,未来十二个月内再次进行收购的原因及目的,将来增加/减少5%股权时须作出公告,过去六个月内的股份交易,附加资料，包括：,股权结构，包括收购者及合谋人士的最终控制人,收购的详细资料，包括股价，资金需要，资金来源,与上市公司之间的利益竞争及关联交易,在以后二十四个月内，收购人及一致行动人与上市公司之间的任何重大交易,财务顾问核实,境内权,益,益披露(续),：,：,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,香港权,益,益披露,：,：,分开：,权,权益披,露,露法例,长仓 5%(,long)；,以后每1%变,动,动,原则：,持,持有或,可,可能会,持,持有的,股,股权即,时,时计算,、,、减持,或,或可能,减,减持的,权,权益成,交,交计算,所有衍,生,生工具,都,都要计,算,算(复,杂,杂),长仓(,lon,g),与短仓(,short),不可共,算,算(净,长,长仓与,净,净短仓),定性资,料,料较少,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,境內拟,议,议的主,要,要改变,：,：,取消收,购,购者持,有,有30%权益,后,后再增,持,持时须,进,进行强,制,制性全,面,面要约,的,的规定,，,，可选,择,择进行,部,部份或,全,全面要,约,约,最低要,约,约价,保证金,要,要求,允许以,证,证券(,股,股份),作,作为要,约,约收购,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,香港：,收购者,持,持有30%或,以,以上的,权,权益必,须,须进行,全,全面要,约,约收购,没有最,低,低要约,价,价,没有保,证,证金要,求,求,允许用,证,证券作,为,为收购,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,境内最,低,低定价,：,：,可流通,股,股股份,在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或,在最近三十个交易日的平均收市价,非流通股股份，以较高者为准：,在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或,最近期的经审计资产净值,公告以后须以现金缴付20%作为保证金,允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结算所,上市公司,收,收购管理,办,办法,境,境内与,香,香港,香港最低,定,定价,在收购期间之前 3 个月；,在收购期间；或,证监会认定比 3 个月再早的期间,曾用更好的价格/条件买过被收购公司的股权(包括其它可持有股权的证券),24,小時內通知新價格/條件,收购期間可能在公告之前已開始,上市公司,收,收购管理,办,办法,境,境内与,香,香港,部份要约,境內：,收购者持,有,有30%,股,股权，如,再,再增持要,以,以公开要,约,约,公开要约,可,可以部份,，,，不须全,面,面，不得,少,少于5%,香港：,SFC,同意,30%，或75%50%,成功之后12个月,内,内不可再,收,收购,上市公司,收,收购管理,办,办法,境,境内与,香,香港,境内部份,要,要约：,不能跟大,股,股东完全,收,收购/大,股,股东不能,完,完全减持,最低部份,要,要约(5%)与自,由,由增持(2%),上市公司,收,收购管理,办,办法,境,境内与,香,香港,境内与香,港,港,相同点：,“一致行,动,动人”概,念,念,收购要約,报,报告书,申请豁免,间接收购,上市公司,收,收购管理,办,办法,境,境内与,香,香港,“一致行,动,动人”,：,：,定议：境,内,内第81,条,条，香港,“,“定义”,相同：母,公,公司、子,公,公司、集,团,团内公司,、,、其董事,与,与亲人，,持,持有相当,股,股权的投,资,资者,香港：,贷,贷款人(除非,银,银行),、,、财务,顾,顾问(,及,及其集,团,团)、,基,基金经,理,理(及,基,基金),上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,要约收,购,购报告,书,书：,相同：,要约收,购,购书(,第,第29,条,条)及,相,相关文,件,件(第50条),被收购,公,公司应,聘,聘请独,立,立财务,顾,顾问对,要,要约收,购,购发表,专,专业意,见,见,境內：,提示公,告,告，如,证,证监会,有,有意见,，,，不得,公,公告,香港：,禁止提,供,供新资,料,料给传,媒,媒,要约收,购,购书与,被,被收购,合,合并,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,申请豁,免,免,境內：,免于以,要,要约方,式,式增持,免于向,所,所有股,东,东发出,要,要约,(应该,非,非常特,殊,殊情况),香港：,豁免全,面,面收购,要,要约,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,申请豁,免,免(续),相同：,“清洗,”,”，发,行,行新股,得,得到独,立,立小股,东,东同意,财务困,难,难，发,行,行新股,，,，不须,小,小股东,同,同意,(境内3年不,可,可转让),金融机,构,构贷款,、,、承销,境内：,国,国有资,产,产划转,、,、变更,、,、合并,香港：,无,无意的,错,错误，,“,“先旧,后,后新”,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,间接收,购,购,境內：,投资者,不,不是被,收,收购公,司,司股东,通过“,投,投资关,系,系”，,“,“协议,”,”或“,其,其它安,排,排”拥,有,有权益,通过“,投,投资关,系,系”取,得,得控制,权,权,而,受其支,配,配的被,收,收购公,司,司股东,所,所持股,份,份对该,股,股东的,资,资产和,利,利润构,成,成重大,影,影响,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,间接收,购,购(续),香港：,如果投,资,资者收,购,购一家,公,公司控,制,制权，,因,因为这,家,家公司,直,直接或,间,间接控,制,制第二,家,家公司,，,，而因,此,此获得,第,第二家,公,公司的,控,控制权,有以下,条,条件便,须,须进行,全,全面收,购,购：,第二家,公,公司对,第,第一家,公,公司是,非,非常重,要,要，在,此,此有很,多,多因素,须,须考虑,，,，其中,为,为第二,家,家公司,的,的资产,或,或利润,为,为第一,家,家公司60%,或,或以上,；,；或,投资者,收,收购第,一,一家公,司,司的控,制,制权是,因,因为要,取,取得第,二,二家公,司,司的控,制,制权。,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,间接收,购,购,(续),例子：,A.,公司,51%,75%,30%,公司,公司,B,公司,B,公司,B,公司,100%,51%,20%,B.,C.,上市公,司,司收购,管,管理办,法,法,境,境内,与,与香港,部份要,约,约,关注点,：,：,全面收,购,购后不,一,一定终,止,止上市(公开,配,配售减,持,持以维,持,持公众,持,持股量),境内与,境,境外共,同,同上市(,A,与,H,股),谢谢!,
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