私募股权投资基金.

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,私募股权投资基金,一、私募股权投资基金概述,目录,二、私募股权投资基金设立,三、私募股权投资基金管理,四、私募股权投资基金退出,目录,一、概述,二、设立,三、管理,四、退出,一、概述,私募股权投资基金：,是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金。,“私募、“股权投资、“基金,私募：相对于公募而言，非公开的向特定投资人、机构或个人募集资金，按投资方与管理方协商回报进行投资。,股权投资：应指的是有限责任公司股权，或者非上市公司股份，以及上市公司非流通股份。,基金：组织、管理特定目的的资金的机构。,一、概述,1有限的投资期限,一般的私募基金投资的时限较长，时限到后必须将其所有的投资变现并将获得的资本收益分给基金投资人。,2鼓励与培养管理层,通常会让目标公司的现有管理人员在其投资后继续参与管理层，但有时，私募股权投资公司也会先选择一个独立经理或者管理团队来代替或者加强目标公司现有的管理团队，并局部依靠新的管理团队在收购过程中进行尽职调查和谈判。,3积极监管受资公司,私募股权投资专家积极的参与选择、谈判和设计投资工程并在投资完成后，监控并提供战略意见给受资公司。私募基金公司一般使用一种能让基金指定受资公司董事经常是多数董事的方式来进行投资。,股权投资基金的特点,4非流通证券,流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购置方直接达成交易。意味着在投资后的一段时间内会受到转让限制，通俗地说就是不能自由交易。,5注重高收益,与债权投资获得投入资本假设干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。,一、私募股权投资基金概述,目录,二、私募股权投资基金设立,三、私募股权投资基金管理,四、私募股权投资基金退出,二、设立,一政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金如当地政府也投资、鼓励投资当地房地产工程、减免企业所得税、退还管理团队局部或全部个人所得税、政府登记审批，如有便利。,二设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。,三基金设立：制订招募基金方案、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。,四投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。,基金设立的流程,二、设立,基金的法律组织形式,公司型,合伙型,信托型私募股权投资基金：,信托公司发行集合资金信托方案，向投资者募集投资基金，然后根据信托契约的规定进行基金的运作。,信托型,公司型私募股权投资基金：,投资人和管理者共同注册成立公司管理人出资份额较少，股东选任董事，由管理人充当公司董事，组成公司董事，以公司的名义和账户进行基金的运作。,有限合伙制私募股权投资基金,通过采用购置目标企业的普通股、可转换债券或优先股等形式对非上市中小企业进行投资，由特定的机构投资者充当普通合伙人，而各类机构投资者和拥有资金的个人作为有限合伙人的一种基金投资形式。,二、设立,第七条 各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下根本信息：,一工商登记和营业执照正副本复印件;,二公司章程或者合伙协议；,三主要股东或者合伙人名单；,四高级管理人员的根本信息；,五基金业协会规定的其他信息。,基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其根本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。,登记备案,二、设立,第八条各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下根本信息：,一主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；,二基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；,三采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；,四基金业协会规定的其他信息。,基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其根本情况的方式，为私募基金办结备案手续。,登记备案,一、私募股权投资基金概述,目录,二、私募股权投资基金设立,三、私募股权投资基金管理,四、私募股权投资基金退出,三、管理,合格投资者,第十三条以下投资者视为合格投资者：,一社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；,二依法设立并在基金业协会备案的投资方案；,三投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；,四中国证监会规定的其他投资者。,以合伙企业、契约等非法人形式，通过聚集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第一、二、四项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。,?私募投资基金监督管理暂行方法?,第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合以下相关标准的单位和个人：,一净资产不低于1000万元的单位；,二金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。,前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理方案、银行理财产品、信托方案、保险产品、期货权益等。,三、管理,资金募集要求,私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。,不公开,不承诺,私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。,风险评估,私募基金管理人、私募基金销售机构销售私募基金应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。,资金来源,投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法聚集他人资金投资私募基金。,三、管理,工程开发,投资管理部门 初选工程,资料收集及分析,工作例会讨论,初步尽职调查,准备立项报告,投资团队尽职调查,第三方尽职调查,咨询专家意见,投资方案设计,确定投资方案,准备法律文件,立项审查委员会,投资决策委员会,工程投资,工程管理,增值效劳,制定退出方案,投资决策委员会,工程退出,资金分配,严格筛选，仅1%工程可获最后投资,投资决策流程,三、管理,PE投资协议中的关键条款及对投后管理的作用,对赌协议/业绩承诺：,主要内容：股东方确认，公司在XXXX年实现的净利润将不低于XX亿元，否那么投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准那么出具的无保存意见的审计报告为准。,主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的鼓励实际控制人/大股东提升公司业绩。,经典案例?海富与甘肃世恒一案?,回购条款：,主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否那么投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率到达X%。,主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。,此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。,转股限制、优先认购和跟随出售条款：,主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；假设投资人同意转让或增发，投资人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。,主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，防止被恶意稀释。,反稀释条款：,主要内容：假设公司进行任何增资或增发新股的单价低于本次投资的单价，那么原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但经投资方提名的董事会批准的股权鼓励方案所安排增发的股权除外。,主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，防止原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。,清算优先：,主要内容：当公司发生清算事件包括被并购时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率到达XX%。,主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。,董事任命和否决权：,主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。,主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。,人事权：,主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会一致通过，或必须经投资人认可；成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。,主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。,三、管理,遵循“谁投谁管原那么，实行工程经理负责制，即工程负责人从尽职调查开始到工程退出必须全程负责，期间原那么上不更换负责人。,在基金规模开展到一定阶段后可以设置专门的投后管理部门，但投资部门依然主要负责。,权责一致,确保信息和关系的连贯性,专人负责,严格控制,全面效劳,定期评估,随时拜访,定期不定期与企业高管接触，建立良好互动，随时了解企业最新动向，并定期向基金领导汇报,确保信息对称,建立严谨的财务监控机制，事前事后掌控企业的预算、当期业绩、大额投资/负债等。,基金内部建立流畅的数据获取、分析和汇报机制。,从财务的角度准确了解企业运营状况,综合所有信息，对所有已投公司的风险和预期收益随时进行评估和调整，为下阶段投资和管理策略提供重要依据,对重大决策提供支持,从管理标准、人才引进、后续融资、市场销售、品牌提升、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供效劳,表达增值效劳,提升投资价值,工作内容,目的,投后管理方法-要点,一、私募股权投资基金概述,目录,二、私募股权投资基金设立,三、私募股权投资基金管理,四、私募股权投资基金退出,四、退出,私募股权投资基金在其所投资的企业开展到较为成熟的阶段时，在资本市场上出售其所持有的该企业股权以收回投资并实现投资收益。,概念,1、评价投资活动,私募股权投资基金的退出为私募股权投资活动提供了一种较为客观的评价方法，确定私募股权投资的效率和价值上下的最好标准是看私募股权投资退出时资本的增值大小。,2、补偿投资者的投资风险,单个投资者投资数额巨大，而其投资性质决定了基金兼具投资收益获取不确定和投资期限较长的特性，投资期可达5-6年，应当在成熟的时候选择最为恰当的途径退出，从而一次性的获取最大收益以补偿投资者的投资风险。,3、吸收社会资本，提振经济开展,私募股权投资基金投资企业的本质目的不在于掌握企业的控制权，而在于出售企业获得最大收益。较高的投资回报率有利于PE树立起良好的品牌，从而吸收更多的社会资本，从无形中提振社会经济开展。,意义,四、退出,上市退出,境内,IPO,境外,IPO,境内外上市重组,其他退出方式,兼并收购,股权回购,其他股权转让方式,退出方式,四、退出,公开上市IPO,首次公开募股Initial Public Offering