可交换公司债券业务介绍

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,3,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,3,*,可交换公司债券介绍,1.,可交换公司债券简介,2,可交换公司债券简介,可交换公司债券，是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券,可交换债券事实上是可转换债券的一种拓展，最主要的区别是债券持有人最终能够转换的标的股票不同。可转换债券最终能够转换为发行可转换债券公司的股票，而可交换债券只能够转换为可交换债券发行公司持有的其他公司的股票,可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有秩序地减持某些股票，发行人可以及时收取现金，亦可避免有关股票因大量抛售而股价受到太大的冲击,可交换债券按发行方式的不同分为,公开发行可交换公司债券和非公开发行可交换公司债券,典型的可交换债券交易结构,发行人持有的上市公司股票,冻结用于交换的股票,资金,债券,托管机构,转换,可交换债券投资者,发行人,3,可交换债券的作用及意义,有效的股票减持方式，维护上市公司股价稳定,有效的减持上市公司的股票。由于公司经营战略上变化的需要减持某些上市的股票时，发行可交换债券要比直接在二级市场上出售股票有效的多。一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会,市场不好的时候,，可交换债券的,债性显现，可交换债券持有人不会把债券转换为股票，不会增加二级市场容量；在股市上涨阶段，债券被转成股票，对市场的冲击比较小。通过可交换债券过渡，股票减持时间被显著拉长，能够有效地减缓股票减持对二级市场,冲击,股东大量减持股票势必会造成公司股价波动，而通过公司需求化设定的换股条件而发行的可交换公司债能够有效的避免股价波动，就已发行的可交换债来看（包括公募品种和私募品种）都在发行时带来股价的,上涨。原因在于可交换债券是在债券融资的基础上附加了一个美式看涨换股期权，从产品特性来看，一般一但上市公司发布股东发行可交换债公告时，意味着向市场投放预期看涨的信号，有利于公司的市值维护,增加资产的流动性，,满足股东资金需求,1,2,发行人发行可交换债券可以增加投资于这一部分股票的资金的流动性。发行可交换债券以后，发行人只需要在可交换债券行权的时候进行现金交割。如果可交换债券未行权，则既可以达到不减持股票又可以融资的,目的,可交换公司债券能够实现上市公司和股东之前的联动效用，该种新型融资方式成为非上市集团公司筹集资金的有效手段，尤其在收购兼并过程当中遇到资金短缺的问题时，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券,融资成本相对较低，降低股东财务风险,可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常远远低于其他信用评级相当的固定收益品种,与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险,3,4,可交换债券的作用及意义,5,质押率相对较高，风险抵抗能力较强,4,与传统的股票质押式回购业务或者股权质押融资业务比较，市场通行的规则一般为,3-5,折的质押率，甚至对于特定公司下的限售流通股只有,2,折的质押率，大大降低了股东手里股票的兑换价值。而可交换债券由于将股票作为一种担保形式嵌入到标准化的债券产品当中，按照目前证监会和交易所的规定，对公开发行可交换公司债券的打折率作出了不超过,7,折的上限规定，对非公开发行可交换公司债券不设打折率上限的规定。这就给予了极大的市场灵活度，根据同评级机构的沟通来看，基本上,7,折的质押率就能增加债券的一个信用级别，为那些股东评级不足的公司提供了有限的低成本融资途径。对于行业属性较好，市场认可度较高的公司，甚至可以做到,8-9,折的高质押率融资，有效的将固有的资产最大程度的实现融资效用。,目前市场传统的股票质押业务，机构间规则不统一，很多上市公司的股票往往因为“不在金融机构白名单内”或者“主板、中小板、创业板打折率笼统划分”等原因，手握股票不能实现质押，或者优质股票不能发挥最佳的融资效果，而可交换债券的发行突破了这些不规则的因素，完全跟市场接轨，为数量占绝大多数的中小板和创业板企业打通了平等的融资途径。,非,公开发行可交换公司债券灵活的条款设计同样区别于传统股权质押业务更能实现企业利益最大化。由于非公开发行可交换债券仅要求换股期开始后质押的标的股票为无限售流通股，所以为持有未到期的限售流通股的股东提前按照流通股的质押率进行融资，提高了标的股票的价值属性，使企业充分的实现股票融资作用；通过灵活的“维持担保比例”和“赎回条款”，区别于传统股票质押业务在押期间很难由于股票上涨带来市值变大而造成的股票质押浪费，可实现在维持有效的担保比例的情况下，随着股价的上涨随时解押超过质押担保比例的股票，有效的提升了股东资产的利用效率。,近期股票市场波动较大，许多股票质押达到警戒线，暴露了单纯股权质押融资的缺陷，可交换债相对较高的质押率和债券性质可大幅提升股东的风险抵抗能力。,5,可交换债券的优势,比较：可交换私募债无论是在对股价的影响、操作的简便以及对股东利益的维护上均优于大宗交易减持手段,要素,发行可交换债,大宗交易减持,转出价格,溢价或较低折扣折价换股,折价转让,对股价影响,已发行的可交换债，标的股票价格在发行后均出现上涨,一般公告后会下跌,对投资者信心影响,提升投资者信心,投资者信心被打击,信息披露,简单，无需回避“窗口期”,负载，触碰“窗口期”地雷,标的股票限制条件,公募产品：必须为流通股,私募产品：流通股或有条件的限制流通股,流通股,要素,发行可交换私募债,股权质押式回购融资,融资利率,公募产品：一般不超过,5%/,年,私募产品：,6.07.0%/,年,8%,或以上,质押折扣率,不低于,7,折，视股票状况具体协商,35,折,期限,16,年,1,年以内为主，长期限产品会大幅提升融资成本,与大宗交易减持的比较,与股权质押式回购融资的比较,比较一：可交换债融资成本低、融资额度大、融资期限长，全面优于股权质押式回购融资手段,同样作为存量股融资手段，可交换债拥有股权质押式回购无可比拟的市值管理灵活性,市值管理策略一：可交换债,+,大股东定增认购,市值管理策略二：可交换债,+,并购资金,/,基金,6,可交换债券的优势（续）,要素,公司债,可转债,可交换债券,发行人,公司制企业,上市公司,上市公司、股票公开转让的非上市公众公司,发行方式,交易所预审，证监会出具批文（公开发行）或交易所出具无异议函（非公开发行）,公开发行，证监会审批,交易所预审，证监会出具批文（公开发行）或交易所出具无异议函（非公开发行）,财务要求,公开发行要求近三年年均可分配利润不少于债券一年利息,近三年年均可分配利润不少于债券一年利息,净资产要求,公开发行符合证券法一般要求即可,符合证券法一般要求即可,净资产收益率,最近三年不低于,6%,-,发行规模,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的,40%,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的,40%,质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量,发行期限,1,年以上,最短,1,年、最长,6,年，发行,6,个月后可转股,最短,1,年，最长,6,年，发行,6,个月后可交换股票,转换和交换价格,转股价格不低于募集说明书前,20,个交易日股票均价和前,1,交易日均价,可交换债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的,90%,以及前,20,个交易日收盘价的均价的,90%,评级要求,公开发行应当评级，非公开发行无需评级,应当评级,公开发行应当评级，非公开发行无需,强制,评级,担保要求,应当提供担保，最近一期净资产达到,15,亿元除外,以用于交换的股票及孽息担保,项目操作周期,短,长,短,比较一：可交换债券与公司债、可转债核心区别在于其融资主体为上市公司股东，便于上市公司股东以较低成本盘活资金,比较二：可交换债券在操作简便性、发行要求方面远远低于公开发行的可转债,与公司债相近；但由于但由于其包含可交换上市公司股权的期权价值，其发行利率低于同样资质的主体发行的公司债券,7,公开发行可交换公司债券政策规定,上市公司股东发行可交换公司债券试行规定,2008,年,10,月，证监会制定了,上市公司股东发行可交换公司债券试行规定,（以下简称“试行规定”），对发行可交换债券需满足的条件做出了规定，可交换债券自发行结束之日起,12,个月后可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。,此规定适用于公开发行可交换公司债券,发行可交换债券的相关条件,发行人主体要求,申请人应当是符合,公司法,、,证券法,规定的有限责任公司或者股份有限公司,公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷,经资信评级机构评级，债券信用级别良好,发行人财务要求,公司最近一期末的净资产额不少于人民币,3,亿元,公司最近,3,个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,发行人规模要求,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的,40%,本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前,20,个交易日均价计算的市值的,70%,，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物,用于交换的上市公司股票要求,该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币,15,亿元，或者最近,3,个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于,6%,。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺,用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形,8,公开发行可交换公司债券政策规定（续）,上市公司股东发行可交换公司债券试行规定,可交换债券条款设置的相关规定,期限,最短为,1,年，最长为,6,年,面值及发行价格,面值每张人民币,100,元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定,赎回条款,可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券,回售条款,可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东,换股期,自发行结束之日起,12,个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权,换股价格,公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前,20,个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则,若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续,禁止控制权直接转移条款,拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行,上市公司收购管理办法,（证监会令第,35,号）规定的义务,9,非公开发行可交换公司债券政策规定,非公开发行公司债券业务管理暂行办法,为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，根据,公司债券发行与交易管理办法,等，上交所和深交所分别制定了,非公开发行公司债券业务管理暂行办法,，其中对发行的具有可交换成上市公司股票条款的债券作了特别规定：,预备用