(精品)第10章企业合并

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,*,让我们：,期待下一讲吧,!,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,*,本章完，谢谢！,本章内容框架,企业合并,企业合并概述,同一控制下,企业合并的处理,非同一控制下,企业合并的处理,第一节 企业合并概述,一、企业合并的定义和范围界定,企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成,一个报告主体的交易或事项。,二、企业合并的方式,企业合并,的方式,控股合并：,A+B=A+B,吸收合并：,A+B=A,新设合并：,A+B=C,三、企业合并类型的划分,同一控制下,的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,非同一控制下,的企业合并，是指企业合并中，同一控制下以外的情况。,受同一方控制,M,集团,A,公司,B,公司,受相同的多方控制,M,集团,A,公司,B,公司,N,集团,第二节 同一控制下的企业合并的处理,一、同一控制下的控股合并,特点,:,（,1,）不以公允价值计量,;,（,2,）不确认损益。,取得的,长期股权投资,享有,被合并方所有者权益账面价值,的份额,支付的,对价,现金、非现金资产、发生的债务,-,合并方的账面价值,发行的股份,-,面值,差额,-,资本公积,(,资本溢价或股本溢价,),其中,属于冲减资本公积时,如其不够冲减,则冲留存收益,【,例,】206,年,6,月,30,日，,P,公司向,s,公司的股东定向增发,1 000,万股普通股（每股面值为,1,元，市价为,10.85,元）对,S,公司进行吸收合并，并于当日取得,S,公司净资产。当日，,P,公司、,S,公司资产、负债情况如下表所示,(,单位,:,万元,),。,项目,P,公司,S,公司,账面价值,账面价值,公允价值,资产：,货币资金,4312.50,450,450,存货,6200,255,450,应收账款,3000,2000,2000,长期股权投资,5000,2150,3800,固定资产：,固定资产原价,10000,4000,5500,减：累计折旧,3000,1000,0,固定资产净值,7000,3000,无形资产,4500,500,1500,商誉,0,0,0,资产总计,30 012.50,8 355,13 700,负债和所有者权益：,短期借款,2 500,2 250,2 250,应付账款,3 750,300,300,其他负债,375,300,300,负债合计,6 625,2 850,2 850,实收资本,(,股本,),7 500,2 500,资本公积,5 000,1 500,盈余公积,5 000,500,未分配利润,5 887.50,1 005,所有者权益合计,23 387.50,5 505,10 850,负债和所有者权益总计,30 012.50,8 355,本例中假定,P,公司和,S,公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为,A,公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为,A,公司最终控制，为同一控制下企业合并。自,6,月,30,日开始，,P,公司能够对,S,公司净资产实施控制，该日即为合并日。,假定,P,公司与,S,公司在合并前采用的会计政策相同。,P,公司对该项合并应进行的会计处理为：,借：货币资金,450,库存商品,(,存货,),255,应收账款,2000,长期股权投资,2150,固定资产,3000,无形资产,500,贷：短期借款,2250,应付账款,300,其他应付款,(,其他负债,),300,股本,l000,资本公积,4505,二、合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理,1.,合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入,当期损益,。,2.,为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的,初始计量金额,。,3.,企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当,抵减溢价收入,，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。,【,例,】A,公司于,2009,年,1,月,1,日按面值发行,5000,万元的债券取得,B,公司,60%,的股份，,2009,年,1,月,1,日,B,公司所有者权益的账面价值为,10000,万元，,A,公司另支付手续费,15,万元。,A,公司会计处理如下：,借：长期股权投资,B,公司,(1000060%)6000,贷：应付债券,面值,5000,资本公积,1000,借：应付债券,利息调整,15,贷：银行存款,15,【,例,】2008,年,3,月,31,日,A,公司通过增发,6000,万股本公司普通股,(,每股面值,l,元,),取得,B,公司,60%,的股权,按照增发前后的平均股价计算,该,6000,万股股份的公允价值为,13000,万元。为增发该部分股份,A,公司向证券承销机构等支付了,400,万元的佣金和手续费。假定,A,公司取得该部分股权后能够对,B,公司的生产经营决策实施控制。,2008,年,3,月,31,日，,B,公司所有者权益的账面价值为,20000,万元。,A,公司和,B,公司为同一集团的两家公司。,A,公司应当以,B,公司所有者权益账面价值的份额作为取得长期股权投资的成本,:,借,:,长期股权投资,12000,贷,:,股本,6000,资本公积,股本溢价,6000,发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费,应冲减权益性证券的溢价发行收入,:,借,:,资本公积,股本溢价,400,贷,:,银行存款,第三节 非同一控制下企业合并的处理,一、非同一控制下企业合并的处理原则,非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是,购买法,。,（一）确定购买方,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。,（二）确定购买日,购买日,-,购买方,实际取得,对被购买方,控制权,的日期。,同时,满足了以下条件时，一般可以认为实现了控制权的转移，形成购买日。,1.,企业合并合同或协议已获股东大会等内部权利机构通过。,2.,按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。,3.,参与合作各方已办理了必要的财产权交接手续。,4.,购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过,50%,），并且有能力支付剩余款项。,5.,够买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。,（三）确定企业合并成本,1.,一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而,付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,。,2.,通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为,每一单项交易成本之,和。,3.,购买方为进行企业合并发生的各项,直接相关费用,也应当计入企业合并成本。,4.,在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计,未来事项很可能发生,并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。,合并成本,=,支付对价的公允价值,（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配,1.,合并中取得的被购买方,除无形资产以外,的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。,合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。,2.,合并中取得的被购买方,除或有负债以外,的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。,合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。,（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理,1,购买方对合并成本,大于,合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为,商誉,。,2,购买方对合并成本,小于,合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：,（,1,）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；,（,2,）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入,当期损益,。,二、会计处理,（一）非同一控制下的控股合并,特点,:,（,1,）以公允价值计量,;,（,2,）确认损益。,取得的,资产和负债,-,公允价值,(,可辨认净资产公允价值,),取得的,长期股权投资,-,支付对价的公允价值,(,合并成本,),支付的,对价,:,现金、非现金资产、发生的债务,-,支付对价的,账面价值,发行的股份,-,面值,合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额,商誉,合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额,营业外收入,作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额,当期损益；,实收资本,/,股本,(,面值,),在购买日的公允价值与账面价值的差额,资本公积,(,资本溢价或股本溢价,),母,集团,【,知识点测试,】,对非同一控制下企业合并的合并成本，下列说法中正确的有（ ）。,A,一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,B,通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和,C,购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本,D,购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益,E,在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本,【,答案,】ABCE,（二）非同一控制下的吸收合并,特点,:,（,1,）以公允价值计量,;,（,2,）确认损益。,取得的,资产和负债,-,公允价值,(,可辨认净资产公允价值,),支付对价的,公允价值,(,合并成本,),支付的,对价,:,现金、非现金资产、发生的债务,-,支付对价的,账面价值,发行的股份,-,面值,合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额,商誉,合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额,营业外收入,作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额,当期损益；,实收资本,/,股本,(,面值,),在购买日的公允价值与账面价值的差额,资本公积,(,资本溢价或股本溢价,),母,