企业重组中的税收筹划

,*,企业筹资中的税收筹划,7,税收筹划,策略、方法与案例,*,7,企业筹资中的税收筹划,税收筹划,策略、方法与案例,*,7,企业筹资中的税收筹划,税收筹划,策略、方法与案例,*,*,税收筹划,策略、方法与案例,八,企,业,重,组,中,的,税,收,筹,划,税收筹划,策略、方法与案例,（第二版）,第八章 企业重组中的税收筹划,一 教学目的与要求,掌握在几种产权重组形式中，企业需要承担哪些纳税义务，以及企业可以如何根据不同的纳税义务，选择产权重组的形式，以及如何处理产权重组中遇到的诸如支付方式选择、清算日期选择等技术性问题。,二 教学内容与方法,产权重组与税收筹划的一般原理,企业法律形式改变中的税收筹划,企业分立过程中的税收筹划,企业并购中的税收筹划,企业股权转让中的税收筹划,企业股权转让中的税收筹划,企业整体资产转让、置换的纳税筹划,企业清算的税收筹划,企业重组的概念与类型,扩张型重组,收缩型重组,内变型重组,类型,8.1,产权重组与税收筹划的一般原理,减少企业所有权的重组，如企业分立、资产出售、资产与负债剥离等；,扩大企业所有权的重组，如企业的合并、购买资产、收购股份、合资或联营组建子企业等；,所有权总量不变，仅改变企业所有权结构,8.1.2,企业产权重组中税收筹划的原理分析,绝大多数的公司所得税法允许企业弥补亏损，并且对未被弥补的亏损，通常允许向以后年度结转，有少数国家还允许向以前年度结转,国外,产权重组中对流转税、所得税的税收筹划应考虑企业边界的影响和约束,产权和投资形成复杂的关联关系，关联价格的调整影响税收,8.1.3,产权重组中的税收筹划：国内外操作现状比较,国内的产权重组，实际上税收筹划并非产权重组的首要目的，目标是国企改制，上市炒作，提高业绩等。,利用亏损做文章，制定筹划策略,重组方向是提高企业的利润率或盈利水平。这实际上与税收筹划的努力目标正好是相反的。,国内,8.1.4,企业重组的形式,1,）企业法律形式改变,指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,2,）企业分立,派生分立、新设分立,3),企业合并,吸收合并、新设合并,4,）股权转让,即企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人,5,）资产转让、置换,资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。,资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或部分资产与另一家企业经营活动的全部或部分资产进行整体交换，资产置换双方都不解散。,6,）企业破产（清算）,指企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务而宣告破产的法律行为。,8.2,企业法律形式改变中的税收筹划,合伙制企业：,合伙人（自然人）应缴纳个人所得税，适用,5%-35%,的五级超额累进税率,级次,年度应纳税所得额（,Y,，元）,合伙制企业,（个人所得税）,公司制企业,（企业所得税）,边际税率,（,t,1,，,%,）,速算扣除数（元）,临界点税负率（,%,）,边际税率,(t,2,，,%),临界点税负率（,%,）,1,0,Y5 000,5,0,5,20,20,2,5 000,Y10 000,10,250,7.5,20,20,3,10 000,Y30 000,20,1250,15.8,20,20,4,30 000,Y50 000,30,4250,21.5,20,20,5,50 000,Y300 000,35,6750,32.75,20,20,6,300 000,Y,35,6750,35,25,25,企业所得税：,25%,(,小型微利企业,20%),将特定产品的生产部门分立为独立的企业，降低流转税的税负,分立中的筹划技巧,在企业所得税采用累进税率的情况下，通过分立使原来适用高税率的一个企业，分化成两个或两个以上适用低税率的企业，使其总体税负得以减轻,在混合销售行为中，通过分立实现税收筹划等,8.3,企业分立过程中的税收筹划,8.3.1,企业分立中的所得税筹划,被分立企业：,对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失,企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理,企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理,分立企业：,应按公允价值确认接受资产的计税基础,相关企业的亏损不得相互结转弥补,（,1,）一般性税务处理规定,（,2,）特殊性税务处理规定,同时,符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：,A.,具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。,B.,被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例,C.,企业重组后的连续,12,个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动,D.,重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。,E.,企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续,12,个月内，不得转让所取得的股权。,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的,85%,，可以选择按以下规定处理：,A.,分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。,B.,被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。,C.,被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。,在,企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠,企业分立中的所得税筹划,案例,8-1,：,A,企业是一家小型制药企业，除生产常规药品外，还从事免税避孕药品等项目的生产经营。该企业某年共实现销售额,200,万元（不含税），企业购进生产用料的进项增值税税额为,15,万元；全年应纳税所得额为,40.8,万元，适用,25%,的企业所得税税率。经过内部大概核算，其中免增值税项目的销售额为,110,万元，应纳税所得额约为,23.5,万元。另外，由于未能准确划分应税和免税项目的进项税额、销项税额，因此本来应免税的项目一并缴纳了增值税。,可以将生产免税产品的部门分立出来，成为一个独立企业,应纳增值税税额,=20017%-15=19,（万元）,应纳税所得额,=40.825%=10.2,（万元）,应纳增值税和所得税合计,=19+10.2=29.2,（万元）,应纳增值税税额,=903%=2.7,（万元）,应纳所得税,=(40.8-23.5)20%-23.520%=8.16,万元,合计应纳增值税和企业所得税,=2.7+8.16=10.86,万元,分立后,分立前,降,18.34,万,1,）在增值税免税项目的基础上进行企业分立,企业分立中的增值税筹划,例,8-2,：,A,企业为增值税一般纳税人，除经营增值税应税项目的产品外，还兼营免税项目的产品。其两类产品的购销情况见表,82,。,表,82 A,企业购销情况表,单位：万元,类别,销售收入,占全部产品比例（,%,）,进项税额,免税产品,K 20 20 ,非免税品,M 80 80 ,合计,100 100 8,免税产品进项税额,/,全部进项税额,免税产品销售额,/,全部销售额,时，采用合并经营法较为有利,降,6.8,万,例,8-3,：某食品厂为增值税一般纳税人，适用,17%,的增值税税率。根据市场需求，该食品厂自行种植猕猴桃，并将猕猴桃加工成果脯、饮料等（以下简称“加工品”）对外销售。,2010,年,5,月该食品厂共销售猕猴桃加工品,100,万元（不含增值税价格），产生,17,万元的销项增值税。但企业经核算，发现与该项业务有关的进项增值税数量很少，只有化肥等项目产生了,1,万元的进项增值税。这样，该食品厂需要就该项业务缴纳,16,万元的增值税。为了降低增值税负担，该企业在购进可抵扣项目时，十分注重取得合格的增值税专用发票，但收效不大。,分立前,分立后,食品厂,销售,100,万元,市场,销项增值税,=17,万元,进项增值税,=1,万元,应纳增值税,=17-1=16,（万元）,食品厂,销售,100,万元,市场,进项增值税,=1,万元,销项增值税,=17,万元,应纳增值税,=17-7.8=9.2,（万元）,种植厂,销售,60,万元,进项增值税,=6013%=7.8,万元,免增值税,这一税收筹划方案的效果，主要取决于两个因素：,二是,原有的,进项增值税的数额。这一数额会直接增加这项税收筹划方案的机会成本。,一是,新增加的,进项增值税的数额，即根据,13%,的扣除率计算的进项增值税。这一数额越大，这项税收筹划方案的效果就越好。实际上这一数额直接取决于种植企业和加工企业之间的交易价格。交易价格越高，可抵扣的进项增值税就越多。,企业分立实现增值税筹划的规律总结,结论,通过企业分立实现增值税筹划，适用于分立后的企业能够增加进项增值税，而分立前企业不能享受的情况。,向农业生产者或者向小规模纳税人购买农业产品，享受,13%,的进项增值税。,企业内部设置的运输部门可以分立成独立的运输企业。,适用于两种情况,例,8-4,：企业,A,对外销售一批商品，原售价,117,万元（含增值税）。由本企业的运输部门承担送货，不再向购买方收取运费。,为了增加进项增值税，该企业可以将运输部门分立，成为独立的,B,企业,将运输部门,B,分立后，对外销售价格不变，但由于运输企业,B,已经独立，,A,企业需要向,B,企业支付有关运费，比如,20,万元。按照前述规定，,A,企业取得了合格的运费发票，可以扣除有关的增值税进项税,200 0007%,14 000,（元）,B,企业应按照营业收入和,3%,的税率计算缴纳营业税,=200 0003%,6 000,（元）,结果,：,企业减少了,14 000,元的增值税，但增加了,6 000,元的营业税，所以总的收益为,8 000,元。,混合销售行为中的分立筹划,如果大量客户是最终消费者，不要求取得增值税专用发票，就应采用相应税收筹划措施：,C,公司,(,建材、装修,),C,公司,(,建材,),D,公司,(,装修,),增值税（可抵进项）,营业税（税率,3%,）,如果材料费与人工费的比例大体相当，通过税收筹划，将约,50%,的业务收入，由原来的适用增值税,17%,的税率降为适用营业税中建筑业税目,3%,的税率，其税负降低是非常明显的。,例,8-5,：某空调生产企业,A,公司，主要生产销售空调并负责安装、保养及维修。,2009,年取得含税销售收入,3 510,万元，其中安装费约占总收入的,20%,，保养费、维修费约占收入总额的,15%,。全年共取得允许抵扣的进项增值税额,180,万元（其中,80%,属于空调生产环节产生的进项增值税）。,A,公司的业务属于混合销售行为，应就全部收入纳增值税额：,应纳增值税税额,=,销项税额,-,进项税额,=3 510(1,17%)17%-180=,330,万元,将安装、保养、维修，,分立为独立的,B,公司,A,公司：,增值税应税收入,=3 510,（,1,20%,15%,）,=2 281.5,（万元）,销项增值税,=2 281.5(1,17%)17%=331.5,（万元）,进项增值税,=18080%=144,（万元）,应纳增值税,=331.5-144=187.5,（万元）,B,公司：,营业税应税销售收入,=3 510,（,20%+15%,）,=1 228.5,（万元）,应纳营业税,=1 228.55%=61.425,（万元）,A,、,B,总税负,248.925,万元,降,81.075,万元,一般适用于电梯、机电设备、发电机组等大型设备生产企业，可以分设独立核算的安装公司或运输公司。,8.4,企业并购中的税收筹划,指两个或两个以上的企业按照规定程序合并为一个企业的法律行为。,合并,收购,指企业对其他企业的全部或部分所有权的购买行为。收购是指被收购方纳入收购方公司体系中。,企业并购中的税收筹划原理,确定最佳目标企业是并购决策的首要问题：,1,）选择本企业的上、下游企业为目标企业,（,1,）利用并购行为规避增值税,设有两个机构并实行统一核算的纳税人，将货物