股份有限责任公司

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,股份有限责任公司,Joint Stock Limited Companies,本节主要学习内容：,掌握股份有限公司的概念；,了解股份有限公司与有限责任公司的区别；,了解股份有限公司的设立条件；,了解股份有限公司发起人的责任；,了解股东大会的地位和职权；,了解董事会的地位和职权；,了解监事会的地位和职权,.,一、,股份有限公司概述,Joint Stock Limited Companies,一、股份有限公司的概念,CONCEPT,（一）概念：,股份有限公司也称股份公司，是指将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担财产责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。,（二）股份有限公司特征,Characteristic,募股集资公开,股东数额低限,全部股份等额,股份自由转让,典型资合公司,所有权与经营权分离,设立要求严格,（三）股份有限公司的分类,classification,1.,依照设立方式分类,发起设立,募集设立,2.,依据股票是否上市分类,问题：,1994,年，王某某等,4,个人看了报纸上登的公告，各自购买了,G,公司的定向募集股,10000,股。在,2002,年,1,月找到了,G,公司的董事长李某，询问公司情况。李某说公司正在争取包装上市。,请问：,G,公司是什么类型的公司,?,股份有限公司与有限责任公司的区别,组织形式,设立,方式,持股证明,是否上市,股份划分,组织机构设立,人数,信用基础,信息公开程度,有限责任公司,中小型企业,发起设立,出资证明书,否,无等额要求,灵活,较少,兼有人合性,封闭型,股份有限公司,大型企业,发起设立、,募集设立,股票,可以,有等额要求,严格,较多,完全资合性,开放型,二、股份有限公司的设立,（一）发起人符合要求,（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额,（三）股份发行、筹办事项符合法律规定,（四）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过,(,五,),有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构,（六）有公司住所,二、,股份有限公司的设立程序,（一）发起设立的程序,发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。,（二）募集设立的程序,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,采取募集设立方式的，应当遵循,公司法,规定的程序，主要有：,（,1,）发起人应当签订发起人协议，并且发起人人数符合法定人数。,公司法,第,80,条规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。设立股份有限公司，应当有,2,人以上,200,人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,（,2,）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的,35%,。这样规定的目的在于加重发起人对公司的责任，增加投资者和债权人对公司的信心。,（,3,）发起人制定公司章程,（,4,）公开募集股份。因为募集设立是向社会或者特定群体募集资金，涉及社会公众的利益，公司具有更强的“外部性”，所以，法律设定了一定的程序规范公司的募集行为。,（,5,）召开创立大会。创立大会是指以募集方式设立股份有限公司，在公司成立之前,由全体认股人参加的会议。因为募集方式设立股份有限公司时，公司的相当一部分股东还没有确定，待募集完毕后方可确定，所以公司的一切与设立有关的重大事项都必须经过创立大会通过。创立大会是公司在设立过程中的“权力机构”，当公司设立完毕时，创立大会由“股东大会”所代替,.,创立大会作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。,（,6,）申请设立登记。,三、发起人的设立责任,（一）公司不能成立时的责任,（二）公司成立时的责任,公司设立失败由谁承担法律责任？,【,案情介绍,】,青花股份有限公司发起人在招股说明书中承诺自,2002,年月日至,2002,年月日，个月内首批向社会募集资金 万元后，召开公司创立大会。但是青花股份有限公司发起人在按期募足资金后，拖延至,2002,年,6,月,5,日仍未发出召开公司创立大会的通知，股东要求股份有限公司发起人按所认购的股金加算银行利息予以返还，青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法律规定，,而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成立，使发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。双方经过几次协商未能达成一致，诉至人民法院。经审理，人民法院判决青花股份有限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决后,10,日内予以一次性退还并承担本案诉讼费。,公司法,条规定，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递,交募股申请，并报送下列主要文件：,（,1,）批准设立公司的文件；,（,2,）公司章程；,（,3,）经营估算书；,（,4,）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；,（,5,）招股说明书；,（,6,）代收股款银行的名称及地址；,（,7,）承销机构名称及有关的协议。,（三）股份有限责任公司设立程序,1 发起设立,公司名称预先核准 发起人认购股份,发起人缴纳股份 选举董事会监事会 公司成立,股份有限责任公司设立程序,公司名称预先核准 发起人认购股份,制作认股说明书,签订承销协议和代售股款协议 申请批准募股并公开募股 召开创立大会,申请设立登记 公司登记,招股说明书,1 发起人认购股份,2 每股的票面金额和发行价格,3 无记名股票的发行总数,4 募集资金的用途,5 认购股份的人的权利、义务,6 本次募股的起止时间和逾期未募足的处理,股份有限公司的组织结构,一 股东大会,1,股东大会的性质和组成,2,股东大会的职权,完全与有限责任公司的股东大会职权相同,3,股东大会的形式,4,股东大会的召开,5,股东大会的决议,注意累计投票制度,二 股份有限公司的组织机构,（,一）股东会,由全体股东组成，是公司的权力机构,2,股东大会的职权,与有限责任公司股东会比较,3,大会形式,分为年会和临时股东大会（召开的情形）,召开临时股东大会的情形,1,董事人数不足,公司法,规定的人数或者公司章程规定的,2/3,时,2,公司未弥补亏损达实收股本总额的,1/3,时,3,单独或者合计持有公司,10%,以上股份的股东请求,4,董事会认为必要时,5,监事会提议召开,6,公司章程规定的其他情形,并与有限责任公司召开临时股东大会比较,小案例,甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币,6,千万。董事会有,7,名成员。最大股东李某持有公司,12%,的股份。根据,公司法,的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有？,A,董事人数减至,4,人,B,监事陈某提议召开,C,最大股东李某请求召开,D,公司为弥补亏损达人民币,1600,万,4,股东大会的召开,A,股东大会有董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续,90,日以上单独或者合计持有公司,10%,以上股份的股东可以自行召集和主持。,B,提前通知制度,C,单独或者合计持有公司,3%,以上股份的股东，可以在股东大会召开,10,前提出临时提案并用,paper,提交董事会；董事会应当在收到天后两日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项,D,股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。,E,无记名持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开,5,日前至股东大会闭关时将股票交存于公司,例题,甲股份有限公司董事会于,2006,年,5,月,10,日发出通知，定于,6,月,1,日召开临时股东大会，审议发行公司债券及中期利润分配事宜。在如期举行的股东大会上，通过了上述两项决议，会上还根据大股东,A,的提议，表决通过了以增加一名董事的决议。试分析该临时股东会的三项决议是否合法？为什么？,5,股东大会决议,A,一股一票,B,表决权过半数通过,C 2/3,原则,相关链接：上市公司在一年内购买，出手重大资产或者担保金额超过公司资产总额,30%,的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的,2/3,以上通过,累积投票制,指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。,某股份有限公司的实收股本总额为,10000,万元，董事会成员有,5,人。该公司下列情形中，应当在,2,个月内召开临时股东大会的是？,A,甲董事辞去董事职务,B,公司累计未弥补的亏损为,2000,万元,C,持有公司股份,8%,的股东请求时,D,监事会提议召开,小案例,某股份有限公司共发行股份,3000,万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是？,A,出席大会的股东共持有,2700,万股，其中持有,1600,万股的股东同意,B,出席大会的股东共持有,2400,万股，其中持有,1200,万股的股东同意,C,出席大会的股东共持有,1800,万股，其中有,1300,万股的股东同意,D,出席大会的股东共持有,1500,万股，其中持有,800,万股的股东同意,小案例,根据,公司法,的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的,2/3,以上通过的有？,A,公司合并决议,B,公司分立决议,C,修改公司章程决议,D,批准公司年度预算方案决议,二 董事会、经理,1,董事会人数？,与有限责任公司区别,2,董事会职权,与有限责任公司完全相同,3,董事会的召开,4,董事会的决议,董事应当对董事会的决议承担责任,董事在什么情况下对董事会的决议承担连带责任,5,经理,某股份有限公司的董事会有,11,名董事，下列哪项决议可以通过？,A 5,名董事出席会议，一致同意,B 7,名董事出席会议，,4,名同意,C 10,名董事出席会议，,7,名同意,D 6,名董事出席会议，一致同意,案例,ABC,股份有限公司是一家,2001,年,9,月上市的上市公司。该公司董事会于,2006,年,4,月,2,日召开会议。有关情况如下,1,该公司董事会成员共,7,个，出席本次会议的有甲、乙、丙、丁,4,人，董事李某因出国不能参加会议，电话委托甲代为出席并表决，董事王某因病不能出席，书面委托其朋友（非,ABC,公司董事）代为出席,2,出席本次董事会的董事一致通过三项决议 一时增设公司人力资源部 二是改选一名董事 三是因公司经理为他人经营与本公司同类的业务，决定罢免现任经理,3,为完善公司经营管理制度，董事会通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。,试分析上述各项是否如何法律规定？,华盛股份有限公司于,2008,年召开董事会临时会议，董事长甲、乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余,4,名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最