中小企业国内上市发行上市重点关注问题814brum

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,中小企业发行上市重点关注问题,广州证券有限责任公司,二七年八月,前 言,中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。,2,提 纲,概 览,发行上市方案的四大要素,发行上市的流程介绍,中介机构的作用,几个重点问题的探讨,3,概 览,4,第一部分,4,中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一,中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速,中国证券市场已进入全流通时代,2006,年,5,月至,2007,年,5,月国内证券市场融资情况如下,中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一,截至,2007,年,7,月,31,日深圳中小板上市公司,143,家,上市公司总市值,5,853,亿元,平均市盈率,63,倍,。,5,中小企业公开发行上市的意义,建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发,展的资金,确立企业的市场价值，实现股东价值的最,大化,建立现代企业制度，完善公司治理,提高企业知名度，扩大市场影响力,通过股权激励计划，建立企业长效激励机,制,以股票为支付手段，实现并购扩张,充分的信息披露，使企业无秘密可言,持续信息披露和投资者关系管理，增加企,业的管理费用,证券市场的波动一定程度会影响企业的经,营策略,有可能成为恶意收购的对象,好 处,不 好,6,企业发行上市需要考虑的因素,企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括：,上市地和上市要求,股东结构,发行规模,募集资金用途,政府主管机关的批准和许可,发行的时机,企业的基本面和重组方案,纳入上市公司的资产和业务,所处行业的发展前景及行业竞争地位,收益的质量和成长性,公司治理的完善程度,以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响,7,发行上市的全过程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,从启动到上市一般将历时,9,12,个月,4,个关键因素影响发行上市的成功,1,企业的基本素质和行业前景,2,重组方案,3,主管机关的监管和审批,4,证券市场的状况,8,企业发行上市的各参与方,承销商,财经公关,评估师,会计师,律师,保荐机构,发行人,企业的发行上市需要由发行人,和各个专业的中介机构协作完成,保荐机构是参与各方的总协调人,9,中国企业发行上市所需遵循的法律法规,公司法,证券法,首次公开发行股票并上市管理办法,上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,1,号,招股说明书,其他,10,发行上市方案的四大要素,第二部分,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,12,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,13,主要市场的比较,国内,A,股,香港,美国,优,本土市场,实现全流通,发行和维护费用低,市盈率高,本土文化,发行和维护费用较低,国际市场投资者基础较好,全球市场,对科技企业的估值高,劣,相对不规范,投机性强,管理规定多变,国内,H,股尚未实现全流通,对制造业的估值不足,发行和维护费用高,适用性,中国的所有企业,有特点的大型企业,国际化经营的中国行业龙头企业,高科技企业,对于中小企业而言，境内,A,股市场是最佳选择,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,14,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,15,国内,A,股,香港主板,香港创业板,纽交所,纳斯达克,英国,AIM,市场,上市初费,3,万元,15-65,万港元,10-20,万港元,400,万人民币,10-40,万人民币,20,万人民币,承销费,（筹资额比例）,1.5%-3%,2.55%-4%,4%-5%,6%-8%,6%-8%,3%-5%,保荐费,200,万元,200-400,万,港元,100-200,万,港元,1000,万,人民币,1000,万,人民币,500,万人民币,法律顾问费,100-150,万元,100-250,万,港元,100,万,港元,300,万,人民币,300,万,人民币,300,万人民币,会计师费,100,万元,150-250,万,港元,70-150,万港元,400,万,人民币,400,万,人民币,350-400,万,人民币,总成本,（筹资额比例）,4%-8%,10%,10%-15%,10,15%,10,15%,15%-20%,主要证券市场发行费用比较,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,16,A,股发行的基本条件,股票发行的基本条件,发行主体为依法设立的股份公司,3,年以上持续经营时间 （经国务院特批除外）,近,3,年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化,未重大资产变化,(,资产变化不超过,20%),总股本不少于,3000,万元,连续,3,年盈利，累计净利润不少于,3000,万元,近,3,年经营现金净流流量累计超过,5000,万元，或营业收入累计超过,3,亿元,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,(,关注独立盈利能力和持续盈利能力）,完备的公司治理结构,（五独立）,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,17,香港主板,同一管理层下,3,年营业记录,前,3,年盈利总和不低于,5000,万港元，预计市值不低于,2,亿港元,上市时市值不低于,20,亿港元，最近,1,年盈利超过,5,亿港元,过去,3,年净现金流入超过,1,亿港元,上市时市值超过,40,亿港元且最近,1,年至少盈利,5,亿港元，可豁免,3,年营业记录，但管理层至少有,3,年行业经验管理层及股东最近,1,年内不变,公众持股不低于,25%,，若市值超过,100,亿港元，可减至,15%,至少,300,名股东，持股量最高的,3,名公众股东合计持股不超过公众持股的,50%,香港创业板,同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至,1,年,必须要有主营业务，且两年内业务目标明确,市值超过,4600,万港元,上市时市值低于,40,亿港元的，最低公众持股为,25%,，最低金额须达,3000,万港元,上市时市值超过,40,亿港元的，最低公众持股为,20%,或,10,亿港元较高者,上市时至少,100,名股东，符合,1,年活跃记录要求者，至少有,300,名股东,管理层持股禁售期为,1,年,主要市场的发行条件比较,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,18,社会公众持有的股票数目不少于,250,万股；,有,100,股以上的股东人数不少于,5000,名；,股票市值不少于,1,亿美元；,最近,3,个财政年度里连续盈利，,3,年累计不少于,650,万美元,且在最后一年不少于,250,万美元,前两年每年不少于,200,万美元或,在最后一年不少于,450,万美元；,有形资产净值不少于,1,亿美元；,对公司的管理和操作方面的多项要求；,其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性等,超过,4,百万美元的净资产额。,股票总市值超过,100,万美元,需有,300,名以上的股东。,上个会计年度超过,75,万美元的税前利润,每年必需提交年度财务报表,最少须有三位“做市商”,NYSE,NASDAQ,主要市场的发行条件比较,发行上市方案的四大要素,1.,上市地的选择,19,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,20,改制：,将非股份制企业的形式变更为股份有限公司，并建立完善的公司治理结构,发起设立,股份公司,有限责任公,司整体变更,发行上市,第一年,第二年,第三年,股份公司的设立方式,发起设立,募集设立,改制方式与连续计算业绩的关系,发起设立,有限责任公司整体变更,募集设立：需要国务院特批,有限责任公司整体变更的方式可连续,计算业绩，将是成为未来改制方式的,主流,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,21,设立股份公司的必要条件,发起人符合法定人数,：,2,200,人，半数以上在中国境内有住所；,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额,：,最低注册资本额为,500,万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的,20,，其余部分自公司设立之日起两年内缴足；,发起人股东的出资方式：,货币,实物,知识产权,土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产,非货币资产出资必须评估作价,订立公司章程,有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,22,各,职,能,部,门,股东大会,监事会,董事会,董事会秘书,经理,战略委员会,股份公司的治理结构,审计委员会,提名委员会,薪酬委员会,各,子,公,司,各,职,能,部,门,各,参,股,公,司,股东大会是股份公司的权力机构,董事会：由,5,19,人组成,上市公司设独立董事不少于,1/3,可下设各专业委员会,不可有重大变化,高管兼职不超过,1/3,监事会：不少于,3,人,职工代表监事不少于,1/3,经理：由董事会聘任,董事会秘书：负责股东大会和董事,会事宜，办理信息披露,公司章程是确定公司治理的,首要制度,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,23,发起设立股份公司的程序：,国有企业改制设立股份公司,主发起人,确定改制,确定,重组方案,完成,评估审计,土地评估及处置,方案获国土局,批准,资产评估,完成备案,吸收,其他发起人,签定发起人,协议,确定股本,设置方案,国有股权管理,方案获国资委,批准,各发起人,出资到位,验资,创立大会,办理工商登记,挂牌,完成,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准,外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,24,发起设立股份公司的程序：,有限责任公司整体变更设立股份公司,公司股东会,确定改制,确定,改制方案,完成,评估审计,资产评估,完成备案,签定发起人,协议,确定股本,设置方案,国有股权管理,方案获国资委,批准,验资,创立大会,办理工商登记,挂牌,完成,若,需,要,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准,外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,25,发行前的改制重组,当前,持续的并购、重组和扩张,将上市企业发展成以市场为导向,具有强大竞争力的公司,企业重组是一个持续和渐进的过程,企业重组的原则,符合法律法规的要求,适应市场投资者偏好,优化企业的经营效率,确保公司估值的最大化,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,26,发行前重组的基本要求,主体明确,产权清晰,资产结构完整,主营业务突出,规避同业竞争,减少关联交易,发行前的重组应当实现的目标,突出企业定位和股票发行的投资主题,优化企业的资产和业务结构,提高企业运营效率，增强竞争力,建立现代企业制度，完善公司治理,引入专业的管理,成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果,发行上市前的重组：,有限责任公司整体变更为股份公司一般无须大规模的重组,以国有企业为基础发起设立股份公司，需要进行大规模的重组,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,27,A,企业,车间甲,车间乙,非经营性资产,A,股份公司,车间甲,车间乙,非经营性资产,社会化,重,组,前,重,组,后,企业重组的基本模式,1,：整体重组模式,单一业务的中小型企业的重组一般均采用,这种方式,非经营性资产以剥离方式处理，交由,社会管理或产业化,A,股份公司设立后，,A,企业一般不再保留,A,股份公司的股份一般原企业出资者（国,资管理部门）直接持有,整体上市是未来国企重组的主导模式,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,28,A,企业,业务,A,业务,B,公共工程,非经营性资产,A,集团,业务,A,A,股份公司,业务,B,公共工程,非经营性资产,重,组,前,重,组,后,企业重组的基本模式,2,：主体重组模式,适用于多元化业务的大中型企业的重组,股份公司的设立往往与企业集团的设立,同步,进入股份公司的业务,A,一般是企业最有,竞争力的核心业务，同类业务需完整进,入股份公司,股份公司和集团公司在公共工程、非经,营性资产甚至非核心业务间可能会产生,一定程度的关联交易,集团内存在后续重组的可能，包括：,将业务,B,注入,A,股份公司,将业务,B,重组为,B,股份公司,集团公司整体上市,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,29,重组中需要重点考虑的问题,业务体系的完整：,具有完整的供产销体系,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原材料采购和产品销售系统，不依赖于母公司,资产完整,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,土地处置,母公司办理出让手续后投入折股,母公司办理出让手续后租赁于股份公司,非经营性资产,交于社会,留在母公司，由股份公司与母公司签订综合服务协议使用,人员安排,高级管理人员不得在母公司中担任除董、监事外的其他职务，不得在母公司领薪,财务人员不得在母公司兼职,发行上市方案的四大要素,2,：,改制重组,30,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,31,发,起,人,股,发,起,人,股,社会,公众,股,发行前股本结构,发行后股本结构,不少于,3000,万股,不少于,5000,万股,股本规模和结构本质上由公司的资产和业务规模与公司的盈利能力决定,股本总额,发行前的股本总额,发行后的股本总额,股本构成,公司设立时各发起人股东的,股权比例,发行前各股东的股权比例,是否需要引入战略投资者，,所占比例,发行后的股权比例,影响股本结构设计的主要因素,法规的要求,资产和业务规模,盈利能力,资金需求量,控股股东的股本策略,创业股东与策略股东的关系,可比公司的股本结构,股权结构设计中需要考虑的要素,发行上市方案的四大要素,3,：,股权结构,32,战略投资者的引进,可考虑在股份公司设立时引入风险投资基金等作为战略投资者,也可在发行前通过股权转让或增资扩股的形式引进战略投资者,风险投资,基金,产业投资,基金,具有行业,联动性,的机构,取消了发行前一年不得发生股权转让的限制，消除了战略投资者进入的障碍,发行前,12,个月内新增股份持有者,36,个月内不得转让该部分新增股份,考虑引进战略投资者的必要性（出售股份的价格要低于,IPO,价格）,战略投资者,展示企业的投资价值和发展前景,促进股权结构的多元化,满足创业股东的流动性需求,企业发展的资金需要,引进战略投资者的作用,发行上市方案的四大要素,3,：,股权结构,33,发行新股的规模和比例,主要考虑以下因素：,资金需求量。募集资金与投资项目的资金需求保持一致。,控股股东的持股比例,现有和未来的盈利水平,公司整体估值水平及与可比公司估值的比较,市场状况及可能获得的发行价格,法规的要求,目前上市公司再融资比较容易。上市公司再融资价格（增发价）与二级市场接轨，一般都高于首次发行价格。因此，中小企业在首次发行时不一定要追求最大的发行规模，只要满足当前的资金需求即可，上市后增发对老股东更为有利。,公开发行股份不得少于总股本,的,25,总股本超过,4,亿元的，公开发行,股份不得少于,10,上市规则关于公开发行股份的要求,发行上市方案的四大要素,3,：,股权结构,34,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,35,募集资金投向安排需要考虑的因素：,与企业的发展战略的关系,与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应,符合国家产业政策,符合环保要求，环保政策上的一票否决制,适当考虑二级市场投资者的偏好,募集资金投资项目的形式,原有设备和资产的扩建或技改,新建设备或资产,对外股权投资,收购公司或企业股权,收购资产,归还固定资产投资贷款,补充营运资金,禁止性规定,不得用于持有交易性金融资产,（除金融业公司除外）,不得借予他人,不得用于委托理财,不得投资于以买卖证券为主要,业务的公司,募集资金投资项目原则上应用于企业的主营业务,投资项目需获得发改委等投资,管理部门的批准或备案文件,投资项目需通过环保部门的环,境评价,审批要求,发行上市方案的四大要素,4,：,募集资金投向,36,发行上市的流程介绍,第三部分,发行上市流程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,38,发行上市流程,目标,确定发行上市的主体，设立股份公司,确定发行上市的基本定位,确定整体的工作计划,完成基本尽职调查,发现潜在的障碍并制订相应的处理方案,确定上市公司的基本资产和业务结构,完成股东结构的调整,完成股份公司的设立,管理层,的作用,分析上市的主要目标,股东需要实现什么,管理层需要实现什么,企业的发展战略,短期和长期的财务目标,组建上市工作的团队,确定中介机构,确定整体的结构和计划,需要,完成,的,工作,改制重组,39,发行上市流程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,目前已取消了,1,年强制性辅导期的要求,由企业和辅导机构自行决定辅导期,40,发行上市流程,目标,促进股份公司治理结构的完善,股东和管理层了解证券市场的基本运作规范，树立诚信意识,促进股份公司具备进入证券市场的基本条件,中介机构对公司董事、监事和高管的培训,规范三会制度及其运作,制订并完善公司的各项制度，主要包括：,内部控制制度,会计核算和 财务管理制度,信息披露制度,管理层,的作用,接受辅导机构的培训和辅导,需要,完成,的,工作,辅导,辅导工作必须获得中国证监会派出机构的辅导验收,41,发行上市流程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,42,发行上市流程,目标,确定,IPO,和上市地点,完成发行上市的全套申报文件,详尽的尽职调查,召开董事会和股东大会，确定发行上市的基本方案并完成各项授权,会计师完成三年又一期的财务审计,会计师完成盈利预测的审核（若需要）,律师完成法律意见书、律师工作报告和各项文件鉴证,完成招股说明书（申报稿）,取得所需的各类批文和确认文件，如税务部门对纳税状况的确认和投,资管理部门的审批或备案批文,管理层的作用,为发行上市基本方案提供管理层的意见,为尽职调查和文件的编撰提供管理层的分析和意见,签署相关的文件,需要,完成,的,工作,文件准备,43,发行上市流程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,44,发行上市流程,目标,获得中国证监会发行审核委员会的核准,向中国证监会提交全套文件,与证监会发行部预审员的沟通交流,根据证监会发行部的反馈意见补充资料,通过证监会发行部部会的审核,参加发审委发行审核会，并进行答辩,获得核准批文,管理层的作用,为针对反馈意见的补充资料提供管理层的分析和意见,参加发审会的答辩,需要,完成,的,工作,审批,中国证监会将就相关问题征求发改委和商务部的意见,45,发行上市流程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,获证监会核准后,6,个月内须完成发行,恰当的发行时机对成功发行至关重要,46,发行上市流程,目标,展示公司的亮点，树立良好的市场形象,最优的发行价格和发行规模,为获得良好的上市价格及市场表现打下基础,组建承销团,初步的估值,各地的巡回路演和网上路演，重点对象一对一的推介,面向询价对象的询价，确定发行价格区间,网上和网下发行,划款、清算、股份登记,管理层的作用,路演推介的主角,为估值和发行价格的确定提供管理层的分析和意见,需要,完成,的,工作,路演发行,成功的路演是获得最优发行价格的基础,47,发行上市流程,投资银行与公司管理层在投资者集中的城市举办推介会，向潜在投资者介绍公司的背景、现状和未来前景，回答投资人的提问和担心。,路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处，而不是价格。,路演是管理层向投资者展示公司价值和企业家精神的重要途径，通过路演，锁定目标投资者，将投资者的兴趣转为定单,路演的内容,公司的背景、历史和现状,公司的管理层,公司的投资故事,公司未来的前景,提供尽可能充分的数据证据,路演推介应涵盖管理层有必要访问、机构投资者兴趣浓厚和质量较高的城市,路演的目的,激发投资者对公司的兴趣,使公司最大程度地接触到最高潜在需求的投资者,检验估值区间的有效性,评估最佳发行时机,路演的方式,北京,集中路演推介会,2,3,场,上海,重点对象的一对一推介,6,9,场,网上路演,1,2,场,深圳,分析师会议,2,3,场,48,发行上市流程,发行定价的基本过程,初步分析,尽职调查,财务分析,估值模型,定位,确定公司卖点,构造投资故事,可比公司估值,分析师的吹风会,路演,推介和确定需求,面向询价对象征,询价格意见,总结和分析路演,成果,定价,/,配售,确定询价区间,面向机构投资者,的网下投标询价,簿记建档,定价,网下配售,网上发行,面向公众投资者,网上发行,建立初步的,估值范围,公司定位,和承销团的意见,机构投资者,意见反馈,询价区间,高端,低端,确定价格,确立公司的估值定价范围,49,发行上市流程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,50,发行上市流程,目标,获得最优的上市价格,保持良好的流动性,向交易所提交上市申请,上市前的持续宣传,上市仪式,发行上市总结,管理层的作用,与交易所的沟通,签署上市文件,主持上市仪式,需要,完成,的,工作,上市,最优的上市价格和良好的流动性是后续资本运作的基础,51,发行上市流程,股票上市的基本条件,股票已公开发行,公司总股本不少于,5000,万元,公开发行股份不少于,25,总股本超过,4,亿元者，公开发行不少于,10,最近,3,年无重大违法违规行为,财务会计无虚假记载,交易所规定的其他条件,影响上市价格的主要因素,公司基本面,市场状况,每股收益,每股净资产,盈利成长性,募集资金用途,市场供求状况,可比公司的估值,投资者的偏好,上市价格,52,发行上市流程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,53,发行上市流程,目标,推动长期股价表现,实现持续融资,利用证券市场开展资本运作,持续的信息披露和投资者关系管理,保持业绩稳定,规范运作，接受保荐机构的持续督导,与分析师和基金经理的信息交流,管理层的作用,与交易所的沟通,签署上市文件,主持上市仪式,需要,完成,的,工作,后市,54,发行上市流程,上市后的持续运作,上市公司可利用证券市场的平台，以股票为工具，进行持续的融资和并购重组,配股,增发新股,定向增发新股,可转换债券,分离交易的可转债,股本权证,股权结构的优化,定向增发，引进境外,战略投资者,股权激励机制,限制性股票,股票期权,其他方式,持续融资,向控股股东定向增发,注入其他优质资产,向控股股东定向增发,实现整体上市,控股股东以吸收合并,实现整体上市,后续的内部重组,外部并购,向并购对象定向增发,以股票为支付手段实,现换股收购,55,中介机构的作用,第四部分,中介机构的作用,尽职推荐发行人证券发行上市,持续督导发行人履行义务和承诺,指定保荐代表人具体负责保荐工作,对发行人进行辅导,制定发行上市的总体计划，并协调发行人和中介机构执行,对发行人制定改制重组方案，和发行上市方案提出建议,统筹发行上市的申报文件及其他文件的制作，负责与证监会、交易所等监管机关,的沟通协调,保荐机构,主承销商,组织承销团，包销发行人所发行的股票,组织路演推介活动,为发行定价提出明确建议,选择标准,专业资格和从业记录,相关行业的保荐经验,保荐代表人的经验和,从业记录,选择标准,市场网络和包销能力,相关行业的承销经验,57,中介机构的作用,保荐机构/主承销商的工作,制定,发行方案,尽职调查,协调中介工作,上市辅导,申报沟通,销售,材料制作,路演推介,保荐机构,主承销商,58,中介机构的作用,理顺企业股份制改造的法律关系,处理股票发行与上市的各类法律问题；,并为公司起草各类法律文件；,对相关法律问题提出咨询意见等；,同时参与发行上市有关问题的法律谈判；,对股票发行与上市的各种文件进行法律把关；,为发行上市出具法律意见书和律师工作报告。,律师,选择标准,专业资格和从业记录,相关行业的保荐经验,签字律师,/,会计师的经,验和从 业记录,会计师,为发行人提供财务审计、验资、盈利预测审核，并出具相关报告,协助发行人建立财务管理制度,对发行上市相关的财务问题提出处理意见和建议,59,中介机构的作用,对选择保荐机构的建议,经营稳健和资产质量高的保荐机构,保持长期稳定合作,选择合适的保健机构,重视程度高才能保证项目申报的质量,选择优秀的项目人员团队,60,第五部分,几个重要问题的探讨,61,重要问题的探讨,上市前的重大资产重组问题,（资产增资不超过，现金目前无比例限制）,委托持股、信托持股（实际股东与名义股东不一致）,同业竞争和关联交易,环保问题（一票否决制）,重污染行业要取得省级环保部门的批复,土地使用权（出让、转让、租赁）,税务问题,国有资产转让（价格、评估、实际支付）,如何挖掘公司亮点,突出细分行业地位,准确清晰描述公司所处行业前景,突出公司竞争优势（技术、品牌、渠道、资源等）,62,谢 谢,！,广州证券投资银行部,总经理,保荐代表人,张晓斌,63,