有限合伙、FOT、TOT、FOF基础知识

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,安 然 托 付 盈 以 致 远,有限合伙、FOT、TOT、FOF基础知识,一、有限合伙基础知识,二、FOT基础知识,三、TOT基础知识,四、FOF基础知识,一、有限合伙基础知识,学术上认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约。,（Commenda）,在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润,。,这种经营方式貌似不公平的，但在当时，生命是廉价的，资金则非常短缺。,中国有限合伙企业法律条文,中华人民共和国合伙企业法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于,2006,年,8,月,27,日修订通过，自,2007,年,6,月,1,日,起施行。同,1997,年的老版,合伙企业法,相比，新版明确规定了,“,有限合伙企业,”,的概念。,在合伙企业法第二条第三款规定,“,有限合伙企业是由,普通合伙人,和,有限合伙人,组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,”,一、有限合伙基础知识,有限合伙制：,是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。,有限合伙构成,：一般合伙人GP+有限合伙人LP,普通合伙人（GeneralPartner）：执行事务管理,有限合伙人（LimitedPartner）：不参与经营管理,无限责任：,是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体,一、有限合伙基础知识,合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的,普通合伙企业,和,有限合伙企业,。,一、有限合伙基础知识,有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。,一、有限合伙基础知识,运作模式与出资方式,一、有限合伙基础知识,FOT（Fund of Trust）,被称为“信托中的基金”，FOT 模式系指GP发起设立有限合伙制基金并募集资金后，以有限合伙的全部或部分财产设立单一信托对有限合伙选定的项目进行投资，或选择信托公司的集合资金信托产品作为投资对象的财富管理形式。,以有限合伙的组织形式与营业信托相结合的投资形式在股权投资等领域已经被成熟运用，例如信托PE模式，但FOT模式在结构、适用领域和信托PE等投资形式均不相同。,源自有限合伙制度和营业信托制度的FOT模式在风生水起的财富管理业务和投融资业务的模式创新中获得了一席之地。解决了信托法对100万以下,名额限制,的问题，也在一定程度上,提高了投资者的收益,。,二、FOT基础知识,二、FOT基础知识,实务中，除上述所示的FOT模式的基本结构，FOT还可以表现为其他不同的结构和组合。按GP或有限合伙在FOT模式中的作用不同，可以分为,主控型,和,参与型,两种。,主控型FOT中，主导项目投融资活动的是有限合伙的GP（投资管理公司），有限合伙的设立和资金募集由GP负责，投资项目也由GP选择确定，信托公司依据有限合伙委托人的指令与交易对象进行交易，信托仅起到,“通道”或交易平台,的作用；参与型FOT中，有限合伙实际上直接将集合资金信托计划或其组合作为投资对象。,二、FOT基础知识,FOT类型,设立有限合伙数,设立单一信托数,参与集合资金信托计划数,备注,1,主控型,单一,单一,无,信托,“,单通道型,”,，常见于一个有限合伙募集的资金能够满足后端项目交易资金需求的项目,2,两个以上,两个以上,无,信托,“,多通道型,”,，常见于一个有限合伙募集的资金或一个单一信托,“,通道,”,额度有限，需要增加前端募集资金金额或增加通道额度以满足后端项目交易资金需求的项目,3,参与型,单一,无,单一,主要目的在于提高预期年化收益率,4,单一,无,两个以上,可满足有限合伙投资者组合投资分散风险和对预期年化收益的多重偏好,5,两个以上,无,单一,提高预期年化收益率并提供流动性和结构化的不同选择,二、FOT基础知识,单一有限合伙对接单一资金信托,有限合伙企业以合伙企业财产设立单一资金信托，有限合伙是该信托的唯一的委托人及受益人，单一信托按照信托文件的安排运用信托资金,二、FOT基础知识,GP设立两个以上的有限合伙企业，并分别募集资金，有限合伙企业分别以各自的合伙企业财产设立单一资金信托，多个单一信托按照信托文件的安排将信托资金运用于同一个项目,二、FOT基础知识,根据GP对集合资金信托产品的选择，有限合伙作为合格机构投资者认购集合资金信托计划产品，信托计划成立后，信托公司根据信托文件的安排运用和管理信托资金,二、FOT基础知识,根据GP对集合资金信托产品的选择，有限合伙作为合格机构投资者认购多个集合资金信托计划，各信托计划项下信托公司分别根据信托文件的安排运用和管理信托资金,二、FOT基础知识,二、FOT基础知识,从性质上看，FOT属于有限合伙，但相比单纯的有限合伙，,FOT可以采用的交易方式更灵活多样,。,有限合伙制度在,股权投资,领域的优势已得到投资人的认可，但是在股权投资以外的固定预期收益等领域，以有限合伙企业直接与交易对手进行融资类交易在法律上尚存在限制或不确定性。,法律法规明确禁止企业间借贷行为,，明确合伙企业不得从事,资金拆借,、,贷款融资,或,抵押融资,。,FOT模式下，有限合伙投资者可以,间接参与,到更灵活多样的投资交易中去。通过FOT方式，在信托一端可以按照法律法规的规定对接信托的投资类及融资类业务模式，包括但不限于信托贷款、资产或财产权买入附加回购或回购选择权。,二、FOT基础知识,Trust,of,Trust（信托中的信托）,，,简称TOT，仅仅是一种产品结构，主要是通过一个信托计划买另一个或多个信托计划。这类产品诞生最重要的意义是，绕开了信托产品的300万以下自然人投资人不能超过50人的规定。,TOT产品在募集时不会向投资者说明具体资金投向，因此投资者无法像投资单个信托产品一样，在做出投资决策前就能了解到产品的融资方、所投具体项目以及确保预期收益率实现的风控措施等。因此，在选择TOT产品时，,首先,要注意产品是投资项目组合包还是投资单一项目。,其次,要看信托公司的整体实力和风格,目前市面上由,中铁信托,发行的TOT较多，但是收益相对较低。,三、TOT基础知识,子信托,1,子信托,n,母信托的受托人主要负责资产配置和对子信托的约束和监督,子信托的受托人主要负责相关领域的具体投资运作,合格投资者,认购,母信托,子信托,2,交易结构,三、TOT基础知识,FundofFunds,（基金中的基金）,，,简称,FOF,，即投资于其它基金的基金，由专业的团队管理，收取管理费和绩效分成作为团队的回报。一般用于股权,（）,投资较多,有以下几大优势：,集合资金以获取投资优秀基金的通行证,分散投资风险,专业化管理,四、FOF基础知识,PE,基金,A,PE,基金,B,FOF,基金,（合伙企业）,GP,合格投资者,LP,合格投资者,LP,间接股权投资,合格投资者,LP,PE,基金,C,管理,投资,认购,FOF交易结构,四、FOF基础知识,谢谢,