中小企业发行审核与被否原因分析

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,Headline,Title,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,Headline,Title,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,Headline,Title,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,Headline,Title,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,Headline,Title,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,中小企业发行审核与被否原因分析,二零一二年三月,目 录,第一章 审核情况和审核体制,第二章 被否情况和否决原因,1,第一章 审核情况与审核体制,过会发行,1,群体特征,2,审核体制,3,2,1.1,过会发行情况,2011,年度，证监会两大发审委共审核首发企业,336,家，审核通过企业,264,家，平均通过率,79%,，未通过,72,家，未通过率为,21%,。其中，创业板发审委共审核首发企业,135,家，审核通过企业,113,家，通过率为,84%,；未通过,22,家，未通过率为,16%,。主板发审委（含主板和中小板）共审核首发企业,201,家，审核通过企业,151,家，通过率为,75%,，未通过,50,家，未通过率为,25%,。,与,2010,年相比，中小板过会率下降了,12,个百分点。创业板的过会率大体持平，仅下降,1,个百分点。与中小板相比，创业板的过会率略高。,上会家数,通过家数,过会率,未通过家数,否决率,2010,年过会率,主板,46,40,87%,6,13%,82%,中小板,155,111,72%,44,28%,84%,创业板,135,113,84%,22,16%,85%,总计,(,平均,),336,264,79%,72,21%,84%,（,2011,年发审会情况统计，,wind,资讯）,1,、,2011,年过会情况,3,2011,年度，沪深,A,股市场首发新股,282,家，募集资金总额,2,823,亿，平均发行市盈率,45.32,倍。其中，创业板上市,128,家，募集资金总额,790,亿，平均发行市盈率,52.87,倍。中小板上市,115,家，募集资金总额,1,019,亿，平均发行市盈率,43.85,倍。主板上市,39,家，募集资金总额,1014,亿，平均发行市盈率,39.25,倍。,2010,年，沪深,A,股市场首发新股,347,家，平均发行市盈率,61.34,倍，募集资金总额,4,793,亿。与,2010,年相比，,2011,年上市企业减少,65,家，下降比例为,19%,，募集资金总量减少,1970,亿，减少比例为,41%,，发行平均市盈率下降幅度为,26%,。,（,2011,年度中小板、创业板上市情况统计，,wind,资讯）,指标,中小板,创业板,本年,累计,本年,累计,上市数（家）,115,646,128,281,总市值（亿元）,27,429.32,-,7,433.79,-,总股本（亿元）,1,943.50,-,399.53,-,平均市盈率,28.26,-,37.62,-,平均股价（元）,14.11,-,18.61,-,首发总筹资额（亿元）,1,018.95,4,443.70,791.47,1,958.90,平均筹资额（亿元）,8.86,6.88,6.18,6.97,首发平均市盈率,43.85,39.50,52.98,61.48,最大发行股本（万股）,7,950,45,000,9,000,9,000,最小发行股本（万股）,1,350,1,250,900,900,筹资总额（亿元）,1,482.15,5,586.45,793.38,1,960.82,2,、,2011,年发行情况,1.1,过会发行情况（续）,4,1.2,中小上市企业群体特征,截止,2011,年,12,月,30,日，我国,A,股上市公司总数为,2,320,家，,A,股市价总值,21.34,万亿元。以中小企业为主体的中小板、创业板合计上市公司,927,家，合计市价总值,3.49,万亿元，占,A,股上市公司总数,40%,的中小上市企业仅占,A,股市价总值的,16%,，平均每家公司的市值为,37.61,亿元，远低于主板平均市值,65.16,亿元，体现了中小上市企业市值规模普遍偏小的特征。,从平均市值来看，创业板,281,家上市公司的平均市值为,26.26,亿元，中小板,646,家上市公司的平均市值为,42.46,亿元，创业板上市公司的平均市值远低于中小板。,（,2011,年度,A,股上市公司情况统计，,wind,资讯）,项,目,主板,中小板,创业板,深市,沪市,深沪,两市,深市,占比,A,股上市数,472,646,281,1,399,921,2,320,60.30,A,股市价总值（亿元）,30,754,27,429,7,434,65,617,147,786,213,403,30.75,1,、市值特征,5,类别,行业,中小板,创业板,类别,行业,中小板,创业板,一般行业,(,中小板,151,家，创业板,95,家）,农林牧渔,11,7,制造业,（中小板,495,家，创业板,186,家）,食品饮料,27,3,采掘业,7,4,纺织服装,29,-,水电煤气,3,-,木材家具,7,-,建筑业,17,2,造纸印刷,21,2,运输仓储,6,2,石化塑胶,89,31,信息技术,57,55,电子,55,34,批发零售,22,2,金属非金属,67,10,金融保险,2,-,机械设备,151,81,房地产业,7,-,医药生物,33,22,社会服务,16,14,其他制造业,16,3,传播文化,2,9,合计,中小板,646,家,创业板,281,家,综合类,1,-,1.2,中小上市企业群体特征（续）,2,、行业特征,（,1,）中小板上市公司行业分布排前五位的分别是机械设备、石化塑胶、金属非金属、信息技术、电子；创业板上市公司行业分布排前五位的分别是机械设备、信息技术、电子、石化塑胶、医药生物。两大板块行业分布比较类似，上市公司均以制造业为主，这与我国经济发展仍然处于工业化中期后半段的发展阶段相适应。,（,2,）按照创业板行业指引标准，,九成以上的创业板公司属于战略性新兴产业领域,，特别是信息技术、电子、医药生物、社会服务、传播文化等均属轻资产行业，创业板上市公司群体体现出较为明显的轻资产特征。,6,截至,2011,年,12,月,31,日的中小板上市公司地区分布情况：,地区,家数,地区,家数,地区,家数,地区,家数,地区,家数,广东,132,福建,27,河北,9,广西,5,内蒙古,1,深圳,65,上海,26,湖北,9,贵州,5,黑龙江,1,广州,20,安徽,24,新疆,8,甘肃,4,西藏,1,浙江,113,河南,22,云南,7,山西,3,青海,1,江苏,87,四川,21,天津,6,重庆,3,宁夏,1,山东,54,湖南,17,吉林,6,陕西,3,合计,646,家,北京,32,辽宁,10,江西,6,海南,2,截至,2011,年,12,月,31,日的创业板上市公司地区分布情况：,地区,家数,地区,家数,地区,家数,地区,家数,地区,家数,广东,62,山东,14,辽宁,6,江西,2,广西,0,深圳,33,湖北,10,陕西,6,海南,2,贵州,0,广州,7,福建,9,河北,5,甘肃,2,西藏,0,北京,39,河南,8,天津,4,新疆,2,青海,0,江苏,28,湖南,8,重庆,4,吉林,1,宁夏,0,浙江,26,安徽,7,山西,2,黑龙江,1,合计,281,家,上海,23,四川,7,内蒙古,2,云南,1,1.2,中小上市企业群体特征（续）,3,、地域特征,从中小上市企业地域分布来看，广东（,194,家）、浙江（,139,家）、江苏（,115,家）、北京（,71,家）、山东（,68,家）、上海（,49,家）上市公司总数位居前列。近八成中小上市企业分布在珠三角、长三角、京津唐等经济相对较发达的地区，仅广东、浙江、江苏三地中小上市公司数量几乎占据全国半壁江山。中小上市公司群体区域分布相对集中，体现了资本市场和区域经济的良性互动。,7,创业板、中小板上市公司为高新技术企业占比分别高达,93%,和,74%,，拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数占比分别为,84%,、,74%,，拥有国家火炬计划项目企业家数占比分别为,40%,、,35%,，获得国家创新基金支持企业家数占比分别为,23%,、,14%,。整体而言，中小上市公司群体体现出较强的自主创新能力，而创业板上市公司群体自主创新能力更胜一筹，这与创业板支持自主创新企业的功能定位相契合。,项目,中小板家数,/,数量,占比,%,创业板家数,/,数量,占比,%,高新技术企业家数,479,74.15,262,93.24,拥有国家火炬计划项目企业家数,223,34.52,111,39.50,拥有国家,863,计划项目企业家数,65,10.06,37,13.17,获得国家创新基金支持企业家数,93,14.40,65,23.13,国家创新型试点企业家数,25,3.87,30,10.68,拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数,476,73.68,237,84.34,拥有与主营产品相关的核心专利技术项数,0,-,5,458,-,截至,2011,年,12,月,31,日的中小板、创业板上市公司创新情况：,1.2,中小上市企业群体特征（续）,4,、创新特征,8,截至,2011,年底，创业板上市,281,家公司，获得创投机构支持的,109,家，占比,39%,；中小板上市,646,家公司，获得创投机构支持的,159,家，占比,25%,。从获得创投机构支持率来说，创业板远高于中小板。令人意外的是，从投资增值倍数而言，创业板反而低于中小板，这一方面反映创业板企业具有较高的投资风险， 同时也反映部分投资机构在创业板初创期投资创业板项目存在一定的不理性。,项目,中小板,创业板,获得创投机构投资企业家数,159,109,累计初始投资（单位：万元）,530,941.26,265,265.95,累计初始投资股数（单位：万股）,194,455.27,91,340.37,调整后的累计初始投资股数（单位：万股）,381,761.57,129,408.67,按市值计算的初始投资金额（单位：万元）,5,068,462.45,2,191,481.65,增值倍数,9.55,8.26,截至,2011,年,12,月,31,日的中小板、创业板上市企业获得创投投资情况：,1.2,中小上市企业群体特征（续）,5,、 创投特征,9,创业板、中小板民营企业占比分别为,95.02%,和,79.88%,，国有控股占比分别为,3.20%,和,16.87%,。中小上市公司群体以民营企业为主，九成以上的创业板公司属于民营企业。,截至,2011,年,12,月,31,日的中小板上市公司所有制：,1.2,中小上市企业群体特征（续）,6,、所有制特征,企业性质,家数,占比（,%,）,国有,109,16.87,民营,516,79.88,外资控股,2,0.31,其他,19,2.94,企业性质,家数,占比,%,国有,9,3.20,民营,267,95.02,外资控股,0,0.00,其他,5,1.78,截至,2011,年,12,月,31,日的创业板上市公司所有制：,10,1.3,发行审核体制,现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。,核准制的核心为：合规性审核强制性信息披露实质性判断。,合规性审核,审查是否符合法定条件,:,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等；,强制性信息披露,审查是否真实、准确、完整、充分地披露信息；,实质性判断,对企业盈利前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决；,1,、核准制审核理念,合规性审核环节可能提请委员关注的问题：,反映发行人重大事项的问题（不一定是负面因素）,违反发行条件或可能影响发行条件的单个问题或多个事项反映的归类问题,其他可能影响发行人持续发展能力、诚信规范瑕疵的重大问题,其他影响发行人信息披露真实性偏差的重大事项,需要再次出具反馈意见的三种情形：,反馈回复后还需要中介机构出具现场调查报告或专项核查、核验、函证报告,要求发行人或中介机构提供有关政府确认文件或支持性文件,存在原反馈意见未涵盖的事项,11,1.3,发行审核体制（续）,受理材料,分发、分送材料,见面会,反馈会,落实反馈意见,预先披露,初审会,出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作,发审会,2,8,7,3,问核,核准发行,落实发审委意见,会后事项审核,封卷,1,4,9,10,5,6,2,、核准制发行审核程序,12,1.3,发行审核体制（续）,3,、审核依据,1,、法律、法规,证券法、公司法、会计法、审计法、企业财务会计报告条例,2,、证监会的相关规定,（,1,）主板：首次公开发行股票并上市管理办法、信息披露内容格式准则第,1,号招股说明书、信息披露内容与格式准则第,9,号首次公开发行股票并上市申请文件,(2006,年修订,),（,2,）创业板：首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、信息披露内容格式准则,28,号创业板公司招股说明书、信息披露内容格式准则,29,号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,3,、证券期货法律适用意见,（,1,）,1,号：实际控制人没有发生变更,（,2,）,3,号：主营业务没有发生重大变化,4,、编报规则,法律意见书和律师工作报告（第,12,号）、外商投资股份有限公司（第,17,号）,13,1.3,发行审核体制（续）,3,、审核依据（续）,5,、企业会计准则,基本准则，,38,项具体准则，企业会计准则解释第,1,、,2,、,3,、,4,号，企业会计准则实施问题专家工作组意见第,1-4,期,注册会计师执业准则,注册会计师业务准则,：（,1,）鉴证业务准则：审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则；（,2,）相关服务准则：对财务信息执行商定程序和代编财务信息,会计师事务所质量控制准则,6,、,审核备忘录,第,5,号、第,8,号、第,16,号,7,、有关上市公司的规定,上市公司治理准则（证监发,20021,号）、上市公司章程指引（证监公司字,200638,号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发,2001102,号）等,8,、环境保护核查方面的文件,9,、国家产业政策方面的文件,10,、各行业的相关规定,14,第二章 被否情况和否决原因,主体资格,1,独立性完整性,持续盈利能力,2,3,财务会计,4,规范运作,5,募集资金运用,6,中介执业,7,近期审核重点,8,15,2.0,否决原因概述,未能通过发行审核的 大部分企业存在多个方面的问题，未通过发审会会议表决是发审委委员综合判断的结果。,对照,首次公开发行股票并上市管理办法,（以下简称,管理办法,）,首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法,（以下简称,暂行办法,），以及审核实践中关注的重点，我们对,2011,年未通过中小板审核的,44,家企业和未通过创业板审核的,22,家企业已公布的审核意见进行了分析。,2011,年，创业板发审委援引了,暂行办法,中的,14,条、,18,条、,19,条、,20,条、,21,条共,5,个条文否决了,22,家创业板企业。,被否原因整体分布如下：缺乏持续盈利能力,18,家、独立性完整性欠缺,3,家、规范运行和内控不完善的,3,家、财务会计不规范,2,家。,2011,年，主板发审委援引了,管理办法,中的,4,条、,6,条、,12,条、,15,条、,19,条、,20,条、,24,条、,25,条、,35,条、,37,条、,39,条、,41,条共,12,个条文否决了,44,家中小板企业。,被否原因整体分布如下：中介执业不独立,1,家、主体资格瑕疵,1,家、独立性完整性欠缺,10,家、运作不规范,6,家 、缺乏持续盈利能力,21,家、财务会计不规范,1,家、募投瑕疵,13,家。,说明：以上统计限于,2011,年已公布否决理由的企业，部分企业因多方面原因未获通过故统计结果存在交叉。,16,2.1,主体资格,1,、审核关注。有关主体资格问题主要涉及六个方面：发行人设立的合规性、出资的合规性、股权清晰、增资或股权转让合规、业务合规、实际控制人董监高的稳定性。,审核经常关注出资不实、无形资产超比例、非货币出资评估或过户、国有股权设置或转让、集体资产量化到个人、影响股权稳定性的安排、突击增资、业务集中及是否取得相应业务资质。底线要求是披露了股权关系不确定（如代持）的事项，披露了必须取得的业务资质，对虚假出资或出资的重大问题进行了恰当处理，实际控制人认定准确，主营业务、实际控制人及董监高稳定。,2,、被否概况。,2011,年创业板未出现因主体资格原因被否的企业，中小板有,1,家企业因主体资格原因被否。,2010,年创业板仅一家因经营两种业务被否，占未获通过企业的,4%,，而,2009,年因主体资格方面存在问题被否的企业占比高达,20%,。,3,、典型案例。,【,华致酒行连锁管理股份有限公司,】,共有董事,11,名，其中董事长吴向东过去,3,年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，,2010,年,9,月兼任董事，其余人均为,2010,年,9,月,11,月任职。,10,名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过,3,年，舒曼、黄飞一直在公司任职，,2010,年,1,月任副总经理，其余高管均于,2010,年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。,1,、审核关注,2,、被否概况,3,、典型案例,17,1,、审核关注。独立性完整性是上市公司作为法人实体和市场主体的基本条件。,发行人应做到资产、业务、人员、财务、机构“五独立”，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。底线要求是充分披露了同业方及同业竞争情况，关联方及关联交易情况，充分披露了有关同业方和关联方转让注销信息。审核经常关注以下问题：,同业竞争：,控股股东、实际控制人（包括,夫妻双方的直系亲属,）及其控制的其他企业从事与发行人相同或相似（包括相竞争）的业务。拟上市企业应当在上市前解决同业竞争问题。,关联交易：,包括关联交易价格不公允或者不能合理解释关联交易价格是否公允，关联交易的比重较大且呈上升趋势，关联方非关联化且仍然对发行人独立性存在重大影响。关联交易要证明关联交易的必要性、定价公允性、程序的合规性、关联交易是逐年减少而不是增加，与控制人的关联交易是否影响发行人的独立性。,业务体系完整：,包括产供销体系、研发体系、服务链条等不完整，业务模式存在重大缺陷，对关联方或者重大供应商和客户存在重大依赖，不符合整体上市要求。,资产完整,：与发行人业务相关的重要资产、商标、商号等未进入拟上市主体，或者租用大股东及其关联方的房产从事生产经营。,人员独立,：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任管理职务。,2.2,独立性完整性,1,、审核关注,18,2.2,独立性完整性（续）,3,、典型案例,一是“五独立”问题,（,1,）业务不独立。,【,陕西红旗民爆集团股份有限公司,】,第一大客户榆林正泰系国有控股企业，公司申报期对其销售占比分别为,56.27%,、,48%,、,51.41%,和,54.49%,。榆林正泰,19,名职工持有公司,1.73%,的股份，其中,3,人合计持有榆林正泰,34.97%,的股权；另有,3,人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。,【,大连冶金轴承股份有限公司,】,实际控制人为周发毅等四人，报告期内周发毅控制的周氏国际是公司产品在南部非洲的独家代理商，公司存在向周氏国际持续销售产品事项。申报会计师对周氏国际出具了保留意见的审计报告。公司未将周氏国际纳入上市范围，独立性存在缺陷。,2,、被否情况。,2011,年,创业板和中小板分别,有,3,家,、,10,家,企业因独立性完整性问题被否，,分别,占未获通过企业的,13.6%,、,22.7%,。,2010,年共有,6,家创业板企业因存在同业竞争、重大关联交易、市场依赖等问题被否，,占,未获通过企业的,24%,。,2,、被否概况,3,、典型案例,19,（,2,）资产不完整。,【,濮阳蔚林化工股份有限公司,】,报告期内境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，,二者,是控股子公司蔚林大内的日方股东。公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，,其,生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至,2015,年,9,月届满，公司存在对日本大内和明成商会的依赖。,【,深圳市金洋电子股份有限公司,】,目前合计使用房屋建筑面积,7.8,万平方米，其中租赁面积约,7,万平方米，占比,91%,，租赁面积中,5.4,万平方米属于无证房产，占全部房屋面积的,69%,，且所占用的土地性质为集体土地。公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，公司资产完整性存在瑕疵,。,【,北京京客隆商业集团股份有限公司,】,租赁控股股东朝副公司的房产自,2004,年起租赁期限,20,年，第一年租金,990,万元，每,5,年递增,5%,，上述租赁价格低于市场价格。,2011,年,6,月，实际控制人将上述租赁资产无偿划拨给同一实际控制人控制的弘朝伟业，租金未变。公司未就上述事项作出充分合理解释。,二是同业竞争,【,北京京客隆商业集团股份有限公司,】,未按照有关规定披露与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，在现场聆讯中也未就上述事项作出合理解释，保荐机构未就上述事项按照有关要求予以核查，无法判断公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争情形及其对公司业务独立性的影响。,2.2,独立性完整性（续）,20,三是关联交易问题,（,1,）非关联化。,【,苏州通润驱动设备股份有限公司,】,系第二次申报企业，,报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂存在持续的关联采购,，,2010,年,5,月改向非关联方永辉铸造采购铸件产品,，,但保荐机构核查后发现，永辉铸造销售给公司的产品中，合计约,426,万元的产品系通过向铸造厂采购获得,，后,公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权,，,要求铸件供应商自,2011,年,8,月起不得向铸造厂采购铸件销售给,发行人,。但由于,关联交易非关联化,实施时间较短，无法判断是否得以有效执行。,（,2,）比例上升。,【,华致酒行连锁管理股份有限公司,】,实际控制人控制,14,家企业从事酒类生产及销售，报告期内公司从,14,家关联酒类生产企业采购产品的金额分别为,1,249.27,万元、,2,790.69,万元、,10,498.28,万元、,8,090.40,万元，占同期采购金额的比例分别为,2.27%,、,3.48%,、,9.87%,、,11.00%,，金额与占比均呈上升趋势。,（,3,）价格不公允。,【,成都东骏激光股份有限公司,】,报告期内晶体生长炉体集中向关联方西光机械制造有限公司购买，交易金额以及占公司全部固定资产采购金额的比例逐年上升；报告期内与关联方西南技术物理研究所、北方激光科技集团有限公司之间持续存在激光晶体、蓝宝石晶体、激光应用设备的关联销售、受托研发等关联交易，最近两年一期，关联销售产生的毛利占毛利总额的比例呈上升趋势，交易的公允性存疑，公司的独立性存在瑕疵。,【南京宝色股份公司】,与关联公司在原材料采购、产品销售、水、电、气供应等方面存在重大关联交易，严重影响发行人的独立性，且申报材料未能充分说明关联交易的公允性。,2.2,独立性完整性（续）,21,四是其他独立性缺陷,【,盛瑞传动股份有限公司,】,主要从事重型柴油发动机的零部件的制造和销售。报告期内，对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为,79.56%,、,88.28%,和,92.23%,，呈持续上升趋势；同时，公司从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为,53.31%,、,55.31%,和,45.68%,。,公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖,。,2.2,独立性完整性（续）,22,2.3,持续盈利能力,1,、审核关注。,创业板定位于,促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,。创业板成长性要求首先必须符合,暂行办法,有关“最近两年持续盈利”或者“最近两年营业收入增长率均不低于,30%,”的财务条件。关于成长性和持续盈利能力，审核既关注发行人报告期内的成长性，也关注未来的持续盈利能力，既关注发行人成长数量方面的问题，也关注发行人成长的质量，还关注人成长真实性问题，是否存在研发费用资本化的情形及其合理性，在建工程转结固定资产方面是否存在问题。基本要求是发行人财务数据及有关信息真实全面反映了公司的业务结构和经营实质，发行人的成长性质量得到了恰当的反映，持续发展的重大风险得到了提示。,2,、被否情况。,缺乏持续盈利能力和成长性质量低下一直是,中小,企业被否的主要原因。,2011,年创业板,、中小板,因持续盈利能力存疑未通过审核的企业,分别为,18,家、,21,家 ，,占比,分别,高达,81.8%,、,47.7%,。,2010,年、,2009,年,创业板,因此类问题被否,企业,的比例分别为,68%,和,53.33%,。,1,、审核关注,2,、被否概况,23,一是,经营模式、产品或服务的品种结构,发生,重大变化,（,1,）业务模式发生变化或存在缺陷。,因业务模式问题未通过审核的企业大多为商业连锁企业，涉及服装和数码产品销售企业。由于销售模式由直营转为加盟，或者销售商品数量未随门店增加而增长，或者,门店租金逐年大幅增长,，导致,连锁经营扩张和持续盈利能力,存在不确定性。,维格娜丝时装股份有限公司,、,华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司,被否均属此类问题。例如，,【,福建诺奇股份有限公司,】,2004,年创立诺奇品牌,，,销售集中在福建，报告期内品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司，销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主，销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店，本次募投项目以建设加盟店为主，未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险，公司未能,对上述事项,作出充分、合理解释。,还有一些企业，业务模式决定其缺乏核心竞争力。比如，,【,上海龙韵广告传播股份有限公司,】,报告期内广告业务以媒体资源的购销为主，体现行业专业技术的全案服务业务占比不到,10%,，与国内外竞争力较强广告公司业务模式相比存在一定差异。公司代理的媒体资源销售给,4A,广告公司和直接客户，其中,4A,广告公司销售占比由,58.7%,增加到,81.8%,，直接客户占比呈下降趋势。公司以代理方式获得媒体资源，而,4A,买断模式的媒体采购占比由零增加到,47.83%,，与自有媒体资源相比，在稳定性和可持续性方面存在一定差异。,4A,公司的客户资源是否稳定以及独家买断电视媒体资源是否可持续存在不确定性。,2.3,持续盈利能力（续）,3,、典型案例,24,（,2,）产品结构发生重大变化。,【,新疆康地种业科技股份有限公司,】,2008,年主要从事棉花加工及种子销售业务，,2009,年,开始,主要从事种子生产、销售业务；报告期内公司种子销售收入中代理品种销售收入占比分别为,61.29%,、,72.89%,、,78.41%,，逐年上升；本次募集资金主要用于加大研发和育种投入。,【,上海利步瑞服饰股份有限公司,】,产品主要销往美、日、欧，,2008-2010,年对美、欧的销售收入均逐年大幅下滑，合计销售收入占比由,2008,年的,59.54%,下降到,2010,年的,20.54%,；对日本的销售收入占比大幅上升，由,2008,年,19.38%,上升到,2010,年的,64.35%,，且对单一客户日本丸红的销售占比由,2008,年的,9.56%,快速上升到,2010,年的,63.79%,。同时，报告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，公司对其合理性的解释不够充分,。,2.3,持续盈利能力（续）,25,二是,行业地位,、,行业经营环境发生重大变化,（,1,）行业地位不突出。,【,大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司,】,主要客户为隶属中石油的大庆油田公司和吉林油田公司的下属企业，主要竞争对手亦为中石油下属专业技术服务企业，报告期内公司业务在大庆油田公司和吉林油田公司同类业务中占比较低，综合竞争能力较弱。,（,2,）经营环境重大变化。,【,江西西林科股份有限公司,】,主要产品为高性能,MMT,汽油抗爆添加剂，我国国家标准对车用汽油中,MMT,的添加量,1999,年国家无铅汽油标准和,2004,年国二标准为,0.018g/L,、,2006,年的国三标准为,0.016g/L,，,2011,年的国四标准为,0.008g/L,，呈现大幅下调趋势，公司所处的经营环境发生了重大变化。,【,公元太阳能股份有限公司,】,主要从事太阳能电池片、组件、太阳能灯具及光伏建筑一体化产品的研发、生产及销售。,2008-2011,年上半年，公司外销占比均在,90%,以上，其中出口欧盟占比均达到或超过,75%,，欧盟对太阳能产业补贴下降趋势和欧洲债务危机对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。,2.3,持续盈利能力（续）,26,三,是最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖,（,1,）关联方依赖。,【,昆山华恒焊接股份有限公司,】,主要从事自动化、智能化焊接装备的研发、生产和销售。,2009,年,12,月，三一集团全资子公司三一电气对公司增资持股,3.7%,。,2009-2010,年度，公司对三一集团及其关联方的分别占公司销售收入的,8.55%,和,40.24%,，连续两年为公司第一大客户。公司对三一集团及其关联方的销售额,2010,年度比,2009,年度增加,9104,万元，公司同期主营业务收入增加,8174,万元。公司,2010,年度其它产品的营业收入增长不明显，只有焊接机器人产品的销售出现了大幅度增长，增长额为,8758,万元，并且全部来自于对三一集团及其关联方的销售增长。公司最近一年的营业收入及净利润对三一集团及其关联方存在重大依赖，公司,2010,年度的成长性也明显依赖于三一集团及其关联方，这种增长的可持续性存在较大不确定性。,【,湖北凯龙化工集团股份有限公司,】,主要生产炸药，持有,客户,湖北联兴公司,13%,的股权，为其第一大股东，,2008,2010,年对湖北联兴公司关联销售占比分别为,37%,、,45%,、,43%,，难以判断此种模式对公司持续盈利能力的影响。,（,2,）重大客户依赖。,【北京朝歌数码科技股份有限公司】,负责主要产品,IPTV,家庭娱乐终端和融合视讯终端的研发、设计与销售，全部生产制造业务委托加工商完成，,2008-2010,年委托百一股份及其全资子公司外包加工金额占公司当年外包总额的,99.68%,、,98.83%,、,98.94%,。,2008-2010,年对华为公司销售收入分别为,13,332.81,万元、,16,886.13,万元、,25,725.66,万元，占当年全部销售收入的比例分别为,66.94%,、,79.42%,、,88.10%,。,2.3,持续盈利能力（续）,27,四是,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,（,1,）抗风险能力弱。,【,武桥重工股份有限公司,】,主营业务为桥梁工程装备的研发、设计、制造、安装和销售。报告期内，宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，公司应收账款持续增加，预收账款大幅减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。,【,江苏高科石化股份有限公司,】,产品润滑油的主要原料基础油约占生产成本的,95%,，二者价格随原油价格变化不断波动。根据敏感性分析，,2010,年基础油采购价格每增加,1%,，毛利下降,6.58%,，利润总额下降,14.08%,。与同行业其他企业相比，公司抗风险能力不强，且未能充分披露其应对原材料价格波动风险的有效措施。,2.3,持续盈利能力（续）,28,（,2,）募投效益或产能消化不确定。,【,广东溢多利生物科技股份有限公司,】,报告期主要产品饲用复合酶销售量持续下降，饲用植酸酶产品销售增长存在不确定性，募集资金投资项目酶制剂产品生产能力将大幅增长，产能消化存在不确定性。,【,诚达药业股份有限公司,】,主要产品左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降，,2008-2010,年由,42.59%,降至,29.23%,。本次募投,1000,吨左旋肉碱扩建项目，而对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、,GMP,证书等尚未取得，存在不确定性。公司抗艾滋及乙肝药物中间体产品也存在类似情况。,【,浙江佳力科技股份有限公司,】,风电设备为产能过剩行业，国家重点支持自主研发,2.5,兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化，而公司目前主要产品为,1.5,兆瓦、,2.0,兆瓦、,2.1,兆瓦风电设备铸件，上述情形对公司持续盈利能力构成重大不利影响。,2.3,持续盈利能力（续）,29,（,3,）,毛利率等财务指标异常。,【,深圳市金洋电子股份有限公司,】,报告期内原材料价格呈一定幅度波动，主要产品销售价格持续下降且下降幅度远大于主要原材料价格下降幅度，但公司毛利率水平处于持续上升趋势，且营业成本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异，公司未能作出充分合理的解释。,【,山东舒朗服装服饰股份有限公司,】,2008-2010,年新开店铺分别为,65,家、,96,家和,213,家，报告期存货金额大幅增长，存货周转率远低于同行业上市公司平均水平，产品产销率和直营店销售平效逐年降低。本次募投拟新开,380,个直营店，未来持续盈利能力存在重大不确定性。,【,江苏东珠景观股份有限公司,】,报告期内营业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，公司存在一定的偿债风险。大型园林绿化工程项目对公司,2010-2011,年上半年业绩增长贡献较大,，,客户相对集中可能对公司持续经营能力产生一定的不利影响。公司大部分项目属于政府投资项目，竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险。上述情况将可能导致,公司,未来持续盈利能力的不确定性。,2.3,持续盈利能力（续）,30,2.4,财务会计,1,、审核关注。,财务会计审核重点关注发行人收入、成本、费用；利润、税收；资产、负债、损益；现金流之间 的逻辑关系。是否存在特殊的收入确认方法，毛利率是否能合理解释，新增客户是否能够解释清楚，应收账款增长幅度是否高于主营业务增长幅度，是否与发行人的经营模式、销售方式、结算方式相符，原始报表和申报报表中的收入是否存在重大差异及其解释的合理性，是否存在特殊交易事项，技术转让收入占比、真实性及可持续性。财务会计审核的底线要求财务会计不合规问题得到基本规范，有关财务数据及分析信息是否依据和逻辑上不存在重要瑕疵，发行人异常的交易事项得到了反映和解释。,2,、被否情况。,2011,年创业板,、中小板,因,直接因财务会计问题未通过,审核的企业,分别为,2,家、,1,家 。,占比,分别为,9.1%,、,2.3%,。,2010,年、,2009,年,创业板,因此类问题被否,企业,的比例分别为,16%,和,40%,。,发审委员在援引其他理由否决企业时，通常也会分析其财务指标的异常情况。,1,、审核关注,2,、被否概况,31,3,、典型案例,一是会计核算基础工作不规范,【,北京合纵科技股份有限公司,】,主要从事扩频通信设备和配电综合检测表计的代理销售。公司因,2008,年度及,2010,年,1-6,月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，,2010,年,1-6,月因跨期收入调整主营业务收入,290,918.20,元，调整应收账款,16,707,788.74,元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润,-1,352,975.90,元。上述事项说明公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。,【,上海丰科生物科技股份有限公司,】,专业从事食用菌的研发、生产和销售。报告期内，公司以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高，,2008,年至,2010,年各期分别为,56.11%,、,67.75%,和,46.39%,，且该情形持续至,2010,年,12,月。上述事项均说明公司会计基础工作不规范，内部控制存在缺陷,。,2.4,财务会计（续）,3,、典型案例,32,二是,存在影响持续经营的重大或有事项,【,上海保隆汽车科技股份有限公司,】,主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，,控股子公司美国,DILL,于,2008,年,12,月对公司生产并由其在美国销售的可能存在安全隐患的气门嘴实施召回。截至招股书签署日，共有,9,起针对公司问题气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，公司仍然存在产品责任诉讼风险。,2008,年,4,月，公司实际控制人控制的加拿大威乐对其在美国销售的问题卡箍实施召回。该问题卡箍系公司对外采购后直接与公司产品共同包装，通过加拿大威乐对外销售。上述召回事件显示公司产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。有关产品责任诉讼可能对公司未来持续经营构成不利影响。,2.4,财务会计（续）,33,2.5,规范运作、内部控制或公司治理的合规性,1,、审核关注。,内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。内部控制,方面审核关注的主要问题包括发行人及其控股股东实际控制人是否诚信合规，是否存在重大为行为；发行人董事、监事、高级管理人员是否具有相应的任职资格，是否诚信合规，是否存在重大违法行为，是否违反禁业禁止规定；是否取得有权部门出具的环保批文；“五险一金”、税收、补贴方面是否存在问题。底线要求是发行人重大不规范的情况得到了反映且有责任承担保障。,2,、被否情况。,2011,年创业板,、中小板,因,规范运作、内部控制或公司治理,未通过,审核的企业,分别为,3,家、,6,家 。,占比,分别为,13.6%,、,13.6,%,。,2010,年,创业板仅,1,家企业,因此类问题被否,，占比,4%,。,1,、审核关注,2,、被否概况,34,一是公司治理有效性,【陕西同力重工股份有限公司】,2008-2010,年与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；,2008-2009,年，公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。,二是财务报告可靠性,前述,【,上海丰科生物科技股份有限公司,】,以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高,，,【,北京合纵科技股份有限公司,】,对申报财务报表进行了重大会计差错更正,，,申报财务报表与原始财务报表产生重大差异,，均反映公司,内部控制制度存在缺陷,。,【,上海联明机械股份有限公司,】,2008-2010,年的废料处置收益分别占净利润的比重为,19%,、,35%,和,45%,，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。公司在,2008,年,12,月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定,2008,年度产生废料的具体数量，,也,无法确定,2008,年度财务报告的可靠性。,2.5,规范运作、内部控制或公司治理的合规性（续）,3,、典型案例,35,三是生产经营合法性,【,上海中技桩业股份有限公司,】,2009,年,8,月和,2010,年,4-6,月，全资子公司嘉兴中正先后发生,3,起工伤事故，苏州分公司发生,1,起工伤事故，各致使一名工人死亡。当地安全生产监督管理局,分别对两公司,予以罚款的行政处罚，无法确定发行人在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。,【,安徽广信农化股份有限公司,】,公司,2010,年,1,月甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致,3,名人员死亡；安徽省环保厅出具的污染环境问题调查处理情况中提到公司的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。无法判断公司在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。,四是信息披露违规,【,上海冠华不锈钢股份有限公司,】,系第二次申报企业，与,2012,年,1,月编制的招股书比，公司,2010,年,6,月向证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在股东间关联关系及股东与董监高间关联关系披露不完整的情形。在未披露的关联关系中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为公司财务总监奚兴昌的女儿，,2009,年,5,月受让焦庆科技,40%,股权的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟（持股,40%,）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为公司董事、副总经理方文斌的外甥。此外，,2007,年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为,1.88%,、,1.40%,和,0.57%,，其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与公司高管有亲属关系。公司与上述,3,家供应商的交易在报告期内持续存在。公司前次报送的发行申请文件有重大遗漏情形。,2.5,规范运作、内部控制或公司治理的合规性（续）,36,四是信息披露违规（续）,【,北京星光影视设备科技股份有限公司,】,系第二次申报企业，,与,2011,年,11,月编制的招股书比，公司,2010,年,3,月向证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露,3,家关联人的情形，同时还存在,1,家关联人的关联关系披露不一致的情形；公司,2011,年,3,月向中国证监会第二次报送的招股书存在未披露,5,家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。,【,湖南胜景山河生物科技股份有限公司,】,招股书未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸有限公司是公司的主要客户之一，,2007,年,12,月至,2008,年,5,月期间明明德商贸与公司之间存在关联关系，招股书中未披露明明德商贸与,公司,间的关联方关系和关联交易；二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸,3,家公司,2008,年向公司采购黄酒金额分别为,400,万元、,600,万元和,508.24,万元，均超过招股书披露的第五大客户采购金额。,2.5,规范运作、内部控制或公司治理的合规性（续）,37,2.6,募集资金运用,1,、审核关注。,上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，,审核关注募集资金运用,符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,，,与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,，,具有较好的市场前景和盈利能力,。,2,、被否情况。,2011,年创业板,没有,因,募投问题,未通过,审核的企业,，中小板因此被否的,企业,13,家 ，占比,29.5%,。,2010,年,创业板有,4,家企业,因此类问题被否,，占比,16%,。,3,、典型案例,一是募投,与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等,不,相适应,。,【,无锡瑞尔精密机械股份有限公司,】,截至,2011,年,6,月,30,日，公司固定资产原值为,9,209,万元，净值为,6,966,万元，原值在,30,万元以上的主要机器设备,52,台；共有员工,193,人，其中生产和供应人员,121,人，研发人员,22,人，销售人员,5,人。本次募投项目拟购置设备,57,台（套），建成后将增加固定资产,20,171,万元，新增定减径机架年产能,1,800,架，需配备生产和辅助人员,135,人，技术、销售和管理人员,20,人。公司,2010-2011,年上半年的定减机架产量分别为,2,284,架和,1,193,架。结合公司代表和保荐代表人的现场陈述，难以判断本次募集资金数额和投资项目是否与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。,前述,【,浙江佳力科技股份有限公司,】,为第二次申报企业，生产,风电设备为产能过剩行业，募投用于“年产,5,万吨,2.5,6,兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较,2010,年增长,142%,，而公司,2.5,兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据公司,2011,年,1,月,1,日后需要履行的合同及意向性订单情况，,2.5,兆瓦及以上产品占比也不高。募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。,1,、审核关注,2,、被否概况,3,、典型案例,38,二是难以判断募投是否,具有较好的市场前景和盈利能力,【,温州瑞明工业股份有限公司,】,在具备年产,77,万件汽车发动机气缸盖生产能力的基础上，募投新增年产,150,万件汽车发动机气缸盖项目。公司已与神龙汽车有限公司等,3,家客户达成合作意向，,但,在申报材料和现场陈述中均未对上述客户的产能规划文件和供货合同进行适当说明和分析，无法判断这些文件和合同与,公司,新增产能之间的匹配关系，也无法判断公司消化募投新增产能的可行性及未来的盈利前景。,【,福建龙马环卫装备股份有限公司,】,环卫专用车辆和垃圾中转设备报告期内的前五大客户基本没有重合，新增客户收入占当期主营业务收入比重均在,40%,以上，公司本次募投新增产能合计,2800,台,/,套，较目前产能,1630,台,/,套增加约,1.72,倍。今后是否有足够新增客户用以消化该产能存在较大的不确定性。,【,深圳市名雕装饰股份有限公司,】,报告期内从事住宅装饰业务，主要涉及深圳、东莞、中山等地区。,2010,年，公司在深圳地区的,17,家经营网点收入占比超过,71%,，广东省内其他地区的,12