私募股权投资基金运作说明书

,*,石恒金私募股权投资基金,运作说明书,目录,第一章 私募股权投资简介,第二章 中国私募股权投资基金运行环境分析,第三章 基金的组织、运行与管理,第四章 基金的募集与认购,第五章 资源与优势分析,第六章 拟投资项目情况简介,第七章 基金的收益及其发展所需的支持,2,私募股权投资基金简介,第一章,私募股权投资基金简介,3,私募股权投资基金简介,私募股权投资,创业投资,发展资本,收购基金,夹层金融,其他情况,对冲基金,长期,/,短期基金,宏观基金,套利基金,新兴市场基金,市场中性基金,事件驱动基金,房地产投资,办公物业,零售物业,居住物业,REITs,衍生品投资,证券化资产,所谓另类投资，是指传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资产投资，另类投资还包括对冲基金、房地产投资、衍生品投资、大宗商品投资等等。,大宗商品投资,私募股权投资是一种另类投资,艺术品投资,4,私募股权投资基金简介,私募股权投资基金，是以私募的方式，通过定向募集投向企业，目前已经成为世界性的金融工具。私募股权投资基金作为一种商业操作方式，是专家管理的投资于企业股权的基金，目前已成为仅次于银行贷款和,IPO,的重要融资手段。,5,私募股权投资基金简介,公司养老金,政府养老金,捐赠基金,基金会,银行控股集团,富有家族和个人,保险公司,投资银行,非金融类公司,其他投资者,出资人,有限合伙制企业,独立的合伙制企业,金融机构附属公司,管理人,投资标的,其他类型管理人,上市企业，如,Blackstone,现金投资,有限合伙人权益,现金投资,管理人,公司股权,现金、监控和咨询,私人权益或股票,新创立、有前景企业,前期,后期,中等规模公司,扩张阶段,资本性支出,收购,改变资本结构,财务重组,财务困境,股东结构调整,股东退休,资产剥离,上市公司,MBO,或,LBO,财务困境,特殊情况,私人权益或股票,现金,私募股权投资基金参与各方,6,私募股权投资基金简介,私募股权投资基金的主要特点,资金募集,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，销售和赎回都是基金管理人私下与投资者协商进行的。,以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。,限于相关投资者，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。,主要投资于未上市公司股权，极少涉及债权投资。私募股权投资基金投资机构对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。,投资方式,发行对象,投资对象,投资工具,投资期限,退出渠道,多采用普通股或可转让优先股，以及可转债的工具形式。,投资期限上也较长，一般可达,3,至,5,年或更长，属于中长期投资。,可选择上市退出，也可选择售出（,TRADE SALE,）、兼并收购（,M&A,）及标的公司管理层回购等方式。,7,私募股权投资基金简介,私募股权投资基金的优点,价值创造,合理避税,由于,PE,主要投资于未上市企业股权，因而既不需要在证券监管部门登记注册，也不需由公司和有关中介机构申报招股文件，信息披露也远远宽松于对上市公司披露的要求。,成本低,基金的投资获得盈利后不缴纳企业所得税，进行分配后由各合伙人缴纳所得税。虽然基金不缴纳企业所得税，但它所投资的企业产生效益后需要缴纳所得税。因此，这种规定并不是逃税，而是避免多重征税。,由于私募股权投资基金投资于实体经济，是货币资本、管理、技术及实物资本在实体经济层面的整合，在实体经济下资源配置效率的提升正是价值创造的表现形式。,私募股权投资基金作为一种特定的金融工具，不仅其投融资功能具有独特的个性，且具有一般金融工具所没有的经济优势。,投资回报高,为了弥补私募股权投资基金的风险以及流动性，发行人往往提供较优惠的收益率。,8,中国私募股权投资基金运行环境分析,第二章,中国私募股权投资基金运行环境分析,9,中国私募股权投资基金运行环境分析,中国,PE,投资环境已经成熟,持续增长的中国经济为私募股权投资创造了极有吸引力的国内投资市场，中国经济在过去几十年中快速增长并将继续以每年近,10%,的速度继续增长，以其他地方相比，中国已经成为一个拥有良好投资回报的安全港湾。更重要的是，这一近程在未来,20,年仍会是一个充满机遇和扩张的时期。,政府鼓励技术创新，也鼓励和支持,PE,投资企业和风险资本，这已经成为国家战略之一，无论是中央政府还是地方政府机构都制定政策鼓励技术创新，覆盖了税收、人才引进等诸多方面。,法律环境已经逐步完善，建立健全了多种推出渠道。,2009,年年底推出创业板市场，高科技企业投资的推出，多层次立体体系初步完备。,中国资本市场加速扩容，上市潜力十分巨大，预计在“十二五”，国内证券市场上市企业家数将增加,80-90%,，意味未来,5,年内将新增,2000-3000,家上市公司，每年将有,500,家左右的企业实现上市。,近,10%,的增速,数据来源：中国统计年鉴,10,国内外产业升级换代的契机,自改革开发至今，中国经济经历了三十年举世瞩目的腾飞，这个过程也是中国快速实现工业化、城市化和信息化的过程。,放眼全球，世界各主要经济体均处在产业升级的布局阶段。为应对,2008,年全球性金融经济危机，各主要经济体均出台了扩张性的经济刺激政策。,2009,年来，中国政府相继推出“十大产业振兴计划”、“七大战略新兴产业规划”，甚至有人将新一代通信技术、新材料、新能源汽车、节能环保、生命科学和物联网等新兴产业视为第四次工业革命，未来将是谁率先大量投入，并掌握核心技术，谁就能掌握核心竞争力，从而抢占世界经济的制高点，因此为国内的,PE,投资机构带来前所未有的机遇。,中国私募股权投资基金运行环境分析,11,中国私募股权投资基金运行环境分析,相关政策法规逐步完善,国家政策积极鼓励股权投资基金业发展,外商投资股权业政策法规逐步明确,保监会发布保险资金投资股权的规定,私募股权投资基金募集规则有所完善,2010,年,5,月,27,日，国务院批转了发展改革委,关于,2010,年深化经济体制改革重点工作意见,，要求“加快股权投资基金制度建设，出台股权投资基金管理办法，完善新兴产业创业投资管理机制。健全创业板市场相关制度，推进场外交易市场建设，推动形成相互补充、相互促进、协调发展的多层次资本市场体系。”,2010,年,4,月,13,日，中国政府网公布了,国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见,，旨在提高利用外资质量和水平，更好地发挥利用外资在推动科技创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用。,2010,年,7,月,1,日，中国人民银行网站公布了,中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见,，旨在进一步改进和完善中小企业金融服务，拓宽融资渠道，着力缓解中小企业的融资困难，支持和促进中小企业发展。,2010,年,1,月,29,日，国家工商总局发布了,外商投资合伙企业登记管理规定,，明确规定了外商投资合伙企业的“设立登记”、“变更登记”、“注销登记”、“分支机构登记”、“登记程序”、“年度检验及证照管理”等。,2010,年,6,月,10,日，商务部下发了,关于下放外商投资审批权限有关问题的通知,，将涉及外商投资股权投资基金的审批权下放。,2011,年,1,月,11,日，上海市相关部门正式对外发布了,关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法,，明确了境外投资者及发起人在华参与设立外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业的相关规定，即业内通常提到的“,QFLP,（合格境外有限合伙人或合伙境外股权投资者）试点”规定。,2010,年,9,月,5,日，保监会发布,保险资金投资股权暂行办法,（以下简称,暂行办法,），对保险资金通过“直接投资股权”和“间接投资股权”两种方式投资于企业股权，做出了具体规定，扫清了保险公司投资于股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称“投资基金”，这种投资方式即间接投资股权）的障碍。,2011,年,1,月,4,日，最高法院召开新闻发布会，公布了新出台的,关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释,（法释,201018,号，以下简称,解释,）。,解释,就审理非法吸收公众存款、集资诈骗等非法集资犯罪活动的具体法律适用问题做出了解释。,12,中国私募股权投资基金运行环境分析,中国股权投资市场募资综述,根据,China Venture,旗下数据库产品,CVSource,统计显示，,2010,年中国创业投资及私募股权投资市场基金募资活跃度有所提高，共披露基金,359,支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别为,235,支和,124,支；募资规模方面，募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金规模分别为,304.18,亿美元及,407.56,亿美元。,数据来源：,China Venture,数据来源：,China Venture,13,中国私募股权投资基金运行环境分析,私募股权投资基金中外资分析,从资金来源角度分析，以人民币为主要币种的中资基金，无论在成立数量还是募资完成规模上，都远超过以美元为主的外资基金。,2010,年开始募集的基金中，中资基金为,93,支，目标规模,311.68,亿美元，分别占比,75.0%,和,76.5%,；募资完成（含首轮完成）基金中，中资基金数量为,191,支，募资完成金额为,192.91,亿美元，分别占比,81.3%,和,63.0%,。可以看出，目前中资基金无论是成立数量还是募资规模，都远超外资基金，而且这种趋势今后将得以持续。,数据来源：,China Venture,数据来源：,China Venture,14,中国私募股权投资基金运行环境分析,募集完成的私募股权投资基金类型分析,从目前完成（含首轮完成）基金的类型来看，,2010,年创投（,Venture,）基金数量为,123,支，占据总量的半数以上，其次为成长型（,Growth,）基金，数量占比为,38%,；募资规模方面，成长型基金完成募资,178.00,亿美元，占比达,60%,；创投基金募资,61.57,亿美元，占比为,21%,。相比,2009,年成长型基金募资数量及完成规模占比分别为,19%,和,33%,的情况，,2010,年成长型基金募资数量及规模占比均出现较大幅度增长，而创投基金数量及募资规模占比则相对下降。这一趋势也验证了目前中国股权投资市场上市前（,Pre-IPO,）投资受到热捧、早期投资遭受冷遇的现状。,数据来源：,China Venture,数据来源：,China Venture,15,中国私募股权投资基金运行环境分析,私募股权投资市场投资行业分析,2010,年中国,PE,投资共涉及,20,个行业，其中，制造业、能源及医疗健康行业分别披露案例,102,起、,40,起和,33,起，为全年披露投资案例数量最多的三个行业，加上紧随其后的金融、农林牧渔及食品饮料。,融资金额方面，食品饮料行业融资总额最高，达,33.73,亿美元，占年度创投总额的,17%,。该行业中的双汇发展因资产重组引入巨额,PE,投资，成为,2010,年交易额最大的一起案例，此外，汇源果汁、雨润食品引入投资者的交易，涉及金额也均超过,2,亿美元。物流行业投资除了上文提到的寿光农产品物流园投资案例外，还有多起铁路、港口等物流基础设施建设引入,PE,投资，投资规模也较为突出。,数据来源：,China Venture,数据来源：,China Venture,16,创业投资及私募股权投资市场退出统计分析,2010,年,VC/PE,背景中国企业境内外,IPO,数量为,220,家，融资金额,373.74,亿美元，占年度,IPO,总量（,490,家）的,44.9%,和,35.0%,。相比,2009,年，,VC/PE,背景,IPO,企业数量及融资总额环比分别上升,185.7%,和,174.2%,，超过,2007,年,106,家,VC/PE,背景中国企业,IPO,、融资,329.71,亿美元的历史高位。,2010,年,VC/PE,背景,IPO,企业总量甚至达到,2007-2009,年三年期间,VC/PE,背景中国企业,IPO,数量总和。,在并购退出方面，,2010,年共披露,26,起,VC/PE,背景企业并购案例，涉及,43,笔退出。其中,22,笔退出案例完整披露其最初投资金额及最终退出回报金额，该,22,笔退出的平均投资回报率仅为,1.30,倍，以此来看，相比,IPO,退出，并购方式并未成为投资机构退出的理想方式。但是对投资机构而言，随着资本市场对企业估值趋于理性，加上未来中国股权投资市场竞争愈加激烈，投资机构有必要开拓更多退出渠道。因此，企业并购将成为今后投资机构退出的一个越来越重要的渠道，投资回报率也将趋于正常化。,中国私募股权投资基金运行环境分析,数据来源：,China Venture,17,创业投资及私募股权投资市场投资回报率分析,从境内外资本市场整体投资回报率来看，,2010,年投资机构通过,220,家企业,IPO,实现,480,笔退出，平均账面投资回报率为,8.06,倍，相比,2009,年下降,28.2%,。,2009,年创业板推出，企业普遍获得较高估值，因此给背后投资机构带来高额回报，账面投资回报率也因此大幅高企。进入,2010,年之后，随着创业板上市企业数量不断增加、发行市盈率屡创新高，市场对公司的估值也日趋谨慎，整体投资回报率水平因此有所回落。,从各交易所平均投资回报率分析，创业板仍是,IPO,退出回报率最高的交易市场，达到,12.13,倍，中小板及上交所分别为,9.38,和,7.03,倍，境内市场平均投资回报率为,10.40,倍，相比,2009,年境内,17.06,倍的平均账面回报率，有较大幅度下降。境外方面，纽交所平均投资回报率最高，达,5.71,倍，纳斯达克为,2.81,倍，港交所仅为,1.64,倍，境外市场平均账面回报率为,3.50,倍,中国私募股权投资基金运行环境分析,数据来源：,China Venture,18,中国私募股权投资基金运行环境分析,国内私募股权投资成长空间非常巨大,从规模庞大的企业资源来看，目前全国民营企业规模超过,5000,万家，其中不乏优秀的、具有良好发展潜力的企业，而在国有大银行主导的金融体系下，中小企业普遍面临融资难问题，这种状况为股权投资提供广阔的用武之地。,从国家政策环境来看，国家明确提出大力培育股权投资，提高企业直接融资的比例，而各地纷纷成立股权投资引导基金，以促进直接投资的发展，如上海、北京、天津、江苏、新疆等地方政府陆续出台大力支持股权投资发展的多项配套优惠政策。创业板的正式推出后，目前已有,100,余家成功登陆创业板。这不仅将极大地助推中国优秀中小企业的成长，而且将大大丰富中国股权投资基金的退出渠道，为股权投资业带来了重大利好。按照证监会和交易所的中长期规划，未来几年内在中国资本市场上市的公司将新增逾,1000,家，中国的股权投资业方兴未艾。因此，中国堪比,50,年代美国和,60,年代日本，进入私募投资的黄金期。,我们认为未来的,5,10,年乃至更长的时间里，将是中国私募股权投资的黄金期，据目前我们已储备的多个优秀投资项目来看，随着经济结构的调整和二级市场的回落，许多项目的估值明显偏低，投资机遇十分难得。,19,第三章,基金的组织、运行与管理,基金的组织、运行与管理,20,基金的组织、运行与管理,组织形式,石恒金股权投资基金为有限合伙制股权投资基金，投资人作为有限合伙人，石恒金投资管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为石恒金股权投资基金管理人负责运营和管理，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理,。,有限合伙人：山西优秀晋商（,投资人,A,、投资人,B,）,普通合伙人：北京,石恒金投资管理有限公司,石恒金股权投资基金,目标公司,1,目标公司,2,目标公司,3,投资*,%,投资*,%+,管理,管理费,有限合伙人：北京市昌平区,政府引导基金,投资*,%,21,基金的组织、运行与管理,深度挖掘,依托公司内部强大的行业研究分析能力以及过去在部分重点行业积累的人脉关系和专业人才队伍，在国家鼓励发展的产业链条上精耕细作，挖掘和培育潜在细分行业龙头企业。,整合资源,充分利用基金管理人与部分经济区域政府主管部门、各大券商、众多会计师事务所、律师事务所长期保持的稳定合作关系，大力发掘,Pre-IPO,项目。同时，充分利用基金管理人与上市主管部门顺畅的沟通渠道，为企业上市提供积极有效的协助及其它增值服务。,提升价值,充分利用自身企业管理、资本运营以及行业研究等方面的优势，为企业提供管理咨询、企业诊断、产业整合、资金筹措、人才培养或推荐等方面的增值服务，引导企业健康快速发展，最终实现多方共赢。,共同发展,本基金将贯彻共同发展的理念，追求创业企业、本基金投资人与管理人共同利益最大化，通过创业企业的利益最大化来实现基金投资人与管理人的利益最大化，最后实现本基金利益各方的合作共赢。,愿景与使命,本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国经济高速发展机会中获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和提供增值服务，培育细分行业领袖，为投资人获取高额回报。本基金的战略目标是在,5,年内成为中国最具投资价值的基金之一,。,22,基金的组织、运行与管理,专注：,专注于优秀高成长企业、专注于熟悉领域；,密切关注大型国企改制上市及大型上市公司资本运作等大项目、大机会；,不盲目跟随市场热点，不过多受资本市场影响；,理性：,坚守价值投资理念，只投资于价格合理或价值被低估的目标；,合理回报预期，科学的决策机制，杜绝个人一直和感情用事；,稳健：,设立项目风险底线，追求风险可控前提下的高收益；,沿革的内部控制、过程管理、投资纪律，严格控制风险；,诚信：,对出资人、被投公司、员工以及合作伙伴以诚信相待，追求合作共赢；,基金运作透明高效，出资人、管理公司、投资项目间交流、合作、互信；,投资及管理理念,23,基金的组织、运行与管理,基金的投资策略,-,投资方式,基金主要的投资方式为并购基金、,Pre-IPO,项目投资、创业投资等多种形式。,基金的投资策略,-,行业选择,本基金的行业选择主要集中于符合国家产业政策导向的新兴产业、潜在细分行业龙头企业，重点投资以下领域：新能源、新材料、医疗健康、互联网通讯电子、高端制造、现代服务业（教育培训、金融服务、传媒娱乐等）、消费连锁、资源类（农业、垄断资源）等。,并购类,项目投资,主动寻求以较低的价格、通过战略性投资方式投资存在并购整合机会的非上市公司股权、参与具有整体上市潜力的国有大型企业的产权改革（增资或存量股权转让方式）、或认购潜在价值被低估的上市公司定向增发股份并阶段性持有上市公司股权、协助收购方锁定股权方式进行的大宗上市公司股权收购等。,投资于快速成长性企业，基本可以确定在未来,2,3,年内完成上市融资，股权可以在资本市场流通退出。,投资于不具备上市资格的处于起步和发展阶段的企业，甚至是仅仅处在构思之中的企业。投资目的不是要控股，而是希望取得少部分股权，通过资金和管理等方面的援助，促进创业公司的发展，使资本增值。,Pre-IPO,项目投资,创业投资,基金的投资策略,-,闲置资金,为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。,24,基金的组织、运行与管理,基金管理方对投资项目的激励约束,特殊股权安排,完善,公司治理结构,激励,目标企业高管,完善,信息披露机制,基金应以优先股、可转换优先股和可转换债券等非普通股方式为主对被投资企业进行投资,要求可转换优先股、可转换债券在某些重大事项上拥有表决权,直接股权投资时要求拥有更高比例的表决,选派人员进入目标企业董事会,向被投资企业派遣高级管理人员，如财务总监等,安排股票期权激励,规定在一定期限内无法达到既定的经营业绩，则被投资企业可撤换高级管理人员，并按约定价格收回其所持股权,要求被投资公司定期提供营业报告、操作报告、财务报告及业务计划差异比较分析报告等,聘请中介机构监控公司的财务与法律状况,25,基金的组织、运行与管理,风险控制机制,防范和降低投资决策风险是本基金的第一要旨，基金管理人核心团队根据既往丰富的投资管理经验，并结合创业投资发展的最新动态，形成了一整套风险控制办法：,投资总监带领投资经理进行项目筛选和尽职调查，并形成初步投资意见；,研究总监带领行业分析师对行业和公司进行前景分析和估值分析，形成独立决策参考意见；,风险控制委员会通过内部审计等多种方式进行综合风险评价，并形成最终风险评估报告；,外界独立的中介机构，包括券商、会计事务所、律师事务所等出具第三方意见说明；,投资决策委员会综合全部意见进行最终审核。,1,2,实行具有本基金特色的“五合一”的项目审核办法,对所募集的资金，为了保障资金安全，实行资金托管，由托管银行实施资金专户管理，不符合协议规定的投资项目不投，监控资金投向,3,公司作为所募集基金的普通合伙人，所有项目将投入部分自有资金，与所有出资人的利益目标一致，最大程度地降低管理风险,4,通常情况下，要求项目签订保证回购、业绩保证或对赌协议，最大限度保障本金安全,5,分散投资，降低投资集中度风险，对单个企业原则上不得超过基金总规模的15,%,6,投资经理及团队的跟投比例不低于1%，强制性跟投可有效降低道德风险,7,所有投资经理必须签署道德承诺书，所有决策文件事先必须留痕，承担项目终身连带责任，防止个人决策的道德风险,8,与国内优秀的股权投资机构进行联合投资，降低决策风险,26,基金的组织、运行与管理,投资人对基金公司的监督审查权,财务审计,基金管理公司将在每个季度向投资人提交基金的未审计财报，并在每年的,3,月底提交上一年度经过审计的财报，审计公司可由投资人指定；,此外，若出现明显亏损或重大争议，投资人有权利对投资管理公司进行专项审计。,资金监管,投资人注入的资金将根据投资进度，采用分批到账的方式，注入到基金的指定账户，且由投资人同意的托管人托管。特定保护条款：若基金管理公司不能在约定的时间内完成投资计划，基金的投资人有权减少或撤回剩余的投资。,特定事项,一票否决权,投资人对以下事项拥有一票否决权：单个投资项目超过基金资金总额的,15%,；潜在投资项目在约定的行业以外；拟投资石恒金关联基金投资的项目。,项目知情权,投资人有对基金拟投资项目和已投资项目的知情权：基金管理公司有义务定期地向投资人汇报被投资项目的情况和基金整体运作的状况；在投资人对基金的运作和投资的项目产生疑问时，基金管理人有义务配合投资人对基金以及被投资的项目进行调查。,27,1,获取项目信息,2,意向接触,3,一,评是否继续？,4,行业尽职调查,5,公司竞争力分析,6,二评是否继续？,7,内部综合风险评价,8,中介机构尽职调查,9,确定投资条款内容,10,三评提交投决会？,向潜在被投资企业反馈投资意见,(,若需要可返回第一步,),11,投决会是否通过？,否,是,否,是,是,阶段一,:,项目初步接触,阶段二,:,投资经理尽调,阶段四,:,风控委员会风控评估,阶段三,:,研发行业分析,阶段五,:,第三方专业机构意见,阶段六,:,投资决策委员会决策,否,否,12,交易实施,阶段七,:,投资实施,是,基金的组织、运行与管理,投资决策流程,28,基金的组织、运行与管理,上市退出,产权交易中心或柜台交易,中国,A,股市场（首选）,代办股份转让系统,其它渠道,企业清算,作为上市公司定向增发或配股项目,股东回购,管理层收购,境外上市,借壳上市,基金的退出方式,29,第四章,基金的募集与认购,基金的募集与认购,30,基金的募集与认购,基金的募集,本基金的募集方式为不定向募集：,募集对象：个人、机构投资者、政府引导基金,募集规模：,10,亿元人民币。,基金的认购,基金认购期限：,2012,年,*,月,*,日至,2012,年,*,月,*,日。,最低认购额：不低于,3000,万元人民币（增加部分为,1000,万元的整数倍）。,认购方式：现金认购,出资期数及方式：以现金方式一次性出资。在本基金,合伙协议,签订之后，各合伙人将按照,合伙协议,的要求缴付出资，即：出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在自发出该等缴付出资通知之日起十个工作日内将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户。,31,第一阶段：产品路演及签署认购协议,第二阶段,投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定。,认购者签署认购协议、合伙人协议，确定认购主体、认购数量。,基金发起人根据认购情况，按照签署上述协议及章程时间顺序优先选定投资人及确定其投资金额。,基金的募集与认购,认购流程,32,第二阶段：缴款、注册,第一阶段,召开创立大会。,投资人提交文件和办理认购及基金注册所需手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件。,募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产。,基金的募集与认购,认购流程,33,第五章,资源与优势分析,资源与优势分析,34,资源与优势分析,优秀的项目来源体系,与山西证券、中信证券、中德证券等国内著名券商有着长期友好的合作关系，能够优先获得项目来源，预计每年能够获得超过,100,个以上的优质项目源。,与中关村高新区管理委员会、长沙高新区管理委员会、苏州高新区管理委员会、太原高新区管理委员会等多家国家级的高新区管委会形成紧密合作关系，能够便捷地物色和筛选项目。,与多家国内第一梯队的会计事务所和律师事务所形成紧密的战略合作关系，能够第一时间从中介机构中获取项目信息。,主要核心团队成员拥有丰富的人脉关系，资源涵盖从银行、企业到政府等，具有广泛的项目情报来源，尤其是与国内掌握核心上市资源的保荐代表人建立了广泛深刻的人脉关系，目前已经合作的保荐代表人达,100,多人。,专业的管理团队,多年的投资经验积累；,严格的投资纪律；,规范的工作流程；,科学决策机制。,35,资源与优势分析,“石恒金股权投资基金”增加了单体企业投资领域与行业的可选性。使广大股东可以享受投资高成长领域所带来的超值回报。克服了由于行业陌生，以及人才、资金、技术、市场壁垒所造成的前期进入成本的高企；由于规模小、无话语权、竞争弱势带来的系统不确定风险等等。而石恒金基金的进入往往是伴随着政策的倾斜和支持；专有人才和资金的优势使得竞争者难忘项背，可以将投资风险降至最低。,克服了信息不对等造成的决策滞后，极大地增强了与国际、国内对等交流、前瞻分析和决策判断的能力。,“,石恒金股权投资基金”由于规模效益可以聚集不同行业、领域的高端人才和国内一流的顾问群体，解决了单体企业人力资本的高额支出与项目由于规模、企业发展阶段、盈利之间的矛盾。,高效的管理水平,36,资源与优势分析,“,石恒金股权投资基金”在国家经济政策、产业政策和牵扯国计民生的重大变革方面的应对能力。包括：,即时获得迅捷的信息以及专业的信息分析以规避投资风险；,有机会和实力向国家制定政策的机构陈述我们的意见和建议。,其次表现为“石恒金股权投资基金”可以最大限度的投资国家一些垄断领域的、拥有高资金门槛的超大项目以获得持久的、稳定的、战略性的投资回报。,再次是“石恒金股权投资基金”的优质资金、管理水平和以及资金性质可以很好的规避国外一些国家对中国国有资金进入领域和行业的警惕和限制。为中国所急需的战略性资产的投资尽早布局、抢得先机。,最后，因为“石恒金股权投资基金”的组成模式，决定了其投资的多样性，既可以投资国家级别的牵扯国计民生的超大项目；又可以参与基于各省发展的大型优质项目；还可以是参股或控股“石恒金股权投资基金”股东自己的回报率高、风险小的项目等。,高抗风险能力和一定的话语权,37,资源与优势分析,管理团队介绍,兰 冰 （工商管理硕士 创始合伙人兼董事长）,曾就职于上海联和投资等多家著名企业，具有丰富的企业管理经验,山西经济与环境发展促进会会长， 具有丰富的投融资经验,在国家相关职能部门和地方政府方面拥有丰富的人脉资源和社会资源,张 铮（经济学硕士 创始合伙人兼总裁）,加拿大西门菲沙大学经济学、计算机专业双硕士学位,曾就职于荷兰银行（香港）事业部、中金直投、天相投资、澳大利亚,ON Card,公司等多家金融企业,，,同时服务于中华文化促进会、山西经济与环境发展促进会及新晋商联盟,强大的政府及金融控股平台背景,与多家知名投资银行、基金公司公司全面合作关系,韩 强（管理科学与工程博士 创始合伙人兼副总裁）,管理科学与工程博士，生物医学工程及软件工程硕士毕业,多年金融领域相关工作，参与证券交易、期货市场、资产管理等相关业务，重点参与投资银行领域企业,IPO,上市、并购业务、私募融资及直投业务，曾参与多个上市公司重大资产重组及海外并购项目，对企业上市及资本运作具有独到见解,同时参与能源矿产、交通建设、有色金属冶炼、地产开发等企业相关工作，对上述行业比较了解,38,资源与优势分析,管理团队介绍,冯 涛 （数学博士 ）,曾就职于加拿大艾芬豪投资集团、加拿大环亚集团等,上海联创的创始人和核心人物，中国风险投资及,PE,界的领军人物,近二十年的投资经验，数十个成功案例,在资源、矿产、环保、能源等领域有独到的眼光，所投资的西部矿业创造了投资回报神话,苍凤华（金融学硕士 ）,曾就,职于中国建筑材料部规划研究院、中国非金属矿工业集团等,大型公司,拥有多年大型企业管理经验,在稀缺资源、高端制造等领域拥有丰富的人脉资源,王晓明（工商管理硕士,CFA,）,曾就职,于中国国际金融有限公司、宏联创投、邦联资产等，拥有多年投资,和实业公司管理经验,在节能环保、高端制造和生物医药领域拥有丰富的人脉资源,王伟峰（会计学硕士）,会计学硕士,、,注册会计师、注册税务师,多年上市公司审计经验，曾在上海立信、普华永道、天健兴业会计师事务所工作，主办多个企业上市和再融资审计项目，精通财务、会计、税法及相关的经济法；对公司的战略、营销、人事、成本、财务及其行业问题有独到见解,39,资源与优势分析,投委会专家委员会成员介绍,严义埙 （上海联创投资管理有限公司董事长、顾问委员会负责人 法定代表人）,国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金会主任,全国人大常委，财经委副主任,中国科学院原副院长,中国网通原董事长现任董事,中国光学学会薄膜专业委员会委员,中国宇航学会副理事长,教科文卫委员会委员,上海红外遥感学会理事长,Jack Wadsworth,摩根斯坦利原亚洲区董事长,中金公司创始人,郁小民,原中科院国家高技术发展局副局长,原上海联创投资管理有限公司副总裁,40,资源与优势分析,投委会专家委员会成员介绍,李国杰：院士 中科院计算所所长,叶培大：院士 北京邮电大学原校长,张广慧：山西国信投资集团董事长,林义相：天相投资顾问公司董事长,吴德馨：院士 中科院微电子中心主任,倪光南：院士 中科院计算所，联想集团原,CTO,侯自强：研究员 中科院声学所,李载平：院士 中科院生化研究所,孔英梅：研究员 国家药品监督管理局药品审评中心,王志新：院士 中科院生物物理所,强伯勤：院士 中国医学科学院基础医学研究所,张礼和：院士 北京医科大学药学院,陈凯先：院士 中科院药物研究所,丁传贤：院士 中科院上海硅酸盐所,沈德忠：院士 北京人工晶体研究院,师昌绪：院士 国家自然科学基金会,李静海：院士 中科院化工冶金所,徐端夫：院士 中科院化学研究所,石力开：研究员 北京有色金属研究总院,41,资源与优势分析,各个行业强大的合作伙伴,矿产,房地产,金融,其他,山西省环境与经济发展促进会,全国晋商联盟与各省晋商会,42,资源与优势分析,成功案例,万全药业,富年电子,富基融通,亚信科技,联环药业,中生北控,中国网通,东江环保,华工百川,远望谷,金风科技,汉王科技,悍马科技,明华澳汉,证券之星,重庆赛诺,Sipix,西部矿业,思源电气,康缘药业,欢乐传媒,盐城华业,常州华钛,中怡精细化工,天联世纪,天舟通信,西部矿业,澳信通讯,东岳神舟,43,资源与优势分析,基金管理团队的过往投资案例,西部矿业（沪市,601168,）,公司为我国第二大铅精矿生产商，第四大锌精矿生产商和第七大铜精矿生产商，正在建设之中的西藏玉龙铜矿将极有潜力发展成为我国资源储量最大的铜矿。,联创在公司发展的瓶颈阶段为其注入了急需的资金,助推公司完善治理结构，清晰发展战略，整合上下游资源,引进国际著名的投资机构高盛成为公司战略投资者，进一步提升了公司的价值,公司在联创投资时估值仅,10,亿元，,2007,年,7,月,12,日公司在上交所成功上市后，公司最高市值近,1600,亿元，近,52,周的最高市值逾,1100,亿元，最低市值近,130,亿元,东江环保（,HK,联交所,8230,）,国内规模最大的工业危险废弃物处理商,联创是首批敢于投资该领域的机构，使公司从“个体户”，迅速成长为业内首家上市公司,联创带来了新的经营理念、法人治理结构、商业模式，并无偿提供了诸多的社会资源,在联创的强力助推下，公司上市后取得了连续,5,年成长率逾,50,的佳绩,公司在联创投资时估值仅,5000,万元，,2003,年,1,月,29,日在香港创业板成功上市，近,52,周的最高市值逾,36,亿元，最低市值近,10,亿元,企业家感言：,联创的成功投资，让我彻底改变了对风投的看法，在和联创的合作中，联创的工作态度、专业水平，以及对我们企业的无私帮助，让我们受益匪浅。董事长张维仰,44,资源与优势分析,基金管理团队的过往投资案例,思源电气（深市,002028,）,国内领先的电力系统特种自动化设备开发商及供应商,联创很早就确立了关注中国装备制造业的投资方向，并看好输变电行业,联创,2000,年投资时，公司的销售额仅为,1000,余万元，联创注入了公司发展急需的资金,03,年以来，公司已成为输变电行业业绩增长最快最稳定的龙头企业，年均复合增长率,63.2%,上市后，联创依然看好公司发展前景，从创业投资支持者转变为战略投资者,在联创投资时估值仅,1.1,亿元，,2004,年,8,月,5,日在深交所成功上市，公司最高市值近,155,亿元。近,52,周的最高市值逾,95,亿元，最低市值,48,亿元,企业家感言：,当时怎么可能想到会发展得这么快，做得这么大，联创对我们的投资可谓是真正的双赢，我们这个团队真的很幸运。董事长董增平,联环药业（沪市,600513,）,国内领先的化学合成药物的开发、生产和销售企业,在联创投资时估值仅,5000,万元，,2003,年,3,月,4,日在上交所成功上市，近,52,周的最高市值逾,11,亿元，最低市值近,4,亿元,企业家感言：,联创聚集了一批国内外优秀人才与联环药业紧密合作，可谓相得益彰。衷心祝愿我们的合作给其他的企业树立一个典范。董事长姚兴田,45,资源与优势分析,基金管理团队的过往投资案例,康缘药业（沪市,600557,）,国内领先的现代化中药生产商,在联创投资时估值仅,5600,万元，,2002,年,9,月在上交所成功上市，近,52,周的最高市值近,65,亿元，最低市值逾,35,亿元,汉王科技（深市,002362,）,国内最大最早从事电子书、,OCR,产品线、汉字手写技术、人脸识别技术和产品研发、生产、销售的著名龙头企业,联创不仅注入了公司发展急需的资金且协助公司创始人清晰了发展战略,联创投资时公司估值,1.2,亿元，,2010,年,1,月成功上市后，公司市值逾,150,亿元,企业家感言：,上海联创的加入对于企业治理结构的调整、重大决策的制订以及推动公司上市都起到了积极的作用。董事长刘迎建,欧比特（创业板,300053,）,公司为我国航天用高可靠、抗辐射、超稳定芯片级控制系统生产商,联创投资时公司估值,1.35,亿元，,2010,年,2,月,11,日在创业板成功上市，目前市值约,17,亿元,郑州煤矿机械集团 （主板,601717,）,国内领先的煤炭机械生产商,联创投资是公司估值,27,亿元，,2010,年,8,月,03,日在主板成功上市，目前市值约,195,亿元,46,资源与优势分析,基金管理团队的过往投资案例,西部牧业（创业板,300106,）,公司为江苏规模最大的种畜培养和鲜奶供应商,联创投资时公司估值,1.3,亿元，,2010,年,8,月,20,日在创业板成功上市，目前市值约,16,亿元,金风科技（深市,002202,）,国内领先的风电设备制造商,联创投资时公司估值,30,亿元，,2007,年,12,月,27,日公司在深交所成功上市，公司在,2009,年,12,月,30,日市值约,400,亿元,京冶轴承,公司为国内领先的风电轴承供应商；联创投资时公司估值,1.3,亿，目前已递交上市申请，有望于,2012,年上市,中农矿产,公司全资拥有老挝嘉西钾盐矿，为我国的最大钾盐矿资源拥有者，拥有,236.8,平方公里的探矿权，已探明钾盐矿储量,4,亿多吨，矿区的平均氯化钾含量,18.09%,联创投资公司的估值仅,20,亿元，预计明后年上市；如果顺利上市，联创的预计回报在,10,以上,47,资源与优势分析,基金管理团队的过往投资案例,华工百川,国内领先的塑料橡胶机械控制软件及相关新材料生产商,联创投资是公司估值,9400,万元，目前已递交上市申请，有望于,2012,年上市,远望谷（深市,002161,）,公司为国内领先的射频识别系统制造商,联创投资时公司估值,2.5,亿元，,2007,年,8,月,21,日公司在深交所成功上市，目前市值约,67,亿元,西部资源,拥有境内矿权超百个，境外矿权,26,个，矿权面积近,6,万,KM2,；资源品种涉及金、银、锑、镍、锡、钼、稀土等,联创,2006,年投资,2000,万人民币获得公司,10%,的股权；,2009,年将该股权转让第三方，获得,3.4,倍的投资回报,赣州红石矿业基金,赣州市是 “世界钨都”、“稀土王国”，锡、铋、钽等矿产储量也极为丰富,红石矿业基金由江西省赣州市政府引导基金入资，联创与赣州市国有资产经营公司共同发起设立，规模,5,亿人民币,已投资三家企业：赣州虔东稀土集团股份有限公司；赣州世瑞新材料有限公司；赣州稀土矿业有限公司,48,第六章,拟投资项目情况简介,拟投资项目情况简介,49,拟投资项目情况简介,矿产方面,项目（公司）名称：,蒙古国某矿业公司,合作单位：,金海投资集团公司,主要业务：,煤矿和稀有金属矿产的开发,项目（公司）名称：,西藏日喀则某矿业公司,合作单位：,江西龙天勇有色金属公司,主要业务：,铅锌银矿的开发,项目（公司）名称：,山西汉中某重晶石矿开采项目,合作单位：,主要业务：,重晶石矿的开发,50,拟投资项目情况简介,房地产方面,项目（公司）名称：,天津西站改造工程,合作单位：,天津市政府,项目基本情况：,天津西站地区是集交通枢纽、商业商务、休闲娱乐、科教和创意等新兴产业多种功能于一体的大型综合性城市副中心，是带动西北部发展的重要平台和引擎。随着天津城市发展和城市副中心巨大带动潜力的呈现，此次项目规划已经扩展到了,10,平方公里，范围东至南口路，西至勤俭道和红旗北路，南至南运河和新开河，北至普济河道，横跨河北、红桥两个区。,西站地区城市副中心将建设成为辐射京津冀和环渤海地区，集商务金融、商业贸易、文化休闲居住于一体的，集中展现天津崭新城市形象的综合性城市副中心。,我们与政府直接合作的一级土地整理就是上面所说的,10,平方公里规划区域。在对该区域土地整理项目的合作中，政府负责拆迁，不会推给开发商。截止目前，全区累计推进了,28,个项目、,78,万平方米拆迁安置工作，共拆除各类房屋,19,万余平方米。上述土地整理项目直接与政府合作，届时，开发商直接与政府各部门对接，政府给予积极支持和大力配合。,51,拟投资项目情况简介,房地产方面,项目（公司）名称：,北京昌平区世界草莓大会原场地金融培训及会议中心建设,合作单位：,北京市昌平区政府、兆基培训,项目基本情况：,第七届世界草莓大会将于,2012,年在北京昌平区召开，为迎接第七届世界草莓大会的召开，昌平区将在立汤路的北端建设占地,500,亩的草莓主题公园，以此展示国际、国内的优新草莓品种和不同栽培方式、栽培技术，传播草莓知识和草莓文化。,会议结束之后计划在会议原场地进一步与兆基培训合作打造金融培训中心及北京区域性金融论坛峰会会议中心。主要进行金融专业人才教育培训以及接待各种金融论坛、峰会会议。项目主持人为美国华尔街投资协会主席庄兆基先生。,52,拟投资项目情况简介,房地产方面,项目（公司）名称：,成都高新国际低碳科技产业园,合作单位：,成都高新区、赛伯乐（中国）投资、深蓝公司以及盛唐集团,项目基本情况：,本项目重点发展节能环保和城市智能能源微网两大核心产业,围绕企业总部、研发、试制、系统集成、技术服务等核心环节，培育和壮大低碳产业集群。,“国际低碳园”遵循成都市四大新城规划理念和南部新城的科技商务城的城市地位，整体规划延续南部新城“生态大组团”，并将低碳科技、生态节能、田园城市的国际的先进的设计理念运用到具体的建设中。,通过“全球化,+,创业,+,创新”的投资和整合，“依托金融助推,+,资源优配,+,科技提升”的模式，结合各合作单位广泛资源和各方优势,为园区企业提供全面的融资、资本运作、管理咨询和人才引进等以“创造价值”为核心的一系列服务。,53,拟投资项目情况简介,农业方面,项目（公司）名称：,种子仓储物流项目,合作单位：,袁隆平农业高科技股份有限公司,项目（公司）名称：,山西金海番茄基地建设项目,合作单位：,山西金海番茄有限公司、中国农业大学,主要业务：,西红柿种植、茄红素的提取,54,拟投资项目情况简介,综合类开发,项目（公司）名称：,海南联交所合作开发项目,合作单位：,北京金海投资有限公司、山西共鑫资产管理有限公司、海南红番茄实业有限公司等,项目基本情况：,1,、总部、交易大厅设在海口，建筑面积,10000,平米。,2,、物流仓储一期建设在洋浦和三亚，建设面积,1320,万平米。二期建设总投资,10,一,20,亿元，建设主要内容：标准化、非标准化农产品及大宗商品交易配套服务设施。,3,、根据初步测算，交易所项目计划总投资,12,亿元人民币，初步计划首先在海南海口、三亚、洋浦开设区域性商品检验与物流仓储中转枢纽。资金来源：包括自有资金：,30 , 000,万元，银行融资：,70 , 000,万元，增资扩股：,20 , 000,万元。,4,、计划开工时间：,2011,年下半年，计划竣工时间：,2011,年一,2014,年一期竣工；,2014,年一,2017,年二期竣工。,5,、交易所设立初期的主要投入包括：筹备费用、市场调研费用、信息系统费用（硬件及软件）、人力资源费用、培训费用、办公场地费用；仓储物流用地成本、其他费用（包括检验设施、交割仓库、包装加工中心、标准及特种物流装备与设施、产地及主要消费地区分支机构与设施等）。,6,、目前项目已累计投资,1.5,亿元人民币，包括公司注册资本金以及办公场地、市场前期调研费用等。,55,第七章,基金的收益及其发展所需的支持,基金的收益及其发展所需的支持,56,基金计划投资,10-20,个左右项目，单个项目平均投资,6,000,万人民币（以,10,亿元计算）,按既定的投资理念和以往管理基金经验：,估计,50%,项目上市,另,50%,项目其他渠道退出,上市项目平均回报,8-10,倍以上,非上市项目在确保保本或略有盈利的基础上，基本可实现,1.5-2,倍的盈利,基金总回报,: 5*8+5*2=50,亿，大约是基金本金的,5,倍,基金的收益及其发展所需的支持,总回报测算,注：本预测包含了石恒金进行的合理假设，实际发生的情况根据经营和市场情况会有出入，本预测仅供参考，不作为本基金的回报承诺，也不应作为投资人投资的依据。,57,基金可以取得,2.5-6.6,倍的回报，年化复利,20-60%,左右,收益倍数和每年现金流入预测,年复利回报率,注：本预测包含了石恒金进行的合理假设，实际发生的情况根据经营和市场情况会有出入，本预测仅供参考，不作为本基金的回报承诺，也不应作为投资人投资的依据。,100,246,428,663,基金的收益及其发展所需的支持,敏感性分析,58,基金的收益及其发展所需的支持,政府引导基金的进入,石恒金股权投资基金本次拟募集资金,10,亿元，计划引入政府引导基金,1,亿元，占比,10%,政府引导基金的作用,引导社会资本，推动形成创业资本的聚集机制,1,引导投资方向，弥补市场空白,2,优化资源配置，促进自主创新,3,引导机制创新，推动创业投资业的发展,4,培养人才，促进本土创业投资发展,5,59,基金的收益及其发展所需的支持,私募股权投资基金对于地方经济及当地民间资本的影响,拓宽民间资本的投资渠道,目前，我国民间投资主体从数量上看主要集中于第三产业，其中又主要是服务业。从投向看，我国民间投资主要用于房地产开发，投资渠道单一，众多投资者去分一块蛋糕，市场份额过小，易造成某些领域的过热，形成恶性竞争。而那些没有得到投资者关注的领域因为得不到投资支持，容易形成瓶颈，影响整体经济的发展。鼓励民间资本进行私募股权投资，这在很大一定程度上拓宽了民间资本的投资渠道，不仅能够极大的推动私募股权投资的发展，也能为民间资本提供更多的投资机会，解决民间投资渠道单一，为民间资本提供管理、技术、市场等资源。,私募股权投资基金不仅可以增加投资收益，还能激发投资主体进一步投资的意愿。因为私募股权投资基金不仅仅提供资金，同时也要为被投资企业出谋划策，介入公司的管理，成功地将资本与企业家才能这两项生产要素有机的结合了起来，能产生,1+12,的效果，给投资基金带来更高的回报。,在中国资本市场渐趋火热的情况下，本土中小企业仍然面临融资难题。资金渠道不畅，一直是本土中小企业，尤其是民营企业发展的瓶颈。正呈现繁荣迹象的资本市场，也无法满足数量庞大的中小型企业融资需求。而私募基金的出现，为企业融资提供了新的渠道。,提高投资回报率，激发投资意愿,有助改良本土企业融资土壤,高科技成果一方面存在较大的不确定性，另一方面，在成果拥有者和投资者之间存在较大的信息不对称，使得高科技成果很难从正式的、传统的金融部门获得资金，此时私募就能起很大作用。私募既可以突破正式金融对融资者的信用记录、规模、赢利性、担保等方面的限制，又能够以灵活的条款设计（包括高利率）来吸引投资者和补偿投资风险，所以能成为高科技产业化融资的一个好方式。,有利于高科技企业的创立和高科技的产业化,本基金承诺，将所募集基金的*,%,用于投资本地企业（项目），与本地经济实现共同发展。,60,基金的收益及其发展所需的支持,地方政府对私募股权基金发展所提供的支持,政府积极引导，提供有力政策支持,引导