物流企业法概述

,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,演示文档,路漫漫其悠远,少壮不努力，老大徒悲伤,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,物流企业法概述,第三章 物流企业法,主讲内容：,第一节 物流企业法概述,第二节 个人独资企业法,第三节 合伙企业法,第三章 物流企业法,教学目的：,通过学习，要求了解企业的概念、特征与分类，掌握个人独资企业的特征、设立条件及投资人的权利与责任，合伙企业的特征、设立及内外部关系。,学时：,2学时,重点与难点：,个人独资企业的特征、设立条件及投资人的权利与责任，合伙企业的特征、设立及内外部关系,第三章 物流企业法第一节 物流企业法概述,企业的概念,指依法成立的以营利为目的的独立从事商业生产经营活动的经济组织。,企业的特征,企业必须依法设立,企业是社会经济组织,企业是以营利为目的从事生产经营活动的经济组织,企业具有独立或相对独立法律人格的经济组织,第三章 物流企业法第一节 物流企业法概述,企业的分类,按法律形式不同,公司企业,合伙企业,个人独资企业,按法律地位不同,法人企业,非法人企业,非法人企业,第三章 物流企业法第一节 物流企业法概述,物流企业,应是至少从事运输（含运输代理、货物快递）或仓储一种经营业务，并能够按照客户物流需要对运输、储存、装卸、包装、流通加工、配送等基本功能进行组织和管理，且有与自身业务相适应的信息管理系统，实行独立核算、独立承担民事责任的经济组织，非法人物流经济组织可比照适用。（物流企业分类与评估指标，国家质检总局、标准化委员会，2005）,物流企业法律形式,法人物流企业：有限责任公司和股份有限公司,非法人物流企业：个人独资企业和合伙企业,第三章 物流企业法第一节 物流企业法概述,物流企业的分类,根据物流企业所从事物流业务的范围分类,单一物流企业,运输服务型物流企业,仓储服务型物流企业,包装服务型物流企业,装卸服务型物流企业,信息服务型物流企业,综合物流企业,第三章 物流企业法第一节 物流企业法概述,物流企业的分类,根据物流企业提供物流服务的区域划分,国内物流企业,国际物流企业,中国远洋运输集团,中国外运长航集团有限公司,中海集装箱运输股份有限公司,第三章 物流企业法第一节 物流企业法概述,物流企业法的概念,是调整物流企业在设立、组织、运营、终止过程中发生的社会关系的法律规范的总称。,我国主要的企业法,公司法（1993年通过，2005年修改）,公司登记管理条例（1994年通过，2005年修改）,合伙企业法（1997年通过，2006年修改）,个人独资企业法（1999年通过）,中外合资企业法（1979年通过，1990年、2001年修改）,中外合作企业法（1986年通过，2000年修改）,外资企业法（1986年通过，2000年修改）,企业破产法（2006年通过）,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的概念,依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。,个人独资企业的特征,投资者仅为一个具有中国国籍的自然人,全部资产归投资人个人所有,投资人对企业的债务承担无限责任,是非法人企业,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的设立,设立条件,投资人为一个具有中国国籍的自然人,有合法的企业名称：厂、店、部、商号、工作室等,有投资人申报的财产：未强制要求数额，仅与规模相当,有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件：,未强制要求数额，仅与规模相当,有必要的从业人员：未强制要求数额，仅与规模相当,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的设立,个人独资企业的设立登记,提出申请（投资人或代理人）,申请书：企业名称和住所、投资人的姓名和居所、出资额和出资方式、经营范围,投资人身份证明：身份证、户籍证,企业生产经营场所使用证明：土地使用证、房产证,委托书和代理人合法证明,其他法律要求文件,工商登记,收到申请15日内，合法的予以登记，发给营业执照 （签发日即为企业成立日，签发前不能以企业名义行事）,不合法的不登记，并说明理由,合法的不予登记的，可以申请行政复议或提起行政诉讼,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的设立,分支机构设立登记,申请文件包括成立登记所有文件和营业执照复印件,登记后应报分支机构所在地的登记机关备案,分支机构的民事责任由个人独资企业承担,变更登记,变更包括：投资人姓名、居所、企业住所、经营场所、企业名称、分支机构等的变更,应在作出变更决定之日起15日内向登记机关办理变更登记,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的投资人及事务管理,投资人的资格限制,具有中国国籍和完全的民事行为能力且从事商业活动不受法律限制的自然人,除外：行政机关公务人员和司法人员：法官、检察官和警察,投资人的权利与责任,权利：本企业财产的所有权、可继承和转让、企业的经营权,责任：无限责任，以家庭共有财产出资的，以家庭共有财产对企业承担无限责任，但应在申请文件中明确记载,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的投资人及事务管理,事务管理,自己管理：自任厂长、经理,委托管理，但委托协议不能对抗善意第三人,委托人的禁止行为,利用职务之便，索取或收受贿赂,利用职务或工作上的便利侵占企业财产,挪用企业的资金归个人使用或借贷给他人,擅自,将企业资金以个人名义或以他人名义开立账户储存,擅自,以企业财产担保,未经投资人同意，,从事与本企业相竞争的业务,未经投资人同意，,同本企业订立合同或进行交易,未经投资人同意，擅自,将企业商标或其他知识产权转让给他人使用,泄露本企业的商业秘密,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的解散与清算,解散：企业作为经济实体资格消灭的过程,投资人决定,投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承,被依法吊销营业执照（如成立后连续6个月未开业或自行6个月停业）,其他情形,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,个人独资企业的解散与清算,清算：对解散企业的财产进行清理的过程,通知和公告债权人及时申报债权,：,清算前15日或公告通知,接到通知起30日或公告之日起60日申报,财产清偿顺序：工资和社保费、税款、其他债务,清偿期间不得开展与清偿无关的经营活动，不得转移、隐匿财产,清偿债务的财产范围和时间范围,财产范围：个人全部财产或家庭共有财产,时间范围：企业解散后仍继续承担，但债权人5年内未提出请求的，责任消灭,注销登记：清算结束后，投资人或法院指定的清算人应15日内办理注销,第三章 物流企业法第二节 个人独资企业法,案例分析：,1、万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？,A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同,B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业,C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元,D.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,合伙企业概念,指自然人、法人或其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。,普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,合伙企业的登记,合伙企业的设立申请,提交登记申请书、合伙协议书、,合伙人身份证明等文件,合伙企业的设立登记,申请材料齐全，符合法定形式，当场登记，发给营业执照,不符合当场登记的，应自受理申请之日起20日作出是否登记的决定,营业执照签发日即为企业成立日，成立前不得以企业名义从事合伙业务,合伙企业分支机构的登记,向分支机构所在地的登记机关申请，领取营业执照,合伙企业变更登记,执行合伙事务的合伙人应自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请登记,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,设立条件,有两个以上的合伙人（如自然人，需具有完全的民事行为能力）,有书面合伙协议,企业名称、经营场所、经营范围、合伙人、出资方式、数额、利润分配、亏损分担方式、事务执行、入伙与退伙、争议解决办法、解散与清算、违约责任,有合伙人认缴或者实际认缴的出资,货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务等,有合伙企业的名称和生产经营场所,普通合伙企业应标明“普通合伙”字样,法律、行政法规规定的其他条件,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,案情,2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都不同意。发生争议。请问：,1、合伙企业设立条件是什么？,2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？,3、4000元借款如何处理？,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,合伙企业的财产,构成、性质与管理,构成：合伙人的出资和合伙企业的收益,性质：合伙人共有,管理：共同管理和使用（合伙人私自处分企业财产不得对抗善意第三人）,转让,外部转让：经其他合伙人一致同意，且同等条件有优先购买权,内部转让：通知其他合伙人,出质：经其他合伙人一致同意（未经同意，行为无效，善意第三人的损失由行为人承担）,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,合伙事务的执行、损益分配与纳税,执行的形式：,共同执行,委托一名或数名合伙执行人,合伙人在执行合伙事务中的权利和义务,权利：,平等享有合伙企业事务执行权,执行人有对外代表合伙企业权,不参加执行事务的合伙人有知情权和监督权,提出异议权和撤销委托事务执行权,义务：,执行人的报告义务,竞业禁止,交易禁止,其他损害行为禁止,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,案例：,李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。请问：,1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？,2、对此，依合伙企业法应该任何处理？,3、李某该怎么办？,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,合伙事务的执行、损益分配与纳税,事务的决议方法,按合伙协议,无协议或协议不明确，实行一人一票，过半数通过,重大事项需一致同意,改变合伙企业的名称,改变经营范围、主要经营场所,处分合伙企业的,不动产,转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利,以合伙企业名义为他人提供担保,聘请合伙企业以外的人担任经营管理人,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,合伙事务的执行、损益分配与纳税,非合伙人参与经营管理：以授权行事,合伙企业损益分配,按合伙协议,未约定或约定不明，合伙人协商决定,协商不成，按出资比例分配,无法确定出资比例平均分配,合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损,合伙人所得税缴纳：合伙人分别缴纳所得税,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,案例：,康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店。合同规定：康乐民出资15万元。农效忠出资10万元。利润按6：4分成。营业期5年。后，金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同合同价款为5万元。签约后，远洋培训中将货款汇入金房子工艺品商店账户。金房子工艺品商店即不能供货，又借口不予退款。金房子工艺品商店暂时停业。远洋培训中心要求康乐民退款5万元，遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠退款5万元，也遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，也遭到拒绝。遂起诉于法院。问：,1、远洋培训中心要求康乐民退款5万元，要求农效忠退款5万元，要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，那种要求符合法律规定？,2、金房子工艺品商店、康乐民、农效忠如何承担债务责任？为什么？,3、金房子工艺品商店属于哪种合伙？,4、合伙有哪些形式？,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,合伙企业与第三人的关系,合伙人的对外代表权,事务由全体执行时，每个合伙人都有对外代表权,委托执行时，被委托人对外代表企业,对合伙人执行合伙企业事务及对外代表合伙企业的限制不得对抗善于的第三人,合伙企业债务清偿,无限连带清偿责任,内部清偿协议对债权人无约束力，但内部有效,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,合伙企业与第三人的关系,合伙人的债务清偿,合伙人的与合伙企业无关的债务，债权人不得以债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利,合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以其在合伙企业中的收益清偿；债权人也可请求法院强制执行其在合伙企业中的份额,法院强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将份额转给他人，应为该合伙人办理退伙结算或削减该合伙人的份额,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,案例：,被告武彦清、梁志鹏系夫妻关系，二人于2002年9月以武彦清的名义与另一被告刘国林合伙经营煤场， 2002年11月至12月期间原告霍晨亮向该合伙煤场送煤矸石，除付部分款外，尚有65.56吨矸石，每吨矸石39元共计折款2556.84元未付。2003年9月22日被告武彦清、刘国林散伙并达成散伙协议，约定：“刘国林负责清偿霍晨亮煤矸石款。”原告霍晨亮于2004年4月28日起诉要求武、梁、刘三被告给付欠款。被告武彦清、梁志鹏认为与另一被告刘国林有散伙协议，原告的债务应由刘国林负责。,请问如何解决？,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,入伙,条件,除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人同意且订立书面协议,新合伙人的权利和责任,除入伙协议另有约定外，新合伙人享有同等权利，承担同等责任,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,案例：,张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合伙人的态度表示方式不一样：,1、李小平对此未置可否；,2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意；,3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议；,4、霍光来在入伙协议书上签了字；,5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代为在该协议书上签字。,入伙之事一直不能定下来，张德权想找他们再做一下工作。请问：,你认为，从法律上看，还要再做谁的工作，张德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,退伙,自愿退伙,协议退伙：有经营期限，协议退伙事由出现；全体同意；发生难以继续合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务,通知退伙：未约定经营期，在不造成不利影响下可提前30日通知其他合伙人退伙；如造成损失，应赔偿损失,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,退伙,法定退伙,合伙人死亡或宣告死亡,个人丧失偿债能力,法人或企业组织被吊销营业执照、责令关闭撤销或宣告破产,法律规定或合伙约定必须具有相应的资格而丧失该资格,合伙人的全部份额被法院强制执行,合伙人如被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力，根据其他合伙人意见：,一致同意，依法转为有限合伙人，企业转为有限合伙企业,未一致同意，为其办理退伙（从实际发生之日起算退伙）,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,退伙,除名退伙（开除退伙）：其他合伙人一致同意,该合伙人未履行出资义务,因故意或重大过失给企业造成损失,执行合伙企业事务时有不正当的行为,合伙协议约定的其他事由,被除名合伙人有异议有权30日内提起司法救济,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,普通合伙企业,退伙,退伙的法律后果,合伙人资格继承,一致同意，继承人可成为合伙人,继承人不是完全民事行为能力人，一直同意转为有限合伙人,未一致同意，退伙结算,继承人不愿成为合伙人；不具有合伙人资格；不符合合伙协议，应办理退伙,退伙结算,分配退伙前的收益,承担退伙前的债务（无限连带责任）,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,案例,朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元，,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,小食品加工场的债权人正在追讨债务。朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还。问：,1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？,2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？,3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？,4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,特殊的普通合伙企业,概念与适用范围,概念,指依照合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在职业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任的普通合伙企业。,适用范围,以专业知识和专业技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,律师事务所，会计事务所，商标专利事务所、建筑师事务所、税务师事务所,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,特殊的普通合伙企业,公示要求,表明“特殊普通合伙”,责任形式,故意或重大过失造成的损失，故意或重大过失者承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以合伙企业中财产为限承担责任,其他债务全体合伙人承担无限连带责任,对债权人的保护,执业风险基金制度和执业保险制度,对普通合伙企业法的适用,无专门规定，适用普通合伙企业法,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,判断题,注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（ ）,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,有限合伙企业,概念,由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。,设立（特殊要求）,合伙人：2人以上50人以下，且至少有1名普通合伙人,公示要求,企业名称中应标明“有限合伙”字样,登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资额,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,有限合伙企业,有限合伙企业的协议（特殊要求）,普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所,执行事务合伙人应具备的条件和选择程序,执行事务合伙人权限与违约处理办法,执行事务合伙人的除名条件和更换程序,有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任,有限合伙人和普通合伙人相互转变程序,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,有限合伙企业,有限合伙人权利的限制与保护,限制,不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,不得以劳务出资,保护,可参与决定对普通合伙人入伙、退伙,可对企业的经营管理提出建议,可参与选择会计师事务所,可要求获得经审计的财务报告,涉及自身利益的境况，可查阅财务会计帐簿等财务资料,当企业受损时，可向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼,执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或为本企业利益以自己的名义提起诉讼,或依法为本企业提供担保,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,有限合伙企业,有限合伙企业承担无限责任的情形,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对,该笔交易,与普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人权利义务的其他规定,除合伙协议另有约定外，有限合伙人无自己交易禁止限制,除合伙协议另有约定外，有限合伙人无竞业禁止限制,除合伙协议另有约定外，有限合伙人无财产份额转让或出质禁止限制,有限合伙人可按协议将自己的份额转让给合伙企业以外的人，但应提前30日通知其他合伙人,有限合伙人的财产不足清偿与合伙企业无关的债务时，可从其在合伙企业中分得的收益清偿；,债权人可请求法院强制执行其在合伙企业中的财产。法院在执行时，应通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,有限合伙企业,有限合伙人权利义务的其他规定,新入伙的有限合伙人对入伙前的债务承担有限责任,有限合伙人丧失民事行为能力，其他合伙人不得要求退伙,有限合伙人死亡、被宣告死亡或终止时，其继承人或权利承受人可依法取得该合伙人在企业中的资格,有限合伙人退伙后，对于退伙前企业的债务，以退伙时取得的财产为限承担责任,有限合伙人出现普通合伙人当然退伙的情形的，除个人丧失偿债能力外，当然退伙,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,有限合伙企业,有限合伙企业的其他规定,不得将全部利润分配给部分合伙人；,但协议另有约定除外,由普通合伙人执行事务；执行事务人可要求协议中明确执行事务的报酬及提取方式,仅剩有限合伙人时，应当解散；仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业,除协议另有约定，普通合伙人与有限合伙人互相转换的，应全体合伙人一致同意。转换后，对其转换前企业的债务以转换前的身份承担责任,法律未作特殊规定的，适用于普通合伙企业法,案例,甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：,（1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。,（2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。,（3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。,（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。,（5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。,（7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。,要求：根据合伙企业法的规定，分别回答以下问题：,（1）本题要点（1）中甲的主张是否符合法律规定？说明理由。,（2）本题要点（2）中乙的主张是否符合法律规定？说明理由。,（3）B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。,（4）B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。,（5）B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。,（6）B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。,（7）B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。,（8）B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,合伙企业的解散与清算,合伙企业的解散,（下列情形，应当解散）,经营期届满，合伙人决定不再经营,协议约定的解散事由出现,全体合伙人决定解散,合伙人已不具备法定人数满30天,协议规定的合伙目的已经实现或无法实现,依法被吊销营业执照、责令关闭和被撤销,法律、行政法规规定的其他原因,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,合伙企业的解散与清算,合伙企业的清算,清算人的组成,全体合伙人,经半数同意，指定一人或数名合伙人或第三人,合伙人或利害关系人申请法院指定（解散事由出现15日后）,清算人的职能,清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单,处理与清算有关的企业未了事务,清缴所欠税款,清理债权债务,处理企业清偿债务后的剩余财产,代表企业参加诉讼或仲裁活动,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,合伙企业的解散与清算,合伙企业解散通知,清算人被确定之日起10日内通知债权人,且60日内在报纸上公告,合伙企业债权申报,债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,清偿顺序,清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金及交纳所欠税款、清偿债务，合伙人分配剩余财产,第三章 物流企业法第三节 合伙企业法,合伙企业的解散与清算,注销登记,清算结束后，清算人编制清算报告，全体合伙人签名、盖章后，15日内向登记机关报送清算报告，申请办理注销登记。,企业注销后，普通合伙人仍应对企业的债务承担无限连带责任。,破产清算,合伙企业不能清偿到期债务，债权人可依法向法院提出破产清算,破产清算的规定参照前面的程序,