国外集团式企业管理模式研究报告

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,Page,*,国 外 集 团 式 企 业管 理 模 式 研 究 报 告,2012,年,1,月 北京,目 录,第一章 国外企业集团管理模式研究,第一节,国外企业集团的治理结构,第二节 集团型企业,母子公司管理概述,第三节,国外母子公司的组织体制,第二章 国外集团管理模式的借鉴,第一节 母公司影响子公司决策的五种形式,第二节 母公司对子公司的综合治理,第三节 管理控制过程中需注意的问题,1,第一章,国外企业集团管理模式研究,第一节,国外企业集团的治理结构,第二节 集团型企业,母子公司管理概述,第三节,国外母子公司的组织体制,2,美国企业集团的治理结构：股权结构,日本,德国,美国,美国企业集团多是跨国公司，它们是在传统的自由主义企业制度基础上发展而来的,美国跨国公司的股东主要有个人股东、机构股东和母公司法人股东，股权分散化程度高。近,20,年来，美国公司的个人股东与公司关系呈弱化趋势，而机构持股者和母公司对子公司的控制却不断强化,公司治理结构与公司股权结构有着直接的联系。当股权高度分散时，由于个人股东人数众多，不可能使他们都为公司治理做出更大努力，不利于公司治理结构的优化。同时，个人股东持股比例很小，不可能真正履行对经营者的监督,美国投资机构主要是养老基金、人寿保险、投资信托和慈善机构等非银行金融机构，目前美国机构持股总量已占上市公司股票总量的,40,以上,美国跨国集团的母公司对子公司的法人持股比例也日益提高。母子公司股权配置结构的状况直接影响二者之间的控制与被控制的关系。母公司持股增加有利于母公司对子公司进行监督管理，可以直接替换管理者，而无需借助兼并市场和破产威胁等方式进行间接管理,3,美国企业集团的治理结构：治理结构框架,基本框架：企业在股东大会的终极控制下，实行董事会大框架的主管委员会分工负,责制,运作过程：各委员会根据自己的责任分工范围，首先提出各自的看法或政策主张，,然后交由大框架的董事会集体讨论表决,股东大会,董事会,常 委 会,监 事 会,酬 金 会,提 名 会,财 务 会,公 共 会,总经理,中层管理者,日本,德国,美国,4,美国法律规定，股东大会是公司的最高权力机构,董事会由股东大会选举产生，是仅次于股东大会的决策机构，在股东大会闭会期间总揽公司大权。董事会的成员绝大部分成员由内部董事（本公司经理人员）和外部董事（非本公司职员）两部分组成，有的公司还有外籍董事,外部董事大多是担任过某公司董事长、总经理或现任某公司总经理等高级人员，他们多数接受过工商管理、法律、财会和科技等专门训练或是有关方面的专家，可以使公司得到各方面专家的帮助，有利于扩大忠告和建议的来源，以便客观地沟通信息,美国企业集团的治理结构：股东大会和董事会,日本,德国,美国,5,美国公司不设独立的监事会机构，但在董事会中设有高级主管委员会，负责执行日常的监督事务,常务委员会：是董事会的一个常设机构，在董事会休会期间执行着董事会的某些职责，其成员完全由在职董事组成。它的显著特点是贴近经营层，可以为经营者提供决策咨询，同时对经营者发挥制衡作用，弱化内部人控制企业的力度,监事委员会：它不是一个完全独立的组织机构，是董事会总体的有机组成部分，参与董事会会议并享有议案表决权，其成员均由外部董事组成。具有相对的独立性，主司监督审查工作,酬金委员会：相对独立的分支机构，其职责是制定经营层的酬金政策，提出经营层每年度的酬金标准并上报董事会批准，负责经营层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外酬金的管理工作,提名委员会：设立这种委员会的公司较少，其职责是选择并提名合适的董事人选，评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任，其成员由外部董事组成，从而保证了董事选举的独立性和公允性,美国企业集团的治理结构：主管委员会（一）,日本,德国,美国,6,财务委员会：设立这种委员会的公司较少，其职责是审视公司的财务状况及制定财务政策，检查公司长期与短期的资金需求及其满足状况，制定公司的派息政策，与监事会一起检查公司财务预算状况，会同酬金委员会制定公司的退休金和养老金政策,公共委员会：主要职责是监督公司履行比较重要的公共事务的状况，就公共事务问题向经营层提供指导性意见，根据政治和社会环境的变化及其对本公司的影响向经营层提出有关建议。这种委员会机构的问世还不长，还有待从实证性研究方面进一步检验,美国企业集团的治理结构：主管委员会（二）,日本,德国,美国,7,美国公司对经理人员的约束主要来自三方面，即股票市场、董事会和大股东,由于个人股东和机构持股者较少参与公司治理，主要通过股票市场,“,用脚投票,”,保护自身利益，便形成了股票市场对经理人员的间接约束,理论上，如果母公司经营不善，股票下跌，就给董事会和经理造成压力，董事会将采取措施，要求经理改进工作和对经理班子进行改组。然而，实际生活中的股市约束并非十分有效，原因是股东对股市价格的涨落及分红派息的关注会造成经理人员盲目追求短期盈利的高分红率的行为倾向，损害公司长远发展,董事会多数成员由高层执行经理和他们推荐的人担任，不愿也无法对执行经理进行有效监督，常常发生经理等内部人控制问题,面对股票市场和董事会约束的缺陷，目前美国公司的大股东开始介入公司治理。在公司盈利率不理想的情况下，大股东或母公司对公司的领导班子直接进行改组，构成了对经理人员的硬约束,美国企业集团的治理结构：经理约束,日本,德国,美国,8,对经营者监督不力的情况表明，监督和约束给经营者带来的压力不可能与激励产生的动力具有同等功效，而且监督者也有偷懒和搭便车的现象，因此建立科学的经营者激励制度就是不可或缺的,美国公司对经理的激励经历了一个主要依靠短期货币收益向短期收益与长期收益相结合的转化过程,美国高层经理人员普遍享有高报酬的待遇，但是这种高待遇在公司业绩差的时候也照样增加，导致高报酬并未刺激他们努力工作、改善经营,90,年代以后，美国公司改进了激励措施，运用股票期权制度，把经营者的收益与公司未来成长联系起来，激励经理人员不断改善经营，以达到未来股票价格上涨、长期收益最大化的目的,股票期权的成效要受到现实中多方面的挑战。首先，经理激励拉大了其与职员的收入差距，可能进一步打击普通职工的工作积极性，对公司的发展并不有利；其次，由于股票价格波动较大，且投机严重，因而股票价格不能准确反映企业收益水平和经营绩效。因此，股票期权作为对经营者长期激励的制度，需要股票市场能够对上市公司未来价值做出正确评价，并基本反映公司效益高低走向,美国企业集团的治理结构：经理激励,日本,德国,美国,9,日本公司股权结构的特征是：企业法人相互持股相当普遍。日本企业的相互持股多发生在一个企业集团内部各个企业之间，虽然一个企业拥有集团内任何一个企业的股权一般不超过对方总股本的,2,，但是由于集团中的每一个企业都在该企业中拥有股份，致使日本企业由本集团诸企业拥有的股份常在,30,90,之间，集团内各企业间的协作与协调熟练，便于建立起长期稳定的经济关系,日本公司制度的另一个特征是主银行制。大企业和企业集团都有自己的主银行，主银行在企业融资中居主导地位，而且，大企业集团特别是财团的中心企业往往是银行，如三菱财团的三菱银行、三井财团的三井银行等。主银行对公司的治理结构也产生很大的影响,企业相互持股和主银行制，使日本公司制度具有不同于欧美模式的独特的治理结构，主要表现在董事会、经理控制、个人股权监督弱化、主银行约束、持股法人的约束、经理激励、雇员激励,日本企业集团的治理结构：股权结构,日本,德国,美国,10,与其他国家企业董事会成员在法律上具有同等身份和地位有所不同，日本公司董事会成员存在着明显的职阶区别，其成员主要由内部董事组成，按照职务和资历的高低分成董事长、代表董事、常务董事及一般董事,代表董事具有代表公司对外开展业务及行使有关民事权利的法律权限，其成员多由公司的高层管理者出任。由代表董事组成的机构是董事会的常务委员会，主要负责制定企业的发展规划和有关业务的开展执行,常务董事即由公司授予董事以纯粹的内部业务执行权,日本董事会存在的主要问题是：决策、监督、管理及业务执行机构浑然一体，仍处于未分化状态；由于董事与管理干部身兼二职，经常把日常业务决策导入董事会的决策之中，以致影响董事会对重要决策的质量；董事会开会次数较少，应由董事会决策的事宜常由代表董事和常务委员会决定，使董事会流于空泛；内部董事较多，容易使董事会的议案侧重于解决公司内部各部门的问题，而忽视对全公司、全行业等重大经营战略问题的研究,日本企业集团的治理结构：董事会,日本,德国,美国,11,由于日本法人持股率高，企业相互持股普遍，而且做出持股或被持股决定的是公司的经营者，企业法人股份的支配者是经理，经理代表本企业行使法人股东的职权，这就提高了经理的权力地位,持股企业的法人代表,经理具有双重身份，既是企业的经营者，又代表本企业作为其他企业的,“,股东,”,。从总体上看，经理人员不仅拥有对本企业实际资产的控制权，而且支配了,70,以上的股权。因而，股东大会已经不是财产的所有者选举自己的代理人，而是经理之间以所有者代表的身份相互选举，企业董事会中，很大部分董事都是从企业管理者中提拔上来的，他们并非以股东的身份进入董事会，许多董事并不拥有本企业的股权,此外，持股银行等法人持股的目的不是买卖股票以获得暴利或使股息增加，而是长期的策略性目标，所以法人股东虽然也参加和监督企业的决策，但一般不干预企业的经营活动，而是帮助企业解决经营困难，或改善经营管理，这大大弱化了股东对经理的约束。职员在企业经营恶化得不到改观时，董事会才会改组经理班子。这样，便巩固了经理对企业的支配权或控制权,日本企业集团的治理结构：经理控制,日本,德国,美国,12,经理主导的形成与股权监督弱化是对称的。日本独特的股权结构使股东大会形同虚设，并使资本市场失去监督功能。在日本集团公司的股权结构中，金融机构和非金融机构的法人持股比例居支配地位，个人股东持股比例甚小，因此个人股东在公司的权力体系中基本上不发挥作用,由于公司间相互持股的目的不是为了获取股票收益，因此它们一般不会为了短期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期交易关系的公司利益,个人股东持股的份额很小，无法通过股票市场上股价的下降，使公司可能被接管而对经营者施加压力,因此，可以说日本企业的经理人员不会受到股东通过股票市场施加的惩罚,日本企业集团的治理结构：个人股权监督弱化,日本,德国,美国,13,在日本集团公司的董事会中，除了少数来自主要放款银行和经营伙伴的外聘董事外，大多数,“,普通,”,董事都兼任公司主要职能部门的负责人。公司中普遍设立由代表董事和若干资深董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的功能。因此，在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者。并且,“,与法律规定的关系正好相反，在正常情况下，董事会实际上是下属机构，要服从代表（常务）董事的领导,”,。因此，董事会事实上不具备监督和约束的职能,然而，日本企业的自有资本比例很低，多是以间接融资作为筹资的主要手段，因此，它们不可避免要受到金融中介机构的严厉监督，其中主银行起着特别重要的作用，充当了监督代理人,主银行是公司的主要股东，并定期组织银团向该公司发放长期贷款。作为公司的大股东，有资格听取有关公司经营状况的汇报，并且以主要放款人的身份审查公司的重要投资计划，派遣代表出席公司董事会召开的会议。同时，作为主要股东和主要放款人，主银行有能力也有动力对,“,客户,”,公司进行严格监督,日本企业集团的治理结构：主银行约束,日本,德国,美国,14,由于公司间的相互持股，使各公司之间互为大股东，因而定期召开的社长会、总经理会等就成为事实上的大股东会。当某家公司经营不善时，会上便可决定对管理的改进或对管理部门的改组。因此，在一定程度上，这种相互持股的公司也对经理人员构成约束,例如，三井集团的三越百货公司的社长岗田茂因经营不善而被解职，正是反映了持股法人的监督和约束作用。三越是日本有名的大型百货公司，但在岗田茂担任社长期间，由于经营不善，效益下滑，且无改观现象，于是，在社长会上，大股东们,持股法人便强行改组三越的领导班子，解除社长岗田茂的职务,日本企业集团的治理结构：持股法人约束,日本,德国,美国,15,日本公司对经理的激励主要是借助很高的社会声望实现的,与美国公司的经理人员相比，日本公司的高层经理的收入是相当低的，但日本经理人员工作的努力程度却是普遍称道的，即激励是相当有效的，概括说来，有以下几点原因：,以个人财产为公司贷款承担连带责任，使个人利益与公司利益联成一体,公司的高层经理在日本具有相当高的社会地位和声望，作为非货币收益具有相当的激励意义,“,除非公司陷入严重的内部派系斗争或经营困难，否则公司总经理一般都由即将退休的前任挑选,”,，,“,日本厂商，特别是那些历史悠久的大厂商，都遵循一条不成文的规定，即不雇佣其他厂商的雇员，以维护相互间的信誉,”,。因此，日本企业的内部晋升制度有效地限制了经理人员的流动，迫使经理人员努力工作，尽可能维持契约关系的连续性，并谋求进一步晋升,日本企业集团的治理结构：经理激励,日本,德国,美国,16,日本公司对雇员的激励构成了治理结构的重要内容，其激励机制主要分三部分：,资历与考核相结合的工资制度,以考核业绩为基础的公司内部晋升制度,雇员离职时的一次总付制度,基层管理人员定期根据公司人事部门制定的详尽的评价方法，对每个雇员各方面的表现做出评定。每个雇员在各自的基本工资等级表中所处的位置便取决于该评定。基本工资等级则主要根据工作年限而定，即实行年功薪金制。同时，对雇员来说，离职时支付的补偿费也构成员工一生收入的主要组成部分,公司内的晋升制和报酬制，不仅激励雇员努力发展关联技能和与别人进行有效合作，而且使雇员倾向长期与公司结合在一起，以求得事业上的发展,日本企业集团的治理结构：雇员激励,日本,德国,美国,17,德国公司股份总额中约有,40,由其他的企业拥有，最大的股东是银行、保险公司、非金融公司等，而且由于股份比较集中，导致股票流动性很低，股票市场的调节作用很小,银行在德国公司的治理中发挥着突出的作用。在各类股东中，银行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德国上市公司股票总量的,9,左右，但是，银行除直接持有股票外，还是其他委托人所持股票的保管人。德国与美国机构持股不同的是，美国股东必须亲自投代理权的票，而在德国是由个人股票的托管机构（通常是银行）来投代理权的票。这种委托人所持股票投票程序的差异，使德国银行在公司治理中发挥了更大的作用,在德国，对公司持股最大的银行被称为主持银行。通过贷款，向公司派驻监事等，主持银行能够较容易地获得公司内部信息，从而能够有效地对公司实施监督,德国企业集团的治理结构：股权结构,日本,德国,美国,18,德国企业集团的治理结构：治理结构框架,资方董事（股东）,劳方董事（职工）,监 事 会,管理董事会,经营者,中层管理者,典型特征：劳资双方在治理结构中平分秋色，建立了职工参与公司决策的制度,基本框架：主要由监事会和管理董事会两个彼此独立的机构组成，监事会除执行董事,会的基本职能外也行使一部分股东会的职能，管理董事会除行使经营层的,职能外也行使一部分董事会职能,运作过程：采取联合决策下的,“,两会制,”,，强化股东对管理者的控制权，即通过股东代,表行使权利，通过由股东代表所组成的监事会履行监督控制职能,日本,德国,美国,19,在德国，职工参与决策历史悠久，职工参与决策制度主要有两方面,参与决定有关职工利益的问题。通过,“,企业职工委员会,”,实现。根据德国,企业组织法,规定，企业职工委员会是保护职工利益的组织核心，在雇佣,5,名以上具有长期选举权职工的企业中，必须设立企业职工委员会。企业职工委员会成员由工人和职员按比例选举，以无记名直接投票方式选举产生，每隔,3,年选举一次。委员会每个季度都要召开所有职工参加的企业代表大会，向职工做工作报告，让职工了解企业的经营状况，参与职工待遇、福利等问题的重大决策,参与企业重大经营决策,通过职工代表进入公司领导机构（监事会、理事会）实现,监事会、理事会成员由劳资双方代表组成，充分体现双方利益，减少双方的摩擦和对立,由于职工进入监事会，使得接管者对公司管理部门的改组较为困难，因为职工监事可能抵制接管者的接管尝试。这样，公司受到接管的威胁较小，管理部门可以较稳定存在，有利于经理人员做出长期决策,德国企业集团的治理结构：职工参与决策制度,日本,德国,美国,20,监事会,监事会的职责是监督董事会的经营、董事会成员，及向董事会提供咨询等。监事会不仅对董事会的业务活动享有广泛的审核、监督和了解权力，而且有权审核公司帐簿、核实资产，并在必要时召开股东大会。监事会不仅对执行人员拥有签约权，而且当公司经营不善时，也有权直接采取行动,监事会成员的激励机制主要是采取精神激励。尽管监事们通常都有固定的收入或与分红相关的收入，但他们的主要职业是在其他领域，并在主要职业中获得很好的报酬，担任监事的报酬是较少的。以雇员监事为例，雇员把能担任监事看作莫大的荣誉，成为监事会成员这种荣誉是激励他们努力工作的主要动力,管理董事会,管理董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构,管理董事会成员一般少于,10,人，每一个人都有业务责任行使一项职能或管理一个企业。根据德国法律，管理董事会成员由监事会任命，并签订合约，向董事会负责，有义务向监事会报告公司的重大经营方针及绩效。监事会与管理董事会成员不可兼任，但母公司可以向子公司派出监事,德国企业集团的治理结构：两会制,日本,德国,美国,21,在双重委员会制度下，经理人员的管理行为有不同于美国公司的特点，他们更具有战略眼光和长期考虑，表现在以下方面：,大股东或母公司对股票市场参与较少，致使德国股市很不发达，股市价格波动对经理行为的约束或影响不明显,经理很少因遇到接管的企图而产生追求眼前利益的行为,经理人员报酬与公司盈利、股价不直接挂钩，不存在股票期权激励，经理决策不受股市频繁波动牵制，从而做出有利于股东长期利益最大化的选择,监事会乐于充当经理的顾问，协助经理营运公司，追求公司长远发展，在大多数情况下，监事会与董事会和经理人员可以协调一致的工作,德国企业集团的治理结构：经理行为,日本,德国,美国,22,美国、日本、德国企业集团治理结构的对比,日本企业,德国企业,美国企业,股东会、董事会、执行委员会或经理会在企业治理中各司其职，,股票市场约束起着重要作用，强调对经理人员激励与约束的和谐,重视监事会、管理董事会的双重领导作用和职工参与决策的功效，,股东、职工与企业关系密切,在企业相互持股和主银行体制下，股权约束弱化，主银行约束占,重要地位，经理主导倾向突出，股东、经理、职工与企业结成利,益共同体,治理结构多样性,基本原理一致性,股权结构制约公司治理结构的选择,公司治理结构必须实行所有者与控制者、业主与经理人员适当分离，给予经理人员充分的经营自主权,对经理特别是高层经理人员的激励与约束相协调，使其努力为企业发展和股东利益服务；考虑职工利益，调动职工积极性，吸收职工参与企业服务,23,第一章,国外企业集团管理模式研究,第一节,国外企业集团的治理结构,第二节 集团型企业,母子公司管理概述,第三节,国外母子公司的组织体制,24,集团型母子公司组织体制：概述,西方学者威廉姆森根据钱德勒的考证将公司内部管理的组织体制分为型,结构,(Unitary Structure,),、型结构,(,Holding Structure,),和型结构,(Multidivisional Structure),三种基本类型,型结构是一种高度集权的的职能性组织结构，适用于产业比较单一的中小型企业,型结构是一种多角化经营的控股公司结构。其下属公司彼此业务互不相干，产品结构属无关产品型，在经营上有较大独立性,型结构是型与型两种结构发展和演变的产物。它是分权与集权的结合，更强调整体效应的大型公司结构。型结构集权程度较高，但突出整体协调功能。目前已成为国际上特别是欧美国家大型公司组织形态的主流形式,25,母子公司组织体制：,U,型模式（一）,U,型模式与传统组织结构中的直线职能结构相似,U,型模式分为三个层次：决策层、职能参谋层和生产执行层。,U,型控股公司中的执行层由子公司组成,子公司权力较小，在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权,由于集权程度高，母公司的战略决策可以在子公司中有效地贯彻执行，有利于进行有效的管理和控制，组织效率较高,但是，由于所有子公司都在同一层次上，如果子公司数量过多，必然会造成管理幅度过大，削弱管理的有效性,U,型模式的组织结构适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司，如矿业、石油、电力、汽车行业企业集团采用这种类型的管理体制较多,26,母子公司组织体制：,U,型模式（二）,U,型模式的优点,有利于整个组织人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好组织的重点项目,集中统一制度，母公司决策容易贯彻执行,有利于提高母公司的决策能力和决策速度,可以增加整体竞争能力,各子公司虽然也进行利润核算，但因受母公司严格控制，实际上形不成利润中心，防止了利润中心的彼此冲突,U,型模式的缺点,难以进行多元化经营,由于职权集中，风险和责任也往往集中于母公司,公司高层人员陷于繁杂的事务之中，难以致力于公司长期发展规划和重大决策,不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性,27,母子公司组织体制：,U,型模式（三）,案例：美国波音公司,波音公司是世界上最大的飞机制造商，,1994,年有员工,15,万人，每年仅喷气式大型民航客机的销售额就在,300,亿美元左右，占世界市场份额的,65,。波音公司面对国内外航空工业公司的激烈竞争，采取现代化的组织设置，取得了强有力的竞争优势,波音公司总部是最高层领导机构，最高权力机构是董事会，最高执行机构是执行委员会，由一名主席、一名副主席和十名分别主管政府合同、顾问委员会、财政、财政控制、业务、工程技术、计划、航天和电子部门、军机、直升机和先进系统、人力资源、公共关系与广告、,政府和国际事务,的高级总裁或副总裁，以及商用飞机总裁、计算机服务总裁组成执行委员会。执行委员会以下还有另外大约,20,多名副总裁和子公司总裁，他们分别主管波音的其他上层机关以及波音商用飞机、波音航天、波音电子、波音直升机、波音军用机、波音先进体系、波音计算机服务器等七大子公司,波音之所以能够有效实现权责明确，主要是其技术一长制的体制：在基层单位，各专业只有一名专业组长，不设副职，各专业及专业部的负责人也没有副职；在上层机构中虽然有不少副职，但他们都是下属某一部门的负责人。这种体制有效地协调了各专业及部门间的关系，明确了他们的职责范围，避免了正副兼职之间的扯皮和矛盾,28,母子公司组织体制：,H,型模式（一）,H,型母子公司的组织结构与,U,型母子公司相似，但其职能层不具备战略控制功能，主要是对子公司的收益进行统计和监督；另一方面在于母公司并不持有被控股公司的全部股份,单纯的,H,型控股公司由于其职能层较弱，对子公司的控制权只能通过董事会来实施，所以是典型的纯粹型控股公司结构,母公司的主要权限是,决定公司整体的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划,拟定公司整体的资金计划和资金筹措,决定公司整体预算，审批一定限额以上的设备投资,制定和调整公司会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序,确定公司人事管理的基本制度和原则,制定各子公司向总部的报告和请示制度,协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等,子公司的主要职权是,根据公司整体经营方针和长期经营计划要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理,采用各项措施，完成母公司给各单位规定的产量、产值、质量、成本和利润指标,编制本单位的预算、成本和利润计划,决定和调整某些产品的价格，制定产品的工艺计划和项目的施工计划,制定和执行设备的购买、维修和更新计划,决定属于本单位管辖范围的干部任免等,H,型模式适应于纯粹资本经营型公司,29,母子公司组织体制：,H,型模式（二）,H,型模式的优点,各子公司保持了较大的独立性，能在较大程度上调动子公司发展的积极性,投资取向灵活，经营领域较宽,以出资额为限负有限责任，进退自如,战略与经营决策完全分离,有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题,有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产,H,型模式的缺点,公司管理松散，难以有效地制定和实施集团整体发展战略，难以发挥公司间的协同效应,由于各子公司对于各自的收入有抢先占据的权利，它们往往为避免将利润交给母公司而过度地进行投资,战略层的母公司对子公司绩效的评价和监测能力有限，难以控制成本和利润,容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优势资源，甚至产生只顾眼前利益、忽略长远目标的倾向,30,母子公司组织体制：,H,型模式（三）,案例：法国埃尔夫,阿奎坦股份公司,法国埃尔夫,阿奎坦股份公司是法国的大型国有集团公司，该公司拥有,800,多家子公司，主要从事石油、天然气的跨国性生产经营，是世界,10,大化学公司之一，是法国的第二大制药公司。,1991,年，公司销售额为,363.15,亿美元，利润额为,17.37,亿美元，在世界,500,家最大工业公司中排名第,25,位,与其他国有控股公司相比，埃尔夫,阿奎坦股份公司的特点是国有股权并不直接为政府持有，而是归国家独资的埃拉普公司持有。而且，该公司作为竞争型国有企业，十分强调经营活动的盈利性和服从市场规则。,1992,年,9,月，公司注册股本金为,23.29,亿美元（共,25743,万股，每股面值为,50,法郎），其中埃拉普公司持股占,50.79,。,埃尔夫,阿奎坦股份公司采取股份制形式，公司的最高领导机构是董事会，并下设若干专门委员会，如执行委员会、审计委员会、人事任命委员会和公共事务委员会等，来协助董事会工作的开展,31,母子公司组织体制：,H,型模式（四）,公司董事会通过事业部对子公司实行按产品系列的专业化管理。埃尔夫,阿奎坦股份公司设置的管理部门主要有,3,大类,第一类，按产品系列划分的专业化经营管理部门，如碳化氢系列产品部、化工部、医药卫生与生物工程部。其中，碳化氢系列产品部还下属,3,个分支管理部门，即勘探开发与生产部门、炼油与销售部门、国际贸易与运输部门，这些管理部门分别归口管理一批子公司,第二类，综合管理部门，如公司财务部、行政管理部、人事部、长期计划部、研究开发与环境部、集团审计部、信息部、地区开发部。这些部门并不直接对口管理某一些子公司，而是对本公司及全部所属子公司实施综合性的经营管理,第三类，产权管理部门，如子公司股权管理部、不动产经营管理部、证券投资部等，主要负责对某类公司财产实施产权专职管理，重点是产权的转让和市场运作,除了以上三类管理部门外，公司董事会还对某些子公司（如埃尔夫,阿奎坦公司）直接行使管理职能，并间接控制着一批公司的生产经营活动,32,母子公司组织体制：,M,型模式（一）,M,型模式是集权管理与分权管理相结合的产物,M,型模式可以看作是典型的事业部制的变形，分权程度较大，它通过划分事业部的形式，保证在子公司较多和母公司管理庞大的情况下，仍可以进行有效的控制,型公司结构由三个互相关联的层次组成,第一层次，由董事会和经理班子组成的总部是公司的最高决策层。它既不同于型结构那样从事子公司的直接管理，也不同于型结构那样基本上是一个空壳。它的主要职能一是战略研究，二是交易协调,第二层次，由职能部门和支持、服务部门组成。其中计划部门是公司战略研究的执行部门。财务部负责全公司的资金筹措、资金运用和税务安排，子公司财务只是一个相对独立的核算单位,第三层次，围绕公司的核心业务，建立互相依存又互相独立的子公司。子公司不是完整意义的利润中心，更不是投资中心，它本质上是一个在统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。子公司负责人是受母公司委托管理这部分资产或业务的代理人，而不是该公司自身利益的代表,M,型模式适合于从事多元化经营的控股公司，钢铁、化工、纺织等行业的大型企业采用这种管理体制的较多,33,母子公司组织体制：,M,型模式（二）,M,型模式的优点,实现了集权和分权的适度结合，既调动了各事业部发展的积极性，又能通过统一协调与管理有效制定与实施集团公司整体发展战略,日常经营决策交付各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调、评价和作出重大决策,M,型模式的缺点,由于管理层次增加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度上增加了内部交易费用,34,母子公司组织体制：,M,型模式（三）,案例：日本松下公司,松下公司的前身是创建于,1918,年的“松下电器制造所”，,1935,年改组为股份公司，到,1984,年有国内外关系公司约,700,多家，其中子公司,445,家，关联公司,268,家,1984,年前，松下公司一直按照创办人松下幸之助的构想采用事业部制，由各事业部直接管理关系公司，各事业部分散自主经营。但是，随着事业部数量的增多，各事业部作用受到局限，事业部间的协调难度增大。为了加强对各事业部的领导，,1984,年松下集团在公司于事业部之间增设了事业本部，如“电视本部”、“录像机本部”、“音响本部”和“电化本部”。“本部”由职能管理与生产管理两部分组成，前者对本部所属事业部的人事、财务和计划进行管理，并负责产品设计和信息管理；后者按照产品设立事业部，负责协调有关产品的生产与销售,母公司除了各本部内设有事业部外，还设有,21,个直辖事业部，其中,7,个是专门负责产品生产和销售全部活动的事业部，其他为专门负责销售活动的事业部，从事集团特定的子公司与关联公司的产品销售。这些直辖事业部形式上属于母公司内部机构，但实际机构设在特定的子公司与关联公司内，而且各事业部长基本上兼任所在公司董事以上的高层经营管理人员，目的是保证各事业部维持母子公司间的垂直产品供给关系。这次组织变革给松下集团带来了一系列变化，主要是调动了生产单位的积极性，强化了母公司的集团管理功能，精减了母公司的管理人员,35,母子公司组织体制：,U,型、,M,型、,H,型组织体制比较,三种组织体制各有特点，适应的条件也各不相同,从,500,家世界大公司的组织体制发展变化来看，,50,年代以来，使用,M,型的比例不断增加，使用,U,型的比例不断减少，使用,H,型的比例略有减少，这说明,M,型结构更具有生命力,U,型,M,型,H,型,组织形态,一元结构,多元结构,控股结构,集权分权,高度集权结构,集权程度较高，突出整体协调功能,多角化经营的控股公司结构,适用企业,规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司,规模较大，多元化经营的控股公司,纯粹资本经营型公司,36,通过对,U,型、,H,型、,M,型组织机构的分析，可以归纳母子公司组织体制设置的基本原则,权责分明并适当授权,只有根据实际情况合理设置各职能部门和分支机构，并明确其业务分工和职责权限，才可能使公司有效运作，协调一致。适当授权是其中的关键，过于集权将使下属单位丧失积极性和创造性，难以适应多元化的市场需求；过分分权必然影响资源优化配置，不利于整体协调和优势竞争,合理控制管理跨度和组织层次,随着公司经营规模和范围的不断扩大，各职能部门、事业部和子公司等分支机构在数量上难免同步膨胀，管理跨度必然使人难以承受。设立超级事业部等协调机构压缩了管理跨度，同时也增加了组织层次，政策贯彻与下情上达的效率下降和成本上升又不可避免。管理跨度与组织层次这一矛盾体的“最优区间”必须综合考虑,母子公司组织体制：,设置的基本原则（一）,37,决策与执行分开,H,型、,M,型组织体制相对于,U,型组织体制的进步之处就是将决策职能与执行职能明确分开，公司最高层领导把精力集中在重大经营管理决策问题上，如投资规划、资产重组、结构调整、产品发展、重要人事任免等；下属分支机构则侧重执行、落实公司的方针政策。对于事业部而言，它相对于公司领导层是执行机构，相对于基层生产制造单位又具有决策指挥功能,产权经营与产品经营分开,产权经营涉及母公司对子公司的产权控制、对外收购和兼并，以及公司本身的股票发行、股权设置和转让等，产品经营则是指产品开发、生产和销售等。对于采用,H,型结构的公司来说，控股公司产权经营与管理职能是其重要的职能，为了强化产权经营职能，一般设立产权经营机构,母子公司组织体制：,设置的基本原则（二）,38,母子公司组织体制的选择,母子公司组织体制的选择应考虑集团发展的历史阶段、公司的规模、行业特点和经营者素质等因素,在公司发展初期，规模还不大，业务领域狭窄，可以选用,U,型结构,如果规模的扩大局限于专业化生产方面，,U,型结构还可以在一定程度上适应公司的发展。但是，随着公司规模扩大和经营范围的扩展，,U,型结构可能不再适应公司发展的需要，应逐步向,M,型结构转变,如果公司规模扩张是在短时间内进行的，而且公司经营领域较宽时，可采用,H,型结构,39,第一章,国外企业集团管理模式研究,第一节,国外企业集团的治理结构,第二节 集团型企业,母子公司管理概述,第三节,国外母子公司的组织体制,40,美国母子公司组织体制的设计程序是一个集权和分权并行的过程,母公司确定集团整体发展目标后，通过以下五个步骤完成集团整体组织体制设置过程,第一步，责任的分派。公司对其业务依据某一标准进行分割，然后按分类情况设置相应的主管部门,第二步，管理职能下放。在主管部门设立后，公司高层管理者将管理职能下放到各个主管部门，由这些部门按照职能分工掌管公司相应的业务活动,第三步，设立专门委员会。公司为解决产品生产、拓展市场等问题设立专门委员会，负责问题的调查、研究并提出解决方案，供高层管理者决策参考,第四步，管理职能的协调和集体决策。为了协调公司各部门或各子公司的相互关系以实现公司总体目标，客观上要求各职能部门加强协调，集中的集体决策是实现协调的有效途径,第五步，决策权的下放。随着经营业务复杂化、产品多样化和地区的分散化，母公司必须将一部分决策权下放到子公司或各部门,美国母子公司的组织体制：,设计程序,日本,美国,41,这种组织体制是以母公司为中心高度集权的组织管理体制,公司的一切决策均由母公司作出，子公司只负责执行,这种组织管理体制与子公司的股权构成有关，母公司通过拥有子公司的全额股权策略方可达到对子公司的直接控制,这种体制下不仅子公司没有决策权，而且子公司董事、主要经理人员一般都在母公司现有人员中选拔派遣,子公司采用母公司的会计体系和本国货币考核经营业绩,该体制适用于产品相对单一、技术和市场比较稳定的小型跨国公司、采用国际业务部和全球产品分部组织的跨国公司,美国母子公司的组织体制：,本国中心的,U,型组织体制,日本,美国,42,这种组织体制的母子公司间只存在松散的联系，每个子公司直接向母公司总经理或董事长汇报经营业务，不再需要管理上的中间环节如地区总部或国际事业部等,子公司拥有极大的自主权，但需要遵守母公司对汇报、请示的批复意见,母公司对子公司的经营活动不负直接责任，只是按股权收取红利，实际上成了控股公司，通过股权控制子公司,美国跨国公司把这种组织体制看作是一种过渡形式,这种体制的好处是可以分清责任，又能从协调管理中得到效率，从分散经营中激发子公司的主动性、创造性。通用汽车公司是实施这种体制成功的典型代表,美国母子公司的组织体制：,多元中心的,H,型组织体制,日本,美国,43,这种组织体制，集权与分权程度介于前两者之间的体制。公司关键性的决策和经营活动高度集中于母公司，母公司进行战略控制；非关键性经营决策则下放给子公司，由子公司全权处理，子公司拥有经营自主权,采用该体制时，母公司的战略控制集中在子公司的高层人事安排、研究开发、投资、分红方案以及自有资本的筹集等方面,子公司的经营自主权表现在员工培训、生产进度安排、广告形式选择、外部资金筹措等方面,它适用于跨国公司规模不断扩大，产品和业务日益复杂化，市场分布广泛，经营环境的不确定性风险增多，且产品标准化程度高等情况,美国母子公司的组织体制：,全球中心的,M,型组织体制,日本,美国,44,从历史发展的进程来看，美国母子公司的组织体制大体经历了一个从分权到集权、再到适度分权的过程,40,年代末以前，松散的多元中心的,H,型组织体制较为盛行,50,年代以后，随着公司规模扩大，为了加强子公司之间的协调，集中控制的本国中心的,U,型组织体制成为流行趋势,到了,80,年代，国际竞争日趋激烈，公司规模、业务、市场不断扩大，决策的复杂性突出起来，把集中与分散结合起来的全球中心的,M,型组织体制更适合实际情况，因而成为时尚,从当今现实看，与日本企业集团相比，美国的跨国公司更强调集中管理，子公司的经营自主权要小得多。但不管美国还是日本，母子公司的组织管理体制都与其国内社会经济条件相适应，都依存于各公司自身的法人治理结构,美国母子公司的组织体制：,美国母子公司组织体制的演化,日本,美国,45,二战以前，财阀集团以大银行和商社为中心，把主要行业里的一流企业多数都网罗进来，通过家族所掌握的控股公司对其进行控制,二战以后，财阀集团不再通过某一个控股公司结合成一个整体，而是通过相互持股松散地保持以前的关系；或者以一家银行为中心，组成企业集团,财阀集团的母子公司关系和公司治理在二战后形成新的特点,在没有控股公司作为中枢机构的情况下，相互持股企业的社长组成的“社长会”定期交流信息，持股企业作为其它企业的大股东起着重要的监督作用,处于金融交易中心的大银行，一方面对集团内企业提供资金信贷支持，另一方面又通过派遣主管、审查帐务等，对企业进行监督，通过委派董事参与企业治理,处于商业交易中心的大商社，一方面通过多角度交易，另一方面通过股票持有和派遣主管等，使企业之间保持着稳定的长期交易关系,日本企业集团的组织体制：,财阀型企业集团的,H,型组织体制,日本,美国,46,独立型企业集团主要指像日立、松下、丰田等以强大企业为核心所形成的关联企业集团,独立型企业集团的母子公司关系和公司治理具有以下特点,一般都有一个居于支配地位的母公司通过完全持股、部分持股或垂直的技术关系，对子公司进行控制，包括子公司的首脑人物、重要的资金筹集以及研究开发等,独立型企业集团的主银行并不限于一家，集团中的成员企业往往根据其资金来源受到多家主银行的监督,通过相互持股的资本渗入以及谋求主管兼职，使成员企业之间维持密切的相互作用，有利于信息、知识等资源的共享,日本企业集团的组织体制：,独立型企业集团的,M,型组织体制,日本,美国,47,分离型企业集团不具有大企业集团那样的核心，通过按工作内容彻底地进行组织分化而成立企业，由这些企业群体联合起来进行集团经营,这种企业集团进行长期合作的原因是,第一，长期交易关系所带来的集团特有的“关系准租金”,第二，集团成员之间分担风险,第三，技术、信息资源可以共享,日本企业集团的组织体制：,分离型企业集团的,U,型组织管理体制,日本,美国,48,国外企业集团组织体制给我们的启示,现代企业制度下，母子公司的组织管理体制体现出母公司与子公司间集权与分权的和谐，母公司与子公司是股东或大股东与企业间的关系，集权来自于股东权力的集中，分权来自于股东经营权的下放,母公司作为所有者或大股东，要行使投资中心、技术开发中心、人事中心和重大决策中心的权力，子公司则是成本中心、经营中心,母公司对子公司的控制和管理不可能超越股东权力，母子公司之间的权力关系取决于股权关系和本国企业治理结构等,49,第二章 国外,集团管理模式的借鉴,第一节 母公司影响子公司决策的五种形式,第二节 母公司对子公司的综合治理,第三节,管理控制过程中需注意的问题,50,母公司影响子公司决策的五种形式,形式一：通过股东大会,主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会对子公司的经营决策实施影响。但也有例外情况，即子公司非全资子公司，母公司持股低于,2/3,时，由于子公司股东大会的特别决议需要,2/3,以上的股东行使议决权，因而母公司就不一定能够完全实施其影响,形式二：通过母公司董事会,子公司经营中一些重大决策问题，如接受或转让财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决议通过，这样可以对子公司决策实施部分影响,形式三：通过子公司董事会,股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而多数重大业务决策的执行在子公司董事会，因此母公司可通过控制子公司董事会来施加影响,形式四：通过母公司对子公司业绩的考核与指导,母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响,51,形式五：通过派遣董事等高层管理人员影响决策,派遣董事。母公司向子公司派遣部分特别是超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去,派遣代表董事。董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大。母公司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权,派遣监事或审计员。监事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影响。母公司可通过派遣监事或审计员对子公司决策产生影响,52,第二章 国外,集团管理模式的借鉴,第一节 母公司影响子公司决策的五种形式,第二节 母公司对子公司的综合治理,第三节,管理控制过程中需注意的问题,53,母公司对子公司的综合治理：考核控制,考核控制是最重要的控制手段之一，它以业绩指标的形式表现出来，指标可以分为定性和定量两种,定性指标主要是对那些不便于准确量化衡量的工作进行考核,经理层基本素质,产品市场占有能力,企业战略目标,创新能力,企业的信息化建设水平,员工素质状况,技术装备更新水平,企业文化建设,长期发展能力预测,定量指标,市场指标：市场占有率、市场增长率等,收益性指标：收入、利润、资产收益率等,资产运营效率指标：资产周转率、净资产周转率等,债务风险指标：资产负债率、流动比率、利息获利倍数等,54,考核控制：子公司的盈利能力,净资产收益率,净利润 净资产收益率,=100%,平均所有者权益,式中平均所有者权益取期初所有者权益和期未所有者权益的平均值。,总资产报酬率,利润总额,+,利息支出 总资产报酬率,=100%,平均资产总额,总资产报酬率反映子公司运用资产获取利润的能力。只要子公司总资产报酬率高于筹资的资金成本，集团公司就可贷款给其子公司，让子公司投资于报酬率低于净资产收益率的项目。,成本费用利润率成本费用利润率是反映子公司经营者利用资金创造利润的效率指标。,利润总额 成本费用利润率,=100%,成本费用总额,式中成本费用总额,=,产品销售成本,+,销售费用,+,管理费用,+,财务费用。,55,考核控制：子公司的偿债能力,贷款偿还率 贷款偿还率,=,（贷款金额偿还率,+,贷款合同执行率）,2,已偿还的到期贷款 贷款金额偿还率,=100%,应偿还的到期贷款款额,贷款偿还率反映子公司的偿债能力及信誉，指标值应为,100%,。若低于,100%,，则表示不能清偿到期债务，集团公司应采取增加再贷款利率、扣除子公司经营者年薪等手段予以惩罚,流动比率,流动资产 流动比率,= ,流动负债,资产负债率和净资产负债率,负债总额 负债总额 资产负债率,= 100%,净资产负债率,=100%,资产总额 所有者权益,56,考核控制：子公司运营的效率,指标一：销售利润率,产品销售利润 销售利润率,=100%,产品销售收入,通过分析销售利润率的升降变动，可促使子公司在扩大销售的同时，注意改进经营管理节约成本、增加利润,指标二：全员劳动生产率,经营收入总额 全员劳动生产率,=,平均从业总人数,式中经营收入总额包括基本业务收入、其他业务收入、投资收益及营业外收支净额四部分；年均从业总人数指期初、期未在册员工人数的平均数,57,指标三：资产周转率,销售收入 流动资产周转率,=100%,流动资产平均余额,销售收入,总资产周转率,=100%,平均资产总额,式中流动资产平均余额和平均资产总额均取期初、期未的平均数。流动资产周转率在考核子公司的营运效率时更为重要。因为集团公司成立财务公司后，一般对成员单位进行流动资金定额控制。流动资产周转越快，说明子公司的运营效率越高，对集团的贡献越大,指标四：应收账款周转率,销售收入 应收账款周转率,=100%,平均应收账款,式中平均应收账款取应收账款的期初、期末平均值，对于集团内部交易形成的应收账款，若属于集团指令性计划范畴的，可予以剔除,58,考核控制：子公司发展的潜力,技术创新投入率,技术创新投入总额,技术创新投入率,=,100%,净利润,式中技术创新投入总额,=,新产品开发费,+,设备更新改造增加额,+,从业人员教育培训费设备更新改造增加额,=,考核期固定资产净增加额,-,考核期固定资产折旧,销售收入增长率,销售收入增长率反映子公司产品销售的变动情况，反映子公司在竞争中的地位及发展潜力。,技术创新投入总额,销售收入增长率,=,100%,净利润,59,考核控制：定性指标的具体内容,定性指标用于评价企业资产经营及管理状况等多方面非计量因素，是对计量指标的综合补充。通过对这些因素的分析判断，可以对定量指标进行全面的校验、修正和完善，形成企业效绩评价的综合结论。定性指标由领导班子基本素质等九项定性指标构成,经理层素质。经理层素质是指企业现任经理层的智力素质、品德素质和能力素质等，具体包括知识结构、道德品质、敬业精神、开拓创新能力，团结协作能力、组织能力和决策水平等因素,产品市场占有能力。是指企业主导产品由技术含量、功能性质、质量水平、品牌优势等因素决定的占有市场的能力。可以借助企业销售收入净额与行业销售收入净额的比值来加以判断,企业战略目标。如完成一项并购或项目的关键部分，公司重组、管理层交接、建立新的营销网络等各种短期、中期、长期经营发展战略,60,创新能力。研发效率、新产品的研究和开发能力,企业的信息化建设水平。在生产经营过程中形成和运用的维系企业正常运转及生存和发展的企业组织结构、企业信息化建设等的现状及贯彻执行状