债务融资工具的尽职调查(光大)

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,CONFIDENTIAL,DRAFT,债务融资工具,的尽,职调查,中国光大银行,二零,一,零年,五,月,目 录,一、尽职调查依据和意义,二、尽职调查的目的、原那么、方法,三、尽职调查的要求、准备、实施步骤,四、尽职调查关注点案例分析,五、尽职调查报告和主要内容,第一部分 尽职调查依据和意义,尽职调查指引和相关依据,1、最完整的文件:?银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 ?(NAFMII指引002) ，详细规定了尽职调查方法、内容、原那么和要求。,2、其他与尽职调查有关规定:,?银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规那么?(NAFMII指引003)有4条规定：,第8条主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相 关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。,第12条主承销商应建立、健全内控制度，至少包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。,第16条中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查。,第18条中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。,指引中尽职调查意义,意义:NAFMII指引002第二条,“尽职调查是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原那么，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。,尽职调查是投行业务流程中的最重要环节，在尽职调查基础上编制的尽职调查报告包括工作底稿，是判断项目可行性的基本依据,是考察项目人员是否勤勉尽责的书面证明。,第二部分 尽职调查目的、原那么、方法,尽职调查目的符合监管规定和内部信用,1、合规,1交易商协会：债务融资工具的相关规那么和指引,旨在通过主承销商的尽职调查，保证拟发行企业的质量。,2内部规定：信用要求是否符合授信条件,业务要求是否符合银企合作,旨在确定拟发行企业符合主承销商内部的信用审核和展业条件。,2、合算,1业务可行性研究,2风险调整后的收益测算,旨在确定业务在考量风险后有经济利益。,3、合势,所有制之间的轮换与时机抉择。,尽职调查的工作原那么：,独立性原那么：保持客观态度，不受他方影响，避免自身利益驱动,全面性原那么：企业情况的全面反映，证据材料的齐备,客观性原那么：真实、准确、谨慎地反映企业情况，以第一手的基础材料为准，不粉饰、避免过度宣传，除必要的推断，不做过分预测,灵活性原那么：区别对待，不同关键点采用不同尽职调查方法和处理方式,保密性原那么：签署保密协议，在未公告前不得泄露保密资料,合作原那么：与律师、会计师、评级机构充分配合组成中介机构团队，发挥各自优势解决过程中的问题。但中介机构团队合作在观点上有争议，有些观点认为中介机构的团队合作与独立性有冲突。我们看法是各自独立尽职调查，在安排上充分考虑企业尽职调查的工作量，避免重复工作，遇到难点问题召开中介机构专题会议讨论，出具各自专业意见。,尽职调查要保持职业的怀疑态度并坚持独立性：,NAFMII指引002：,第条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原那么，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。,第条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。,尽职调查过程需要在被调查企业的协助下进行，但不能过分依赖于被调查企业，应保持一定的独立性。特别是对于支撑项目判断的关键点不同项目可以有不同的关键点，项目人员应设计和使用独立、合理的调查核实方法，并获取充分、适当的调查证据，以得出合理的职业判断，必要时主承销商应组织复查。,尽职调查计划并非尽职调查前的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个尽职调查业务的始终。由于未预期事项、条件变化等原因，项目人员可以在尽职调查过程中对尽职调查计划作出必要的更新和修改，并将调整记载于工作底稿中。,尽职调查的七种方法：,NAFMII指引002：,第10条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。,第11条查阅的主要渠道包括：一由企业提供相关资料；二通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；三通过工商税务查询系统获得相关资料；四通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。,第12条访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。,第13条列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。,第14条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。,第15条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。,第16条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。,第17条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致 。,第三部分 尽职调查的要求、准备、实施步骤,指引对尽职调查相关要求：,NAFMII,指引,002,：,第,6,条,主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。,第,7,条,主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。,第,19,条,主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪,关注企业经营和财务状况的重大变化,并进行定期和不定期的调查,。,三个阶段：初步尽职调查、全面尽职调查、后续尽职调查，三个阶段的目的、内容、侧重点均有不同。,初步,决定立项；全面,承做项目；后续,发行到兑付。,项目具体实施步骤：,假设相关内容需要进一步澄清，那么该程序全部或部分重复。每一个周期需要2周到一个月不等。,撰写尽职调查报告,内部遴选,尽职调查的准备：,资料收集,疑点、难点问题排查,整理工作底稿,现场调查：访谈,组建工作小组,内部遴选发行主体的条件,:,08,年,4,月现行办法取消了发行主体的必备条件,但行内遴选仍需要符合：,依法设立的企业法人机构；,具有稳定的偿付资金来源；,可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露；,符合行内授信政策和相关规定,并取得授信审批,;,债务融资工具发行总额不超过公司净资产的,40%,。,遴选中尽量选择优质目标企业：,主营业务稳定，经营性现金流较充裕，资产负债率合理,资信良好；,近三年没有违法和重大违规行为；,近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形；,具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；,民营企业选择；,受宏观调控限制行业的企业选择。,尽职调查的准备,:,项目人员制作项目计划书：,包括工作流程介绍、发行方案初步设计、各机构分工和责任、企业需要提供资料清单和表格等；,项目人员准备访谈提纲：,企业不同部门的访谈内容、访谈具体时间；,项目人员准备尽职调查至注册材料上报交易商协会前的工作时间表：,企业和所有中介机构工作进度安排，具体到日期；,项目人员协助企业组织第一次中介机构协调会,:,标志进场正式开始并建立中介机构联系人沟通方式。,尽职调查贯穿在主承销商整个业务流程中：,主承销商对目标企业进行初步尽职调查，判断企业是否符合内部遴选条件，完成内部立项程序；,确定符合立项条件的企业，与企业签定合作协议，主承销商成立项目小组，对企业进行全面的尽职调查，并牵头律师、会计师、评级机构等进场完成各自的尽职调查，制作各自的尽职调查报告；,根据尽职调查结果，完成内部授信程序，与企业签定正式承销协议；,制作注册文件，与中介机构交换意见，将注册文件提交企业审议；,主承销商组织承销团，提交注册文件，获得交易商协会注册；,主承销商协助企业完成发行前公告，负责推介定价、簿记建档,/,招标，将募集资金交付发行人，协助办理相关登记工作；,主承销商存续期内负责后续尽职调查，为发行人进行后续服务，协助发行人进行定期信息披露、对重大事项的及时披露、督促付息和到期安排兑付事宜。,尽职调查强调的是责任：,项目负责人是尽职调查的第一责任人和现场负责人。,投行业务部门负责人负责尽职调查的核查、复查，并在尽职调查结果的基础上判断项目可行性。,尽职调查证据的充分性和适当性是衡量该工作质量的重要标准，也是发行人注册文件真实、准确和完整的重要前提。,调查证据的充分性主要针对证据数量，适当性那么主要针对证据质量；充分性与适当性与被调查内容的重要性有关，越重要的内容，越要取得详细可靠的资料。,提高尽职调查效率的方法：,中介机构在各自独立调查基础上的交换意见；对企业宣传和培训到位；主承销商项目人员充分的前期准备和自身业务水平的提高。,如何与发行人建立有效沟通,尽职调查不可避免的与发行人扬长避短心态发生一定冲突，应善于与发行人建立有效的沟通，化解不必要的矛盾。,1、应向发行人充分解释有关政策，树立“合规操作、事倍功半理念；,2、项目人员应充分理解协会要求的尽职调查重点，协助企业搜集重要信息，提高工作效率，降低工作压力；,3、了解企业，细心研究企业不同特点，坚持掌握第一手关键信息；,4、在工作实践中逐渐摸索有效的方法，在充分信任的基础上建立合作共赢的银企关系，使银行成为企业财务筹划的合作伙伴。,举例：访谈提纲,公司概况高管人员,公司历史沿革和股权结构及实际控制人；董事、监事、高管人员；公司组织结构和部门职能；主要下属公司及投资关系。,公司管理及发展规划办公室、战略部,公司主要业务板块的行业发展情况及公司自身竞争实力对比、行业竞争情况及主要竞争对手分析；公司对自身在行业内的地位及作用的认识；公司目前的优势和不足；,公司经营理念、经营模式；公司未来三年战略发展规划、制订和决策机制；,公司重大投资决策和重大财务决策的程序与规那么。,公司经营情况主管生产运营的部门,公司目前资产和业务的行业、地区布局情况、公司近三年业务收入、利润构成情况；,主要客户的分布及市场占有率的变化情况、主要产品/服务的市场前景预测及价格变化；,主要原材料的来源及供应情况；,行销策略：行销模式、营销网络、主要客户、回款情况。,举例：访谈提纲,(,续一,),投资情况 主管投资部门,公司过去三年的主要投资项目及完成情况；未来三年内主要投资项目及回报预测；未来1-2年内的兼并、收购、资产重组等的计划。,财务状况计划财务部,公司财务管理的基本情况：公司资金管理与控制、资金结算制度；,公司近年享受的政府支持和财政补贴情况、税收政策及纳税情况；,公司财务结构及财务指标控制标准流动性指标等；,公司如何实现对下属公司的资金控制；,公司目前对外担保、抵押、质押的资产情况；,公司关联交易情况；,公司现有财务状况(收入构成利润构成成本明细负债资金周转等)；,影响预期收入、成本控制的主要因素；,本期债务融资工具对公司财务的影响，未来建设资金缺口的落实情况；,公司的外部融资能力，获得银行授信额度情况未使用授信情况。,举例：访谈提纲续二,人力资源情况高管、人事部,下属子公司的高管情况简要介绍，怎样对其绩效进行考核；,业务部门和营业部门绩效考核制度如何；,公司目前的工薪体系评价：激励与约束，长短期激励措施如何。,内部控制管理高管、计划财务部,公司系统内部在业务管理、投资管理、资金管理、信息管理、人员管理、内部审计等方面的控制机制和制度，整体控制能力和效果如何；由于风险控制不力导致的损失事件。,其他安保、法律、财务部门,过去三年是否受过行政处罚；,过去三年的诉讼或仲裁情况；,目前未能清偿的已到期债务和或有负债的违约情况；,今后一年内到期的债务的数额及清偿计划；,今后一年内到期的或有负债的数额及主债务人清偿债务的可能性。,第四部分 尽职调查关注点,案例分析,1应追索到公司最终的实际控制人，同时要对与控制人有以下关系的一致行动人进行全面核查。,在股权关系上或经营决策上有直接或间接控制权的，特别是交叉持股。,共同被第三方所控制的,主要投资者个人、关键管理人员或与其他关系密切的家庭成员,资金往来、相互担保等,有其他关联关系的，有可能采取一致行动的企业,案例一：民营企业的偿债能力,民营企业交叉持股的举例,A,公司,2001,年注册资本,10000,万,自然人甲出资,9000,万，占,90%,B,公司出资,1000,万，占,10%,某民营企业A公司成立于2001年，注册资本10000万，股东为自然人甲和B公司，甲出资9000万持有90%，B公司1997年设立出资1000万持有10%，B公司的股东为甲、甲妻、女儿和女婿。,A,公司,2003,年注册资本,18000,万,自然人甲受让股权后出资增至,16200,万，占,90%,B,公司增资至,6000,万持股,33.33%,，同日再转让,23.33%,给甲后实际出资,1800,万，占,10%,另一甲的关联公司先增资,3000,万，持有,16.67%,股权，同日全部转让给甲,2008,年,A,公司增资,8000,万，由,B,公司出资,5000,万，另一甲的关联公司出资,3000,万，注册资本增至,18000,万，同一天,B,公司和关联公司分别将上述增资所对应的股份协议转让给甲，致使甲出资额提高到,16200,万，,B,公司出资额提高到,1800,万，注册资本为,18000,万，但股权比例未变。,A,公司,2008,年注册资本,18000,万,自然人甲出资,16200,万，占,90%,C,公司出资,1800,万，,占,10%,B,公司,其他下属公司,持有,90%,民营企业发行人,A,公司股权图,A公司出资5400万购买了B公司90%的股份 B公司另一股东为C公司，B公司成为A公司下属控股子公司,同时也是A公司小股东。,2009年A公司出资1800万与甲妻、女儿和女婿成立了C公司，A公司持有C公司90%股份，三天后C公司购买了B公司持有的A公司10%的股份。至此A公司股东为甲90%和C公司10%，C公司的股东为A公司和甲妻、女儿和女婿， B公司和C公司都是A公司的控股子公司。,交叉持股问题,交叉持股特点：是指两个以上公司相互持有对方的股份, 民营企业多为母公司持有子公司股份的同时, 子公司也持有母公司的股份, 但数额不足以改变母子公司的关系。,交叉持股关注：,1、导致公司在经营实力无增长的情况下虚增资本，有可能带来偿债风险。,2、交叉持股公司往往会通过价格不公允的关联交易以及关联交易非关联化等方式进行盈余操纵，调节公司的经营业绩，对外进行利益输送。,3、交叉持股公司易结成利益联盟，共同操纵市场。,4、交叉持股以“公允价值计量将导致证券市场泡沫膨胀。,剔除交叉持股因素外尽职调查：,1、调查营业收入来源，确定反映企业实力的核心业务，作为判断依据。,2、由于我国会计核算上缺乏明确的规定易导致公司利用交叉持股操纵会计利润，从而使会计核算的结果缺乏可比性，以致会计信息失真。这方面的尽职调查不能减少。,3、带强制性的要求企业进行信息披露，披露应充分、详细，不能模糊处理。,2关注其财务数据的连贯性：范例横店集团,对民营企业要首先关注其历史20-30年、主营业务是否突出、是否具有技术势力、市场份额是否名列前位。,单位：人民币万元,项目,2009,年,2008,年,2007,年,2006,年,总资产,2,589,190.79,2,255,232.45,1,974,470.87,1,594,615.54,主营业务收入,1,609,794.10,1,409,832.95,1,257,473.92,1,061,826.25,营业利润,103,467.89,95,512.95,125,785.88,110,037.81,利润总额,112,131.14,101,995.30,135,635.34,113,908.03,经营性净现金流,222,173.00,142,270.37,128,833.05,97,313.73,资产负债率（,%,）,58.74,54.43,51.28,50.27,流动比率,1.24,1.16,1.18,1.05,横店集团资产总额稳步增长，资产负债率保持稳定；营业利润和利润总额,08,年受金融危机影响略有下降，,09,年经营状况基本好转，各项财务数据较去年同期均有所增长；现金流获取能力呈上升趋势；流动比率平稳增长，资产流动性较好。,3关注其管理、决策能力：范例横店集团,民营企业特点：,机构多、股权看似分散、实际关联企业多,存在个人集权现象,股权买卖交易频繁,关注民营企业管理决策能力：财务决策管理模式、投资决策方式,横店集团制定了规范的投资和融资决策，严格限制了下属子公司的权限,民营4要点的“拇指法那么：,1.成立历史：是否经历经济、政治周期;,2.财务指标的连续性；,3.公司治理结构，关键是企业家本人的个性,案例一：民营企业的偿债能力,案例二：资产剥离与重组,某省国资委独资电力企业 08年11月进行资产分立(09年3月兑付了短券15亿)，剥离了大部分发电资产，包括下属控股子公司5家，参股公司5家与国外一企业成立了中外合资公司；公司又出资5亿现金成立了一家新的发电公司，根据省国资委的文件将公司无偿划归给公司，又把对公司股权收回给省国资委,使A、公司同属于省国资委管理。公司根据08年底净资产含少数股东权益可以注册30亿短券，请主承销商判断能否续做。,首先计算剥离出资产占原资产的比例,判断是否使企业未来经营产生重大不利影响A公司三大收入来源:发电占50%,电网占30%,金融占20%,剥离出约2/3发电资产；,财务报表如何反映分立后的企业实际情况-模拟报表；,A公司原为下属控股子公司5家提供了贷款担保，剥离出去后成为外部担保;,A公司与C公司同为发电企业形成同业竞争,分享资源，发展受限；,是否重新评级问题要进行实质判断；,资产分立时进行重大事项公告，根据投资者要求或募集说明书约定召开投资者大会。,案例三：衍生金融工具和套期保值,生产经营中需要的以控制成本为目的商品期货保值产品，要与通过保证金交易的具有高杠杆作用的衍生产品区别,例如航空公司燃油套期保值产品，由于国内航油价格没有完全与国际油价同步联动，而是采取定期调整，因此在国际市场上，套期保值成为中国航空公司锁定航油成本的一种方式。,国航的套期保值合约08年7月间订立,期限最长至2011年7月,为了降低买入看涨期权的成本，同时卖出大量看跌期权。08年7月11日,国际油价在飙升至每桶美元之后,突然调头下挫，08年12月底一度跌破40美元,跌幅已超70%。截止08年12月31日国航亏损亿,其中燃油套期保值预计亏损达68亿元,占74.3%该损失是对合约剩余期间可能发生的全部现金流的折现,实际损失依赖于合约剩余时间油价变化和仓位调整。,09年国际原油价格持续震荡上行，09年12月30日纽约商品交易所WTI原油价格美元/桶，较08年12月底美元/桶上涨76.64%，国航油料套期公允价值负值较08年底大幅减少，2009年度公司实现油料衍生品合约公允价值变动收益亿元， 09年国航整体业绩盈利亿。,国航套期保值业务风险解析：, 国航航油套保量为其年需求量的50上下，但一保3年的操作使其实际上拥有所需保值量3倍的衍生产品，可见国航的操作均已背离套期保值原那么，带来了新的敞口风险。, 国航的套保策略存在明显的投机特征，作为燃油的使用者，只需要买入看涨期权就可以规避燃油价格上涨对于公司业绩的影响，并不需要卖出看跌期权。国航所谓的“套保并不是通常意义上的套期保值，其投资心态保留的风险敞口是显而易见的。, 套期保值只是一种交易手段,通过锁定成本帮助企业规避现货价格波动所带来的风险；作为一种风险管理工具，假设能够得到正确运用，将会稳定公司业绩，对公司的长远发展有利。显然国航并没有按照套期保值的规律来进行套期保值业务,可以定性为一部分是套期保值,大部分是投机，违背了套期保值最基本原那么，导致公司业绩大幅波动。, 此外，国航公布的公允价值损失并不等于实际损失，除了已经执行的合约，其他的损失仅是账面的。未来假设经济复苏，国际原油价格大幅上涨，其公允价值损失将会迅速缩小。08-09年数字足以说明。,国家监管措施,从中航油到中信泰富,再到国航、东航,不少中国的大型企业都在金融衍生品业务上,兵败滑铁卢，引起国务院相关部门的高度重视,出台一系列严格的监管措施。,2009年3月24日,国资委发布?关于加强中央企业金融衍生业务监管的通知?,要求中央企业须审慎运用金融衍生品工具,严格坚持套期保值原那么,有效监控风险,不得从事任何形式的投机交易。,2009年4月13日,财政部发布?关于当前应对金融危机加强企业财务管理的假设干意见?,明确提出“切实加强企业金融衍生品投资管理。要求企业审慎从事套期保值等金融衍生品投资;健全企业内部金融衍生品投资控制制度,完善管理和决策程序,杜绝金融衍生品投机行为。,关注企业海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况,关注企业投资的与国外衍生产品挂钩的理财产品或结构性存款等,尽职调查需要核查投资决策程序的履行、操作规那么和相关会计账薄、交易记录等，目的是弄清事实、合理披露可能或已经发生的损失，提醒投资者判断。,某一,95%,以上出口为主的家具制造性企业，在目前全球经济持续下滑，国内 同类企业经营艰难的情况下,如何核查企业经营的真实情况,?,1,、与国外签定的定单、交货付款条件、外方销售机构承担责任,2,、海关出货单、出口退税凭证,3,、出口产品在国外同类产品的市场份额，终端消费者情况,4,、库存、开工等现场情况,案例四：外向型企业的阶段性冲击,某一企业涉及行业较多，公司五大主营业务，但某年收入占比为计算机配件50.75%、钢铁17.22%、医药2.63%、金融1.18%、其他行业贸易、服务等多个行业28.23%，,1、由于进入行业较多，控制、管理难度大，整合需要时间；,2、进入钢铁和医药行业主要是一年内各收购了一家钢铁和一家医药企业，财务指标变动很大，资本扩张导致合并范围扩大，但剔除合并因素的同期主营业务利润率逐年下降12.66%、11.61%、8.83%；,3、总负债规模三年平均增长47.72%。,主业分散的企业要关注主要利润来源行业的经营情况，尤其在竞争市场中处于什么位置，如果主要利润来源情况不好，应果断退出。,案例五：厘清多元化经营脉络，关注主营业务,军工企业可能涉及到保密信息，应进行严格的脱密处理,1、由发行人和集团公司保密委员会出具的关于发行人CP/MTN注册/备案材料无涉密内容的说明；,2、发行人在注册报告或承诺函中声明：“本公司承诺，本次注册/备案文件已按有关规定经本公司/集团公司保密委员会进行了脱密处理，本公司就注册/备案文件所披露信息承担全部保密法律责任。,3、 募集说明书扉页中做出如下承诺：“本公司承诺，本公司发行CP/MTN所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。,4、对于必须披露的关键涉密数据，在不影响投资者判断的情况下，应进行模糊处理。如军工业务产值等敏感数据可与民品数据合并披露，不单独列示；,5、无法进行模糊处理的信息应统一于注册时向交易商协会申请豁免披露。,案例六：涉密企业的信息披露,一政府投融资平台类企业,基本特征为当地国资委直属企业，主营业务集中在下属公司，本部没有业务运营，投资涉及多个行业，政府对企业经营行为影响较大，相关标准：,1、投资控股类企业净资产规模在100亿以上；,2、上一年度经营性收入主营业务收入占总收入经营性收入+投资收益+补贴收入比例超过60%；,3、主营业务突出，且第一大主业收入占比超过50%；,4、资产权属清晰，企业具有经营自主权；,5、募集资金用途投向明确，且每期发行前要披露上期募集资金使用情况,6、下属企业为控股型公司，不从事生产经营，仅参股企业的不予注册。,目前政策：北京、上海、广州、甘肃企业可注册,案例七：政府背景三类企业之一,二承担基础产业建设、能源投资类企业及公用事业经营企业,标准如下：,1、企业净资产规模在30亿以上；,2、上一年度经营性收入主营业务收入占总收入经营性收入+投资收益+ 补贴收入比例超过60%；,3、资产权属清晰，企业具有经营自主权；,4、主营业务突出，且第一大主业收入占比超过40%；,5、在当地经济发展中占有突出地位，当地政府通过预算安排政府支出足够用于支付债务本息；,6、主承销商银行要设立专门账户对募集资金使用进行监管。,案例七：政府背景三类企业之二,三园区开发类企业,相关标准：,1、国家级开发区，净资产规模超过20亿元；,2、园区开发进入稳定或成熟阶段，有稳定的收入和现金流来源；,3、上一年度经营性收入主营业务收入占总收入经营性收入+投资收益+补贴收入比例超过60%；,4、主营业务突出，且第一大主业收入占比超过40%；,5、募集资金用途投向明确，且每期发行前要披露上期募集资金使用情况,6、主承销商银行要设立专门账户对募集资金使用进行监管。,三类企业需要关注：,企业主业是否突出，自身经营能力可以支撑多少债务，依靠地方政府财政能力的部分，财政补贴是否落实和持续。,案例七：政府背景三类企业之三,某国有大型企业，下属企业众多，募集资金量较大，投向主要是用于置换银行贷款、补充营运资金和投资与建设项目。,置换银行贷款,发行人提供置换贷款的明细表，包括贷款行、期限、金额并督促发行人落实提前偿还事宜。对于置换下属企业的分不同情况做尽职调查：,1,、全资子公司的视同公司本部处理。,2,、对于置换合并财务报表的下属子公司的，尽管公司本部有控制权，但置换后风险由公司本部全部承担，应要求该下属公司其他股东给予相应承诺或其他保护公司本部利益的内部措施。,3,、对于置换参股公司的，建议发行人避免这种投向，因为发行人不具备控制能力。,案例八：募集资金投向,案例八：募集资金投向,补充营运资金,以发行人日常流动资金的总量为依据，主要用途为购买生产经营必需的原材料和辅助材料；同时要了解发行人将募集资金给下属公司使用的流程。,一般几种方式：通过发行人财务公司给下属公司使用；通过银行委托贷款给下属公司使用；通过直接划拨募集说明书披露时避免此字样，可披露成：用于下属某公司补充流动资金XX元。要调查发行人对下属公司资金使用管理的内部控制机制和相关制度。,投资与建设项目,1、投资项目是否经过有权部门的审批或备案，相关的手续文件；,2、建设项目可研报告或投资报告书；,3、建设项目总投资、资金使用计划、建设周期、投资回收测算以及项目建设的风险和对发行人影响等；,4、落实资金情况，自有资金来源，银行配套资金是否已经通过银行授信等；,5、项目建设主体假设不是发行人本部的，募集资金通过什么渠道给具体使用机构。,第五部分 尽职调查报告和主要内容,指引中对尽职调查报告的要求：,NAFMII指引002：,第3条 主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告以下简称尽职调查报告,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。,第18条 主承销商应按照工作计划收集详尽的资料， 进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出表达尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。,第20条 主承销商应于每期债务融资工具发行前,撰写补充尽职调查报告,反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。,尽职调查报告与募集说明书的区别：,1、,出具主体不同,尽职调查报告由主承销商出具；募集说明书由发行人出具，主承销商对募集说明书的制作提供具体的技术支持。,2、阅读对象不同,尽职调查报告的阅读对象为监管机构，且为非公开文件，因而调查内容力求详尽，可能涉及企业商业机密；募集说明书的阅读对象为市场投资者，涉及商业机密须进行技术处理，披露内容相对简单。,3、文件目的不同,尽职调查报告需全面揭示企业情况和各类风险；募集说明书既要揭示企业情况和风险，还需涉及与发行和偿还等具体环节的内容。,4,、尽职调查是募集说明书的基础,逻辑和时间顺序上：,需先做尽职调查，后做募集说明书。,内容上：,主承销商通过尽职调查掌握企业情况，在此基础上，协助企业编制募集说明书。,5,、尽职调查是募集说明书的保证；是充分揭示风险，保护投资者利益的保证。,指引中尽职调查和募集说明书内容对照：,指引中第八条对尽职调查内容的规定,募集说明书指引中对应的章节,发行资格,第六章企业基本情况,历史沿革,第六章,股权结构、控股股东和实际控制人情况,第六章,公司治理结构,第六章,信息披露能力,经营范围和主营业务情况；,第六章,财务状况,第七章企业主要财务状况,信用记录调查,第八章企业资信状况,或有事项及其他重大事项情况,第八章,第三章风险提示、第五章募集资金,尽职调查报告是尽职调查过程的反映：,在尽职调查基础上制作，而不是在模版的基础上,尽职调查报告是项目人员尽职的依据，是主承销商决策的依据，是行内审批依据；,按照尽职调查指引要求制作，包括时间、方案、人员、方式、内容、结论，是尽职调查过程和结论的反映；,积累行业方面的资料，通过与同行业企业对比分析，增加企业行业地位可信度；,合理利用其他中介机构的结论，作为佐证材料：重大诉讼可按律师意见决定多少金额为重大；关联交易、联营企业等可借助会计师结论。,尽职调查报告主要内容：,主要内容一：企业基本情况,一、历史沿革,企业设立、股东股权及变化、工商注册及变化、增资重组合并分立等过程；,项目人员搜集原始文件尽职调查的工作底稿：公司设立、 改制、重组、增资等的批准文件或者有权机构的决议、有效和变更过的营业执照、有效公司章程、股东变更、增资等有关文件。,二、股权结构,股东名称、股权性质、持股数量、持股比例等，主要股东追溯至实质控制人基本情况说明，成立时间、注册资本、主营业务、财务状况， 说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷，假设自然人股东要说明该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系等。,工作底稿：实质控制人营业执照或身份证明。,三、与控股股东的独立性,与控股股东之间在资产(办公场地资产权属出资到位)、人员(行政职务交叉)、机构(股东干预)、财务(股东占用资金)、业务经营(同业竞争和关联方关联交易)方面的相互独立情况。,四、公司治理,公司三会运作、对外投资、资金管理、对外担保、下属高管管理等方面内部控制制度。,工作底稿：公司章程、三会议事规那么、总经理工作细那么；业务管理、信息控制、会计管理、审计等制度等。,五、下属企业情况,列表说明企业的重要权益投资，包括子公司全资和控股、参股公司及合营企业联营企业等，说明公司在上述企业中的股权比例； 成立时间、 注册资本、发行人持有的权益比例、主要业务、最近一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据 。,工作底稿：重要下属子公司营业执照、审计报告或财务报表。,六、内部组织结构图,公司本部各部门和分公司名称职责；董事会如下设各专项委员会，说明其构成情况相关制度。,工作底稿：董事会专项委员会管理制度。,七、管理层和人员,董事、监事及高级管理人员副总经理或同等以上级别简历；对高级管理人员的聘任、考评、激励约束机制，员工数量和结构按专业、年龄、教育程度分类，人事、劳资、安全保护和福利制度，职工培训教育制度。,工作底稿：相关聘任或任命文件，公司人事管理制度汇编。,主要内容二：主营业务情况及业务发展目标,一、主要业务和产品,主要产品品种、名称、性能、用途和生产流程，公司的经营模式，近三年实际产能、产量、销量；,近三年营业收入构成，销售模式、定价政策和销售价格前五名客户名称、销售额及销售比例；销售信用政策应收账款的收取及其执行情况；,主要原材料和能源及其供应情况，近三年的采购数量和采购金额、在生产成本中所占的比重；前五大供应商名称、采购额及采购比例；,存货管理制度及其实施情况。,工作底稿：公司经营的批准文件、资格证书、特许经营权证书、原材料供应主要合同、主要销售合同和协议、权威机构市场调研报告。,二、技术与研发,公司核心技术情况并说明先进性；公司重要的知识产权、非专利技术情况；研发体制、成果、激励、技术人员等情况；公司最近开发产品情况；近三年研发费用。,工作底稿：公司各种技术协议。,三、建设、投资和资本运作,新建、在建的或未来两年计划兴建的项目，资金落实情况；对外投资等重大投资决策的程序和规那么，公司的对外投资情况和资产重组行为，并说明对公司持续经营的影响。,工作底稿：投资协议、 资产重组协议、 新建重大项目的可行性研究报告、土地环保的批复等。,四、环境保护,适用于本行业的环保法规和政策，公司的生产经营对环境的影响，目前三废的排放情况及环保支出。,工作底稿：公司生产经营符合环保要求的证明。,五、业务发展规划,公司未来三年的发展计划和长期业务发展目标。,工作底稿：公司中长期发展战略。,主要内容三：行业状况、地位及主要竞争状况,一、行业基本情况分行业说明,本行业主管部门、监管体制，行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其市场份额、进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势、行业技术水平、经营模式、行业特征，上下游行业关联性。,工作底稿：行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告。,二、行业竞争地位,公司在本行业中近三年的市场占有率，主要竞争对手的名称、市场份额和市场占有率情况，公司竞争优劣势分析。,工作底稿：行业专家意见、行业协会意见等、相关研究报告。,主要内容四：企业抵押质押资产和负债的调查,一、对已经抵押的土地和建筑物清单，对应的抵押协议、抵押价值和借款金额、抵押登记手续。,工作底稿：土地使用证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、建筑物的所有权证明、抵押合同及其抵押登记手续等。,二、已经质押的主要资产清单、对应质押协议、质押价值和借款金额、质押保管手续等；已经质押的股权清单、协议、股权质押的登记手续；其他被限制用途的资产情况等。,工作底稿：如质押资产的权属证明文件、质押协议和质押登记手续。,三、长短期负债的种类、债权人、利率、期限、抵押或担保情况、用途；公司有逾期未偿还债务的，应说明未按期偿还的原因等；公司及附属企业对外担保包括抵押事项，担保金额占公司总资产的比重，该项担保对公司正常经营是否必要， 担保方/被担保方基本情况特别关注是否具备相关履行义务能力。,工作底稿：相关贷款合同、抵押担保合同和还款计划。,四、是否存在大量资金用于委托理财、商品期货期权、各类金融衍生产品等并说明金额、盈亏情况；公司海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况；近三年外汇平衡情况，有无汇率变动的避险措施。,主要内容五：财务和资金及税收的调查,一、财务指标,近三年及最近一期的财务状况和盈利能力分析：,公司资产、负债的主要构成；营业收入的构成及比例,利润的主要来源,毛利率,以及影响盈利能力稳定性因素；应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的指标及变动趋势；对上述指标进行变动幅度的纵向比较，与同行业进行横向比较。,现金流分析：,近三年及最近一期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况，分析近,3,年经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的原因。,变现及偿债能力：,流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势， 并结合公司的现金流量状况、未来资本性支出等情况，分析公司的偿债能力。,财务性投资情况：,最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。,二、会计政策稳健性调查,资产减值准备政策：其提取比例是否低于平均水平，与公司资产质量状况是否相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回来调节利润的情况；,固定资产折旧的提取方法与比例：是否存在漏提和少提折旧的情况；,广告费用、研发费用、利息费用等费用的确认与摊销政策；,收入确认政策：具体标准，是否存在提前确认和虚计收入的情况。,三、公司资金存放是否得到安全和有效的控制，公司内部批准程序，对下属公司资金管控能力。,四、公司所缴纳的税种、享受的税收优惠、财政补贴政策、近三年的纳税情况。,工作底稿：近三年合并和本部及重要并表子公司的审计报告和最近一期的未经审计的财务报表、税务登记证包括国税和地税、近三年税务局出具的完税证明，税收优惠和财政补贴资料。,主要内容六：重要合同和诉讼仲裁及资信情况,一、公司及主要附属企业签署的重大合同及协议,交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,工作底稿：重要服务协议如仓储、运输、信息、中介、技术或商标许可等方面;合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议;建筑工程承包合同;公用设施协议;公司与关联企业之间的协议;公司或其关联企业的兼并、分立、合并合同;重要贷款和担保合同等。,二、公司及主要附属企业存在的重大诉讼或仲裁事项，其可能承担的败诉风险对公司的影响是否重大，或裁决结果及裁决执行情况对公司的影响是否重大。,工作底稿：重大案件的起诉书、应诉通知书等。,三、根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统相关记录，公司本部借款人逃废债信息，被起诉信息，借款人欠息信息，违规信息，不良负债信息，未结清信用证信息。,工作底稿： 查询人行系统，由于该系统可能无法查询全部下属企业情况，只能查询“公司本部。,主要内容七：风险因素的尽职调查,一、财务风险,内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险。,二、经营风险,产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；,技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；,投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等。,三、管理风险,经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等。,四、政策风险,由于财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、收费制度等方面法律、法规、政策变化引致的风险；,可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、 安全生产、 汇率变化、外贸环境等。,主要内容七：风险因素的尽职调查续,主要内容八：发行后续的尽职调查,-,重大事件,募集说明书指引中规定的重大事件共,11,项：,企业经营方针和经营范围发生重大变化；,企业生产经营外部条件发生重大变化；,企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；,企业占同类资产总额,20%,以上资产抵押、质押、出售、转让或报废；,企业发生未能清偿到期债务的违约情况；,企业发生超过净资产,10%,以上的重大损失；,企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,企业涉及需要澄清的市场传闻；,企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；,企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；,其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。,例外问题：,一、例常与例外：,1、共性问题依托系统：强调规范性处理；,2、个性问题依托人员：强调经验和判断。,二、所有制考量：,不同所有制关注不同的重点，,name lending,不一定是不良资产的代名词。,三、行业考量：关注行业周期，参阅行业报告。,问题一,金融创新及其效用：西方神祗的中国“造像,熊比特：创新就是创造性的破坏creative destruction,?资本主义、社会主义和民主?1948,创新五领域：引入新产品 之 理财计划,采用新的生产方法 之 流程银行,开辟新的市场 之 物理延伸和虚拟扩张,获得原材料的新来源 之 QDII,实行新的企业组织形式 之 矩阵式、事业部制,金融创新：良药还是毒药,？,问题二,非金融企业债务融资工具：破冰企业直接融资,管理体系：制度创新的典范,1、中国人民银行令2008第1号二八年四月九日,?银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法?,2、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规那么 NAFMII规那么0001,银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规那么 NAFMII规那么0002,银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规那么 NAFMII规那么0003,银行间市场交易商协会会员管理规那么 NAFMII规那么0004,3、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 NAFMII指引0001,银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 NAFMII指引0002,银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 NAFMII指引0003,银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 NAFMII指引0004,4、关于印发?中央企业债券发行管理暂行办法?的通知二八年四月三日,短券,/,中票之于金融改革,1、直接融资 vs. 间接融资,几组数字：美国 85% - 15%,欧洲 60% - 40%,我国 ,2、中小企业贷款“难,vs. 流动性结构性过剩：出路在直接融资工具的丰富。,3、金融体系稳定和系统性风险化解：传导机制作用不容忽视。,1市场之“忽冷忽热：04年春节、05年12月、06年11月、07年10月、08年四季度。,2银根与地根：数量型/价格型货币政策工具之困境。,3贷款市场之“干涸与货币市场之“溢出。,短券,/,中票之于债券市场建设,1、主动负债工具：补充股权融资,2、市场化信息披露要求：信息是载体而非“一纸批文,3、市场深度与广度：规模 vs. 效用,4、收益率曲线建设：辅助信用曲线建设,Indirect financing vs. Direct financing: capital structure 我国：直接债务融资与间接债务融资比统计范围：年度新增量,Source : PBOC,、,China Bond,Unit : RMB Billion,2006,2007,2008,2009,Loans (Indirect),3,144.1,88.64%,3,946.8,88.27%,4,230.2,82.88%,10,554.8,87.01%,Debt Securities,(Direct),403.0,11.36%,524.7,11.73%,873.7,17.12%,1,576.2,12.99%,Note: Debt securities consist of corporate bonds, MTN, CP, ABS and collective notes.,66,Short-term loan vs. medium & long-term loan: term structure 贷款期限结构Loans Outstanding 年度贷款存量,Unit : RMB Billion,Source : PBOC,2006,2007,2008,2009,Total Loans,23,827.9,100%,27,774.7,100%,32,004.9,100%,42,559.7,100%,Short-term Loans,10,169.8,42.68%,11,889.8,42.81%,12,857.1,40.17%,15,135.3,35.56%,Medium & long-term Loans,11,301.0,47.43%,13,858.1,49.89%,16,416.0,51.29%,23,557.9,55.35%,Trust Loans,258.1,1.08%,239.7,0.86%,303.5,0.95%,533.7,1.25%,Bill Financing,1,733.3,7.27%,1,288.4,4.64%,1,931.4,6.03%,2,387.9,5.61%,Other Loans,365.7,1.53%,498.6,1.80%,496.8,1.55%,944.9,2.22%,注册制,vs,审批制/核准制,1、市场自律：自律这一基本的原那么先于证券法的产生，无论是在法律上还是实践上都已有很长的历史。自律监管的法理基础是自律组织和监管对象之间契约性的法律关系。自律监管不仅在时间上比行政监管出现的更早，而且在实际作用也是行政监管所无法取代的。自律监管的价值是通过会员的自我约束和互相监督达到外部监管所无法达到的角落。,2、NASD：是根据Maloney法案于1938年成立的，是证券业的自律机构并负责对纳斯达克的监管，是全美最大的自律机构。美国法律规定，每一家从事公众证券业务的经销商都必须是协会会员。目前，协会有5400多个会员，万个分支机构，近68万从业人员。协会在全国设有14家派出机构，承担了证券市场大量的监管职能和任务。,国际借鉴：短券,1、US 商业票据市场：87年高峰，91年回落，规模6490亿美元，占全球市场的65%。,2、平均期限：45天,3、违约情况：1