项目融资相关知识课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,项目融资,参考书：,1,、,项目融资,/,张极井著,中信出版社,2,、,项目融资,/,马秀岩、卢洪升主编,东北财经大学出版社,3,、,项目融资,/,蒋先玲,中国金融出版社,预备知识：,1,、相关的金融知识,2,、可行性分析的知识,3,、财务管理的知识,第1章 项目融资概述,.什么是项目？,项目是为完成某一独特的产品和服务所做的一次性努力。,一次性,项目有明确的开始时间和结束时间。当项目目标已经实现，或因项目目标不能实现而项目被终止时，就意味着项目的结束。,独特性,项目所创造的产品或服务与已有的相似产品或服务相比较，在有些方面有明显的差别。项目要完成的是以前未曾作过的工作，所以它是独特的。,回顾,.项目与企业发展,项目,运作,回顾,Project management is “,在项目活动中运用专门的知识、技能、工具和技术方法，使项目能够实现干系人的需要和期望,” (PMI*, Project Management Body of Knowledge (PMBOK Guide), 2000, p. 6),美国“项目管理协会(PMI)”,“项目管理知识体系指南”,*The Project Management Institute (PMI) is an international professional society. Their web site is,www.pmi.org,.,.什么是项目管理?,回顾,项目管理的发展历史,项目管理有悠久的实践历史：古代长城、埃及金字塔、古罗马的供水渠,项目和项目管理起源于工程和工程管理,传统的项目和项目管理起源于建筑业,现代项目与项目管理开始于大型国防工业,国际项目管理学术组织的出现标志着项目管理走向了科学,国际项目管理协会，成立于1960年,美国项目管理学会，成立于1969年,当代项目与项目管理是扩展了的广义概念，,项目管理更加面向市场和竞争、注重人的因素、注重顾客、注重柔性管理,回顾,.项目管理框架,回顾,.项目生命周期的阶段,回顾,.项目管理的三维约束,回顾,. 项目管理知识体系,项目过程和整体化,项目管理,基本概念,内外环境,项目核准,范围规划,范围定义,范围核实,范围改变控制,项目范围管理,项目质量管理,质量规划,质量保证,质量控制,质量风险管理,风险鉴别,风险估量,风险对策,风险控制,项目时间管理,活动定义,活动排序,活动时间估算,进度计划,进度控制,项目人力资源管理,组织规划,人员招聘,队伍组织,项目采购管理,采购规划,询价与招标,资源选择,合同管理,合同终结,项目费用管理,资源规划,费用估算,费用预算,费用控制,项目沟通管理,沟通规划,住处传输,进度报告,验收报告,项目交接管理,项目目标再评估,接收人员培训,机构改组,经营流程改造,回顾,1.,项目融资的概念,项目融资,（Project Financing），作为一个金融术语到目前为止还没有一个准确公认的定义，,广义地说,，一切为了建设一个新项目，收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动都可以被称为“项目融资”。,狭义地说,，具有,无追索或有限追索,形式的融资。 兴起于20世纪70年代末至80年代初；我国20世纪80年代开始采用这种方式（深圳沙角B电厂采用BOT模式）。,彼德内维特在其项目融资（1996）,：项目融资是在为一个特定经济实体提供贷款时，贷款人考察该经济实体的现金流和收益，作为偿还贷款的资金来源，并将该经济实体的资产作为贷款的担保物。在这里，需要注意的是，对于一个贷款人来说，虽然在初始时可能愿意完全依赖于项目现金流量和资产价值作为其贷款的基础，但是也必须考虑在最坏情况下贷款能否会得到偿还的问题。,如果项目的经济强度不足以支撑在最坏情况下的贷款偿还，那么贷款人就可能要求项目借款人以直接担保、间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持。因此，一个项目的经济强度，加上项目投资者（借款人）和其他与该项目有关的各个方面对项目所做出的有限承诺，就构成了项目融资的基础。项目融资的这一主要特性，在很多情况下可以帮助项目的投资者更为灵活地安排资金，实现其按照传统的融资方式可能无法实现的一些特殊的目标要求。,英国伦敦国际著名法律公司Clifford Chance,：项目融资用于代表广泛的，但具有共同特征的融资方式，即融资主要不是依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。我们要注意的是，项目融资中，提供优先债务的参与方的收益在相当大的程度上依赖于项目本身的收益，因此，他们将其自身利益与项目的可行性，以及对项目具有不利影响的潜在性敏感因素紧密联系起来。,美国财会标准手册,：项目融资是指对需要大规模资金的项目采用的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者不能直接追究责任，两者必居其一。,中国国家计委与外汇管理局（计外资1997612号境外进行项目融资管理暂行办法）,：项目融资是指以境内项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。（1）债券人对于项目以外的资产和收入没有追索权；（2）境内机构不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债；（3）境内机构不提供任何形式的融资担保。,追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。,有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。,无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。,四种定义的比较,：,项目融资是以项目为主体安排的融资，项目的导向决定了项目融资的基本方法；,项目融资中的贷款偿来源还仅限于融资项目本身，即融资项目能否获得贷款完全取决于项目的,经济强度,。,经济强度,项目未来可用于偿还贷款的净现金流量,项目本身的资产价值,案例学习,某省电力公司现有A、B两个电厂，决定增建C厂，现有三种筹资方式：,借款用于建设C厂，而还款来源于A、B、C三个电厂的收益，如果C厂建设失败，该厂把A、B厂的收益作为偿债的担保，这表明贷款人对该公司拥有,完全追索权,。,借来的资金用于建设C厂，偿还资金仅限于C厂建成后的电费和其他收入，如果C厂建设失败，贷款人只能从清理C厂的资产中收回部分借款，除此之外，贷款方不得要求该厂用别的资金来源归还贷款，这表明贷款人对该公司,无追索权,。,或者在签定贷款协议时，只要求电力公司把其特定的部分资产作为贷款担保，这表明贷款人对该公司拥有,有限追索权,。,案例分析,项目融资最主要的特点,无或有限追索权,项目融资的信用基础是该项目的现金流量水平,贷款人往往需要额外担保以规避还贷风险,项目融资需要一个稳定的政治、经济环境,项目贷款融资仅仅是项目融资的重要组成部分而不是全部,项目融资,以项目未来收益和资产为基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。,1 为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资,项目的投资风险超出了项目的投资者们所能够和所愿意承受的程度，采用传统的公司融资方式，将没有人敢于参与项目的投资，项目融资利用项目本身的资产价值和现金流量安排有限追索贷款，则使得为这类项目安排资金成为可能。,2 为国家和政府建设项目融资,多数国家对政府预算的规模以及政府借债的种类和数量均有严格的规定，这些规定限制了政府在金融市场上安排贷款的能力，在这种情况下，对于一些经济效益较好的基础设施、能源、交通项目，政府可以通过安排项目融资的方法较为灵活地处理债务对政府预算或借债的影响。,项目融资的功能,3 为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权,当这些公司投资于海外的合资企业，特别是投资在没有经营控制权的企业以及投资在风险较高或者情况不熟悉的国家，多数情况下希望将项目风险与公司其他业务在一定程度上分离，以达到限制项目风险或者国家风险的目的，采用有限追索的项目融资方式安排资金是实现这一目的的一种有效工具。,4 为实现公司的目标收益率,在现代经济社会中，能否为项目设计安排出一个合适的、具有竞争性的，并且能够实现项目投资者以及与项目开发有直接或间接利益关系的各个方面参与者目标要求的融资计划，已经成为决定该项目能否上马的一个关键性要素。这个融资计划至少应包括两个层次的内容：,第一,，创造一个适当的融资保证结构，明确项目投资者、贷款银行以及其他参与者在融资计划中的位置和所准备承受的风险；,第二,，在此基础上，设计出一个具有竞争性的资金安排计划。项目融资，综合了多种学科和专业的知识及分析技术，为制订项目开发所需要的融资计划提供了一种重要的途径。,传统融资方式的特点,所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。,外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的,主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，,因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。,传统融资方式的特点,主要依赖于项目发起人的资信来安排融资,贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款,项目导向,有限追索,风险分担,非公司负债型融资,信用结构多样化,融资成本较高,项目融资的特点,项目导向,以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。,由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供60一70%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到l00的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。,有限追索,在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。,传统形式：完全追索,项目融资：有限或无追索,追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。,风险分担,为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。,一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。,项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。,非公司负债型融资（off-balance finance）,非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。,这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。,对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。,信用结构多样化,一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：,在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；,在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；,在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。,融资成本较高,原因：大量前期工作 有限追索性质,成本包括：,融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等),与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的0.52左右,利息成本,一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。,项目融资与传统融资的图示比较,项目融资与公司融资的区别,内容,项目融资,公司融资,融资主体,项目公司,发起人,融资基础,项目未来收益和资产,发起人和担保人的信誉,追索权,无追索或有限追索,全额追索或有限追索,风险承担,项目参与各方,发起人,会计处理,不进入项目发起人的资产负债表,进入项目发起人的资产负债表,贷款技术、周期、融资成本,相对复杂、较长、较高,相对简单、较短、较低,债务比例,一般负债比率很高,自有资金的比例为30%40%,2.什么项目适用项目融资方式,项目融资方式被用于,自然资源开发项目,、饭店的建设以及大型农业项目等领域。,如今的项目融资主要集中在大规模的,基础建设项目和大型工业项目,，如电站、公路、铁路和机场等，尤其是在东南亚新兴工业化国家，这些项目一般采用BOT（即建设，营运，转让）机制，因此，精确评估未来的政治和经济风险就显得十分重要。,3.采用项目融资的原因,对于借款人，项目融资方式的吸引力在于风险分解、政治风险、财务待遇、借款限额和税收减免等方面的规定。,3.1风险分解,当项目贷款人丧失对借款人和发起人的追索权时，贷款人必须承担在项目不能产生足够的现金流量情况下的相应风险。,3.2,政治风险,对海外进行大量投资的投资商希望贷款人承担一定的政治风险，如价格控制、税收、贸易壁垒、国家征用等因素。,3.,3财务待遇,在项目融资情况下，项目发起人在或取或付协议、收费、项目使用合同中承担的责任，并不总是反映在资产负债表或会计附录中。,3.4借款限额,当项目发起人的公司章程或已存在的信贷协议规定了它的借款最高数目，他也许希望使用一种法律上不视为借款的融资方式，例如预先购买合同，受托人借款或产品支付合同。,3.5 税收待遇,对资本性投资和新成立的公司的税收减让政策使项目发起人乐意采用项目融资的方式。为了享受税收减让的优惠政策，必须在项目所在国成立项目公司。一般的做法是，项目公司本身作为借款人，所有项目资产被孤立起来，因为这种融资结构的有利的一面是来自税收方面，如美国是通过产品支付方式所显示的，在英国，对工厂和机器设备的投资采取减税政策鼓励人们采用融资租赁。,国家体育场项目“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。,项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。,在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的,设计、融投资、建设、运营及移交,。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。,国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则,由项目公司进行融资,。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。,这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。,奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权,2003年8月10日 北京青年报,4.对项目融资的一般错误认识,4.1 贷款人并不要求项目发起人大量地股权投资,贷款人的确要求项目发起人投入相当数目的资金，以保证后者对项目承担的责任，并保证发起人从属于贷款人，从而减少了项目总的偿债责任。项目融资并不是风险投资。附属贷款经常可用于代替股权，而且这种方式有利于发起人筹资。,4.2在项目资产中，项目贷款是100的抵押贷款,尽管贷款人要求用项目的资产和现金流量作为抵押，但项目资产本身可能难以变现，如道路、隧道、输油管道，它们不能移动，也没有项目以外的其他用途。已经不能使用的电站或工厂的价值远远低于其建设成本。,4.3 项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担,只要项目有利润，贷款人就不愿意放弃，尽管对项目的发起人来说，就其所消耗的资源和人力，项目是不合算的。,4.4 贷款人承担项目融资的政治风险,贷款人总是寻求当地政府的保证（通常是保险和出口信贷机构担保），以消除国家征用和外汇来源的风险，所涉及的费用通常是由项目公司和项目发起人来支付。,项目投资结构,信用保证结构,项目资金结构,项目融资结构,项目投资者,项目外部环境,1-1 项目融资的结构框架,5. 项目融资的组织,5.1 参与者,1 项目发起人,项目的发起人可以是一个公司，也可以是一个多边联合体或财团。项目的发起人可以包括对项目没有直接利益的成员，如交通设施项目所占用土地的所有人和那些期望房地产会增值的人。,2 项目公司,经营项目的实体就是项目公司。它的身份、注册地址和法定形式取决于诸多因素。摆在第一位的是，当地政府的法律框架可能规定了外国投资的方式：也许绝对不允许外来实体在当地经营；也许必须在所在国建立由本国企业参与的合资企业或新企业。,3 借款人,借款人可以不是项目公司。项目的融资结构和项目的运作将取决于一系列前提，包括税收、外汇管制、担保的取得和对所在国政府强制索偿的可行性。一个项目融资可能有几个借款人，它们分别筹资用来满足各自参加项目的需要，如建筑公司、运营公司等。尤其对国有企业的融资设置一些障碍，这就需要一个受托借款机构-TBV(Trustee Borrowing Vehicle).,产品承购协议,承购商,国有项目公司,银行（团）,承建商,受托借款机构,货款,利润,建设合同,贷款还本付息,贷款,施工费用,项目受托借款机构的融资结构,4 贷款银行,许多大规模的项目需要银行贷款。银团可能包括了一些所在 国的银行，特别是当不允许外国银行取得项目资产担保权益时。这时，可以安排按比例分担协议，使所在国银行取得的资产担保权益能够对所有贷款人有效。整个融资计划可以分为不同层次的贷款：一些担保的、一些未担保的；一些是短期的和贸易有关的、一些是长期的；部分融资可能是附属贷款，在还款顺序上从属于其他贷款人或债权人的债权。商业银行可能作为担保银行参加银团。,在商业银行看来，这种安排的优点在于，它们不需要与出口信贷贷款人分享项目的担保资产，也不会在加速还款或强制实施对担保品的权利时受后者的干涉。,5 安排行,负责安排融资和银团贷款的安排行一般在贷款条件和担保文件的谈判中起主要作用。但是，所涉及的文件将包含一段明确的声明，表示在银团贷款中的每一个贷款人都是按照自己的判断来参加银团的，不会企图要求安排行为参加行可能的损失负责。,6 管理行,在项目的文件和围绕项目的公共场所中，可能指定项目的管理行和主要管理行。管理行的身份反映了对项目的相当程度的参与，但管理行通常不对借款人或贷款人承担任何特殊的责任,。,7 代理行,代理行的责任是协调用款、帮助各方交流融资文件、送达通知和传递信息。代理行如同安排行一样将不对贷款人（参加行）的贷款决定负任何责任。,8 工程银行,一个或一个以上的银行将被指定为工程银行。工程银行的责任是监控技术进程和项目的业绩，并负责项目工程师和独立的专家间的联络。该工程银行可能是代理 行或安排行的分支机构。,9 担保受托,在一些项目融资中，可能有不同的贷款人组织或其他债权人对担保资产有兴趣，这将需要指定一个独立的信托公司作为担保受托人。,10 财务顾问行,项目的发起人将设法得到一个商业银行作为财务顾问。该顾问行应熟悉项目所在国的情况，能够就项目结构和当地情况提供参考意见，并具有向贷款人推销项目所需的专业知识和关系。财务顾问行很可能本身也是一个贷款人。,11 专家,被项目发起人或财务顾问选中的具有国际声誉的技术专家将负责准备或至少检查项目的可行性报告。专家通常继续参加对项目的监控，并且充当项目发起人和贷款人对项目文件规定的竣工测试有争议时的仲裁人。,12 律师,大规模项目融资所涉及的项目文件十分复杂，加上来自不同国家的参与方，这使律师的作用变得不可或缺。明智的做法是在项目的早期就征求律师的意见，从而保证形成正确的融资方案，落实担保品的安排，并且保证期望的税收利益或其他好处能够实现。,13 国际机构,许多发展中国家的项目是由世界银行及其活跃在私人企业界的商业贷款分支机构，即国际金融公司（IFC）或区域发展银行（如亚洲开发银行）共同提供融资。中欧和东欧的项目可能获得新成立的欧洲复兴和发展银行（EBRD）的支持。,14 所在国政府,即使在BOT基础设施项目中，所在国政府都不会作为借款人或项目公司的所有人直接参与项目融资。但是，所在国政府可能通过一个代理人获得项目的股权利益，成为项目产品的购买者或项目所提供的服务的使用者。,在BOT项目融资中，项目将在特许期间结束时转让给所在国政府。,15 保险公司,必要的保险是项目融资的一个重要方面。项目的一个重要的安全保证是用保险权益作担保，特别是当对借款人或项目发起人的追索权是在有限的情况下,。,16 租赁公司,如果对工厂和设备的残值或其他资产有资本减税，项目融资可能有一个或一个以上的租赁公司参与。,17 评级机构,一些项目在银行的支持下，可能通过发行债券来筹资。如果债券要被评级，应在早期咨询有关的评级机构，因为评级机构的政策可能是以融资结构为基础的。如果是这样，提供支持的银行自身的等级就很重要。,项目,公司,银行及,金融机构,工程公司,设备/能源/原,材料供应商,项目产品,购买者,项目投资者,项目融资顾问,项目所在,国政府,股,本,资,金,担,保,各种认可,融资安排,基础设施,工,程,合,同,供,应,合,同,销,售,合,同,1-2 项目参与者之间的关系,5.2 项目的投资结构,项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系,影响项目融资的组织和运行方式,5.2.1决定项目投资结构应考虑的因素,项目债务的隔离程度,股权式投资结构：独立法人实体即项目公司,契约式投资结构：协议式,投资项目的类型,基础设施项目没有有形产品,资源开发项目有直接产品,潜在投资者的数量,数量多采用股权式便于控制，反之采用契约式来约束,项目融资的便利性,股权式便于抵押贷款，契约式比较分散,项目的经济强度,5.2.2 股权式投资结构,依据公司法设立的与投资者完全分离的独立法人实体,成立一个项目公司作为独立法人,公司拥有一切项目资产和处置资产的权利,公司股东承担有限责任-风险隔离,资产负债表外融资-非公司负债型融资,项目资产所有权的集中性-集中于项目公司而不分散,投资转让的灵活性-转让股份比转让项目资产更容易,5.2.3契约式投资结构,通过合作经营协议结合在一起具有契约合作关系的投资结构,主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等,不一定成立法人实体，每个投资人可以直接拥有项目资产，有权独立处理与其投资比例相当的项目最终产品,一般成立项目管理委员会或董事会实施项目管理,一般由发起人直接安排融资,成功案例,中国国际信托投资公司在澳大利亚投资的波特兰电解铝厂、在加拿大投资的塞尔加纸浆厂；中国冶金进出口公司在澳大利亚投资的恰那铁矿都采用这种“合作生产产品”的投资结构取得了巨大成功。,收购新西兰钢铁联合企业的公司结构,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例,单位：百万元,5. 3项目融资主体的组织结构,由项目发起人组成的法律实体,股权式,合资经营,结构,共同组建股份有限公司，项目公司为,融资借款人,发起人对贷款人仅作有限的担保，不承担债务责任,要注意一些重要基础设施和具有战略价值的项目的经营调度权的控制,契约式,合作经营,结构,法人式合作经营实体,只有一个法人合营体，设董事会,非法人式合作经营实体,都是独立法人,可组建一个管理机构或聘请第三方进行项目管理,5.4 项目融资的结构,无追索权或有限追索权的项目融资结构,借款人以项目产品销售收入产生的净现金流偿还贷款,产品支付和远期购买的融资结构,借款人直接以项目产品还贷款，通过产品支付和远期购买的方式出让项目产品的部分所有权给贷款人，最终转化为销售收入偿还贷款,融资租赁的结构,借款人以偿还租金的形式支付资产使用款的融资方式,BOT融资的结构,（Building-Operate-Transfer ）,借款人以特许经营期的收益偿还投资人的贷款,除了上述四种常见的结构以外，还有出楼信贷、国际金融机构贷款等其他形式,5.4.1 无追索权或有限追索权的项目融资结构,借款人是项目公司的情形：,推荐形式,借款人是发起人的情形：贷款协议中注意增加,保护条款,建造（或开发）阶段,仅发放贷款，还款被推迟（因为没有现金流产生）,贷款利息要么转成本金，要么用新贷款来支付,融资利率较高，通过男法律约束形成完全追索权,经营阶段,贷款人应撤消追索权或转成有限追索权,利率也相应降到正常水平,开始偿还本金和分摊建设期的利息（通常按项目净现金流的一定比例偿还债务）,依据项目预期产量、销售收入和应收账款，以及项目所在国的政治、经济环境等，可以适当调整偿债比例,担保银行,承包商,项目主办方,借款方,贷款人,担保人,建设施工阶段包括,：,转让施工合同,转让承包商履约合同,履约担保,施工成本,主办方担保,贷款,建设期利息,借款方,贷款人,担保人,经营阶段包括,：,转让销售合同,接受产品销售收入的委托账户,承购商,剩余利润,还本付息,购货款,产品销售,5.4.2产品支付和远期购买的融资结构,产品支付融资结构,在石油、矿产等项目中较常见,以产品而不是以项目的销售收入来偿还贷款,贷款得到足额偿还前，贷款人一般要求项目公司回购或通过他们的代理来销售这些产品，比如：根据收货或付款协议，以购买商或最终用户承诺的付款责任来收回贷款并获得商业利润,项目产品是支付各种经济成本支出和债务还本付息的唯一来源,贷款的偿还期比项目的经济寿命周期短,贷款人不提供用于项目经营开支的资金,关键在于“,产品所有权的转移,”,以石油开发项目为例,远期购买融资结构,基于产品支付结构的创新模式,可以成立一个专设公司，它不仅可以购买事先商定数量的远期产品，还可以购买这些产品未来的销售收入,同样需要担保信托机构的存在,贷款银行,专设公司,石油公司,开发阶段包括,：,产品所有权担保,转让销售合同,担保信托方,设备供应商,承建商,贷款,产品所有权购买款,产品支付责任,支付开发成本,油田开发项目产品支付结构,如何测算？,贷款银行,专设公司,石油公司,经营阶段包括,：石油公司向专设公司代理人的购买商卖出产品，购买商通过担保人向专设公司提供销售收入来还本付息，石油公司以此抵付产品支付责任。,担保信托方,产品承购商,贷款还,本付息,产品支付责任,向专设公司代,理销售产品,油田开发项目产品支付结构,销售收入,销售收入,5.4.3 融资租赁的机构,以资产为基础，并以设备带来的收益偿还租金,一般常见于船舶、飞机等特素大型设备项目,优点：,获得税收优惠：有些国家对投资资本有税收减让的优惠，因而租赁公司可以通过厂房和设备的折旧为项目发起方带来资本让税，从而降低项目成本。,降低贷款风险：租赁资产的所有权没有发生转移，债权人可以随时收回产权,融资租赁的结构比较复杂，主要是相关合同较多。,5.4.4 BOT融资的结构,政府将一个基础设施项目的特许经营权授予承包商，承包商在期间负责项目设计、融资、建设和经营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交所在国政府。,或称“特许权融资模式”,融资租赁的结构-相当复杂,项目发起人,项目公司,销售方/承包商,合同阶段,出租人,项目公司,销售方/承包商,项目公司,租赁阶段,购买合同的转移,资产租赁,监督协议,担保受托,银行,出租人,卖方/承包商,项目发起人,项目公司,出租保函,协调协议,保函,反担保,租金（仅包含租金）,建造阶段,担保受托,购买方,出租人,项目公司,租金保函,协调协议,反担保,营运阶段,对资产设押,租金本息,转让销售合同/应收帐款,附属机构,出租人,项目发起人,项目公司,资产销售（为出租人作代理）,销售收入,名义租金,销售代理费,租约结束阶段,政府,供应商,建筑商,债权人,项目公司,运营商,发起人,产品、服务,购买者,保险公司,特许经营权,供应合同,建筑合同,贷款合同,股东协议,产品购买服务合同,运营合同,保险合同,BOT项目融资结构,5.5 项目融资的特殊协议,融资协议,规定当事人的权利和义务,包含15项常见的条款,担保或抵押文件,要考虑资产所在地的法律是否允许，贷款人经常将项目资产做担保,包含8项常见的条款,支持文件和安慰信,本意是参与各方分担风险，除此之外，还要求双方以外的发起人、政府给予适当的承诺，比如道路、机场、军事基地等项目,“第三方支持文件”包括发起人的支持（保证书，现金差额补偿协议、使用合同等）、所在国政府的支持（许可证、特许权等）、保险公司的支持,专家报告和法律意见书,项目技术可行性的工程师报告、环境顾问及可能适用法律报告、保险专家关于项目保险是否足够的报告、会计师关于项目发起人的财务状况和公司股东结构的报告、所在国的法律顾问，和向贷款人提供担保或支持的各方的当地法律顾问对法律意向书的报告等,项目的资金结构,项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源,资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计,重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持,经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等,信用保证结构,项目融资的安全性来自两个方面：,项目本身的经济强度；,项目之外的各种直接或间接的担保。,担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。,项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格,宏观经济形势判断,工业部门（技术、市场）分析,项目在行业中的竞争性分析,项目可行性研究,投资决策,初步确定项目投资结构,选择项目的融资方式,决定是否采用项目融资,任命项目融资顾问,明确融资任务和具体目标要求,评价项目风险因素,设计项目的融资结构和资金结构,修正项目投资结构,选择银行、发出项目融资建议书,组织贷款银团,起草融资法律文件,融资谈判,签署项目融资文件,执行项目投资计划,贷款银团经理人监督并参与项目决策,项目风险的控制与管理,第一阶段,投资决策分析,第二阶段,融资决策分析,第三阶段,融资结构分析,第四阶段,融资谈判,第五阶段,项目融资执行,反,馈,8.项目融资成功的条件,为了使得一个项目融资在设计、组织阶段以及在其后的执行过程中获得成功，需要注意许多方面的问题。除项目融资的客观条件要满足之外，项目投资者是否熟悉项目融资的原理及运作方式，是否掌握相应的法律、金融财务知识，对融资的具体目标要求是否有清楚的认识，是否具备合作精神、耐心和灵活的谈判技巧等主观因素也是很重要的。,1 认真完成项目的评价和风险分析工作,项目的评价和风险分析是项目融资的重要基础工作。风险分析更着重于剖析与项目融资密切相关的各种风险要素，以及这些风险要素对融资结构的影响。项目风险存在于目的各个阶段，包括建设期的完工风险、运行期的经营风险、技术风险、原材料供应风险、市场风险、各种因素造成的停工停产风险、以及项目的金融风险、政治风险和国家风险等。,2 确保项目融资法律结构严谨无误,项目融资结构，项目参与者在融资结构中的地位，他们所拥有的权力、所承担的责任和义务是通过一系列法律文件确定下来的,。法律文件是否准确无误地反映出项目各个参与者在融资结构中的地位和要求，各个法律文件之间的结构关系是否严谨，是保证项目融资成功的必要条件。,作为投资者，应特别注意例如知识产权的保证、贸易公平的保证、生态环境的保证等方面的法律保护；作为贷款银行，则需要考虑到担保履行以及实施接管权利等有关的法律保护结构的有效性问题。,3 及早确定项目的资金来源,项目的资金构成和来源，应与融资结构的设计同步进行，争取尽早明确一至两家的贷款银行作为融资资金的主要提供者，这样的融资结构才能稳定。不然的话，一旦金融市场发生任何突变，项目融资可能要拖上很长的时间或者对结构做出重大的修改才能完成资金的安排工作,。,4 保证项目管理结构的合理性,为了保证项目融资在执行阶段的正常运作，项目合作伙伴的利益一致性和管理结构的合理性是重要的因素。需要设计合理的项目管理结构，保证项目的主要投资者有充分的利益需求而投入足够的资源承担起项目的管理责任，建立一支有经验的尽职的生产管理队伍。,我国项目融资的发展,第一次在1983年，香港投资商胡应湘带领其合和集团在深圳投资建设“沙角B火力电厂”项目，,90年代中期，项目融资在我国得到较大发展,目前国内已有一些项目采用BOT方式进行融资，其中已建成或正在建设的项目主要是电厂、交通和环保项目。电厂项目有：定渠电厂、日照电厂、深圳电厂等；交通项目有：北京长城轻轨铁路、广州轻轨铁路、武汉城市铁路等；环保项目有：大阊污水处理厂等。,随机发言,案例分析,第2章 项目融资方式,（一）项目融资方式的设计,（二）投资者直接安排项目融资方式,（三）投资者通过项目公司安排项目融资方式,（四）以“设施使用协议”为基础的项目融资方式,(五）以“杠杆租赁”为基础的项目融资方式,（六）以“生产支付”为基础的项目融资方式,（七）以“黄金贷款”为基础的项目融资方式,（八）BOT模式概述,（九）融资模式的创新,第1节 项目融资方式的设计,项目融资方式是项目融资整体结构组成中的核心内容。,设计项目的融资方式，,需要与项目投资结构的设计同步考虑,，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资方式的设计工作。,严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的方式是完全一样的，这是由于,项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑,所造成的。,无论一个项目的融资方式如何复杂，结构怎样变化，实际上融资模式中总是包含着一些具有共性的问题并存在着,一些基本的结构特征,。这些问题和特征,是投资者在选择和设计项目融资方式时必须加以认真注意的,。,1.如何实现,有限追索,实现融资对项目投资者的有限追索，是设计项目融资方式的一个,最基本的原则,。,追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险的评价以及项目融资结构的设计，具体说来,取决于项目所处行业的风险系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强度、市场安排以及项目投资者的组成、财务状况、生产技术管理、市场销售能力等,多方面的因素。,项目经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还,项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持,对于融资结构的设计能否做出适当的技术处理,如果是非公司型合资结构又回怎样？,2如何,分担,项目,风险,保证投资者,不承担项目的全部风险责任,是项目融资方式设计的第二条基本原则，其,问题的关键是,如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险,。,从风险分析中知道，项目在不同阶段中的各种性质的风险有可能通过,合理的融资结构设计将其分散,，例如项目投资者（有时包括项目的工程承包公司）可能需要承担全部的项目建设期和试生产期风险，但是在项目建成投产以后，投资者所承担的风险责任将有可能被限制在,一个特定的范围内，如投资者（有时包括对项目产品有需求的第三方）有可能只需要以购买项目全部或者绝大部分产品的方式承担项目的市场风险，而贷款银行则有可能需要同样承担项目的一部分经营风险。,项目风险的分担同样离不开投资结构的支持,。例如，在合资项目中主要投资者通过引入一些小股东（投资者）而保证一部分项目产品市场的方法，就可以起到很好的分担市场风险的作用。,3,如何,利用项目的税务亏损来,降低,投资成本和,融资成本,世界上多数国家的税法都对企业,税务亏损的结转问题,有所规定（即税务亏损可以转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），但是这种税务亏损的结转不是无限期的（个别国家例外），短则只有35年，长的也就只有十年左右时间。同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，很多这些政策也是税务结构为基础的（如加速折旧）。,大型工程项目投资，资本密集程度高，建设周期长，项目前期会产生数量十分可观的税务亏损是很常见的。如何利用这些税务亏损降低项目的投资成本和融资成本，,可以从项目的投资结构和融资结构两个方面着手考虑,。,4如何实现投资者对项目,百分之百融资,的要求,任何项目的投资，包括采用项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持。然而在项目融资中这种,股本资金的注入方式可以比传统的公司融资更为灵活,。,例如，如果投资者希望项目建设所需要的全部资金做到百分之百的融资，则投资者的股本资金可以考虑,以担保存款、信用证担保等非传统形式出现,。但是这时需要在设计项目融资结构过程中充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。,5,如何处理,项目融资与市场安排之间的,关系,项目融资与市场安排之间的关系具有两层含义：,第一，,长期的市场安排,是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础，没有这个基础，项目融资是很难组织起来的；,第二，以,合理的市场价格,从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动的主要动机。,然而，从贷款银行的角度，,低于公平价格,的市场安排意味着银行将需要承担更大的风险，但对于项目投资者来说，,高于公平价格,的市场安排则意味着全部地或部分地失去了项目融资的意义。因此，,能否确定以及如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷双方来说均是处理融资与市场安排的一个焦点问题,。,无论提货与否均需付款，提货与付款类型的长期市场合约，政府特许权等直接性的市场安排,将融资与产品相结合的生产支付、产品贷款等安排模式,市场安排,6,如何结合,项目投资者的,近期,融资,战略,和,远期,融资,战略,大型工程的项目融资一般都是710年中长期贷款，近些年最长的甚至可以达到20年左右。有的投资者愿意接受这种长期的融资安排，但是更多的投资者在考虑采用项目融资时的出发点不是这样的。他们的融资战略是一种短期战略。,如果决定采用项目融资的各种基本因素变化不大就长期地保持项目融资的结构；然而一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大变化，他们就会希望重新安排融资结构，放松或取消银行对投资者的种种限制，降低融资成本，因为在所有的项目融资中由于贷款银行的偿债资金来源在很大程度上依赖于项目的现金流量，,对投资者在运用项目资金方面加以诸多的限制，融资成本也相对较高，会使得投资者感到很不方便。这就是在项目融资中经常会遇到的“,重新融资问题,”。,基于这一原因，在设计项目融资结构时，,投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑,，决定是否应把这一问题在结构设计时作为一个重点。,7如何实现投资者非公司负债型融资的要求,首先，实现非公司负债型融资（即公司资产负债表外的融资），是一些投资者选用项目融资的原因。,通过设计项目的投资结构，,在一定程度上也可以做到不将所投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并,，但是多数情况下这种安排只对于共同安排融资的合资项目中的某一个投资者而言是有效的。如果是投资者单独安排融资，怎样才能实现投资者的非公司负债型融资的要求呢？通过项目融资模式的设计，有时能够达到这一目的。,其次，再来看一下项目融资方式的基本结构特征。,虽然任何一个具体的融资方案，由于时间、地理位置、项目性质、投资者状况及其 目标要求等多方面的差别，都会带有各自的特点，但是基本的项目融资方式都离不开以 下两个个方面的结构特征：,（,1,）贷款形式上,（,2,）时间结构上,（1）在贷款形式上,一个有限追索或无追索的贷款（该贷款将从项目的现金流量中偿还）；,购买项目一定的资源储量和产品（将该资源储备以及相应的预期生产量转换成为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或分几次注入项目，表现形式为“生产支付”或者“远期购买”）。,在信用保证上；,要求对项目的资产（对于资源性项目，包括所有的资源储量或者开采权）拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；,要求把项目投资者（借款人）一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；,要求项目成为一个单一业务的实体（即把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开），除了项目融资安排之外，限制该实体筹措其他债务资金；,对于从建设期开始的项目，要求项目投资者（或项目工程公司等）提供项目的完工担保；,在市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”或者“提货与付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场状况充满信心。,（2）在时间结构上,除杠杆租赁融资和BOT模式之外，无论一个融资方案结构如何复杂都可以按照项目进程分解为两个阶段，即项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。,众所周知，项目建设阶段是风险最高的阶段。在这一阶段的融资对于投资者通常带有完全追索的性质，并且贷款银行还会要求对工程合同以及相应的工程合同担保加以一定的控制。,当项目通过“商业完工”检验标准之后，项目进入经营阶段。在这一阶段，,贷款银行的项目融资对投资者的完全追索将转变 成为有限追索或无追索,，但是贷款银行将会增加新的信用保证，即,对项目产品销售收入及其他收入的控制,。贷款本息偿还比例一般与项目的收益挂钩，一定比例的项目净现金流量将直接进入贷款银行监控下的账户。如果贷款银行感到对项目的前景或与项目有关的政治经济环境不放心，则有可能会要求控制全部的项目现金流量或者要求投资者提供进一步的信用保证作为对项目的支持。,第2节投资者直接安排项目融资方式,1. 由项目投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中相应的责任和义务，可以说是结构上最简单的一种项目融资方式。,（1） 这种方式适用于,投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利于 投资者税务结构方面,的安排，对于资信状况良好的投资者，直接安排融资还可以获得相对成本较低的贷款，这是因为即使安排的是有限追索的项目融资，但由于是直接使用投资者的名义出面，对于大多数银行来说资信良好的公司名誉本身就是一种担保。,（,2,）投资者直接安排项目融资的方式，在投资者直接拥有项目资产并,直接控制项目现金流量,的投资结构中比较常用。,并且，这种融资方式有时也是在为一个项目筹集追加资本金时所能够使用的唯一方法，因为绝大多数的非公司型合资结构不允许以合资结构或管理公司的名义举债。,在公司型合资结构中，投资者时也可以为其股本资金投入部分直接安排融资。但是，由于贷款银行缺乏对项目现金流量的直接控制，实际上做到有限追索的项目融资是很困难的。,2. 投资者直接安排项目融资模式的特点,(1)投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活地安排融资结构。这种灵活性表现在三个方面：,选择融资结构及融资方式上比较灵活。投资者可以根据不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加以选择和合并；,债务比例安排上比较灵活。投资者可以根据项目的经济强度和本身资金状况较灵活地安排债务比例；,可以灵活运用投资者在商业社会中的信誉。同样是有限追索的项目融资，信誉越好的投资者就可以得到越优惠的贷款条件；,(2)由于采用投资者可以直接拥有项目资产并控制项目现金流量的投资结构，投资者直接安排项目融资的模式可以比较充分地利用项目的税务亏损（或优惠）条件组织债务，降低融资成本。,(3),融资可以安排在有限追索的基础上，追索的程度和范围可以在项目不同阶段之间发生变化。但是，项目融资的结构可能比较复杂。结构的复杂性主要表现为两个方面：,如果合资结构中的投资者在信誉、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，就会增加以项目资产及现金流量作为融资担保,抵押的复杂性；,在安排融资时，需要注意划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其他业务之间的界限；,(4),采用这种结构，较难实现将项目融资安排成为非公司负债型的融资形式。,第3节投资者通过项目公司安排项目融资方式,1.投资者通过建立一个单一目的项目公司来安排融资，有两种基本形式。,（1）为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构和安排融资。这是投资者通过项目公司安排融资的一种形式。,（a）这种形式的特点是,项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史（有时也缺乏资金），所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。在项目融资中，这种信用支持一般至少包括项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保。,(b) 采用这种结构安排融资，对于其他投资者和合资项目本身而言, 与投资者直接安排融