某公司融资项目管理知识

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,项目融资,西安交通大学 李世英 副教授,第一章 绪论,项目融资作为一种以项目的资产和未来收益作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式，正越来越多地被应用于大型项目的融资实践中。本章是项目融资的基础和前提，主要为以后各章的阐述作铺垫。首先将介绍项目融资的起源、定义、特点、功能、适用范围和参与者结构等；然后简要介绍项目融资的框架结构和合同体系；最后说明项目融资的一般运作程序，以便大家对项目融资有一个大概的了解，为进一步的学习奠定基础。,第一节 项目融资简介（1）,一、项目融资的起源,13世纪、the Devon Silver Mines,按抵押物的不同，可将发展阶段划分为：,1、“产品抵押贷款”阶段,2、“预期产品抵押贷款”阶段,3、“以项目收入为偿还来源的贷款”阶段,上世纪80年代中期以后：,“分享股权贷款”,“项目证券化”,进入,70,年代后，随着经济的发展和人民生活水平的提高，对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。,70,年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域,公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。,国家体育场项目“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。,项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。,在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的,设计、融投资、建设、运营及移交,。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。,国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则,由项目公司进行融资,。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。,这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。,奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权,2003年8月10日 北京青年报,第一节 项目融资简介（2）,二、项目融资的定义,1、“为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。,P.K.Nevitt, Project Financing(1995),2、“对需要大规模资金的项目融资活动，借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款的资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。”, 美国财会标准手册FASB第47号（1981,3）,3、 “融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。”,-国际著名法律公司Clifford Chance编著的项目融资,4、“以境内建设项目的名义在境外筹措资金，并以项目自身预期的收入资金流量、自身的资产与权益来承担债务偿还责任的融资方式，也是“无追索”或”有限追索“的融资方式。采用这种方式，对于境内机构不能以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押或质押；也要求境内机构不能提供任何形式的融资担保。”, 国家计委与外汇管理局境外进行项目融资管理办法（1997，4）,迄今为止还没有一个公认的定义,广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。,狭义：专指具有无追索或有限追索形 式的融资活动称为项目融资。,追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。,有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。,无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。,案例：,某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种：,第一种,：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。,第二种,：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。,三、项目融资的特点和功能（1）,(一)项目融资的特点,1、基本特点,1）至少有三个参与方,2）基本上无追索权,3）附有各种间接保证,2、衍生特点,1）一次性融资金额巨大、建设周期和回收期长,2）项目预期收益稳定而效益(经济和社会）巨大,3) 贷款人一般要求较高的资金回报率和费用,传统融资方式的特点,所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。,外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的,主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，,因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。,传统融资方式的特点,主要依赖于项目发起人的资信来安排融资,贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款,与传统相比：,项目导向,有限追索,风险分担,非公司负债型融资,信用结构多样化,融资成本较高,项目导向,以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。,由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供60一70%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到l00的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。,有限追索,在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。,传统形式：完全追索,项目融资：有限或无追索,追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。,风险分担,为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。,一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。,项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。,非公司负债型融资（off-balance finance）,非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。,这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。,对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。,信用结构多样化,一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：,在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；,在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；,在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。,1.2,融资成本较高,原因：大量前期工作 有限追索性质,成本包括：,融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等),与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的0.52左右,利息成本,一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。,1.2,项目融资与传统融资的比较,项目融资与传统融资的图示比较,三、项目融资的特点和功能（2）,（二）项目融资的功能,1、风险分担功能,2、规避政治风险功能,3、避免财务恶化功能,4、突破借款限额功能,5、享受税收优惠待遇功能,四、项目融资的基本原则与使用范围,（一）基本原则,1、项目由一个与发起人分离的独立的实体所有；,2、项目实体的营业活动范围有严格限制；,3、项目实体拥有独立营运的各项权利；,4、贷款人拥有项目所有资产和权利的第一顺位求偿权利；,5、贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险已经被适当分担。,（二) 项目融资的适用范围,1、资源开发项目,菲律宾吕宋岛上的Pagbilao Bot 电厂,巴基斯坦的BOT电力项目、 广东沙角B火力发电厂,河北唐山赛德2X5万千瓦燃煤热电项目,2、基础设施建设,以色列卡梅尔隧道、 英国伯明翰北部公路,伦敦至海峡隧道、 希腊雅典新机场,3、制造业中的一些特别项目,中海壳牌融资项目（年产80万吨乙烯裂解装置）,五、融资项目的参与者,1、项目的发起人,2、项目的直接主办人,3、项目的债务资金提供者,商业银行、各国政府出口信贷机构、国际金融机构、公开基金机构、商业金融公司、租赁公司、投资管理公司和风险资金贷放单位、原材料供应商、新产品的购买者或服务的接受者、承包商、设备经营商、项目发起人等,4、财务顾问,5、保证人,6、专家、律师,7、项目所在国政府,8、保险公司,项目公司,项目投资方,律师等中介机构,律师等中介机构,保险公司,工程承包商,设备/原材料供应商,项目产品购买者,政府部门支持函,财务顾问,银行,其他债务,资金供应方,担保,股本金,保险合同,建筑合同,供应合同,产品购买合同,贷款合同,其他合同,项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。,目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利,润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目,标要求。,作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间,接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。,组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的,投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构,或两者的混合体。,项目的发起人,项目公司也称项目的直接主办者，是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。,作用：,限制债务和经营风险,实现非公司型负债安排,所有权集中，便于管理,管理灵活,项 目 公 司,项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者,可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。,银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定,。,选择对项目所在国了解和友好的银行,选择与项目规模适合的银行,选择对项目及所属部门熟悉的银行,项目的贷款银行,项目产品的购买者/项目设施的使用者,一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。,项目建设的工程公司/承包公司,与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。,项目设备、能源、原材料供应者,通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。,项目的信用保证实体,项目融资顾问,包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。,有关政府机构,宏观：提供良好的宏观环境；,微观：提供土地、设施、能源；经营特,许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款,担保等。,第二节 项目融资的框架结构 和合同关系,一、项目融资的四大模块,（一）项目的投资机构,项目的资产的所有权结构,（二）项目的融资结构,核心,（三) 项目的资金结构,（四）项目的信用保证结构,项目投资结构,信用保证结构,项目资金结构,项目融资结构,项目投资者,项目外部环境,项目融资的结构框架,二、项目融资的合同文件体系,（一）项目的基本文件,（二）融资方面的文件,（三）担保抵押文件及其辅助文件,（四）专家报告及法律意见书,第三节 项目融资的运作程序,项目融资计划阶段,项目融资实施阶段,投资决策分析,项目投资结构确定,初步融资计划,融资结构和资金结构设计,项目融资实施,项目融资管理,融资结果评估,项目融资的阶段与步骤,宏观经济形势判断,工业部门（技术、市场）分析,项目在行业中的竞争性分析,项目可行性研究,投资决策,初步确定项目投资结构,选择项目的融资方式,决定是否采用项目融资,任命项目融资顾问,明确融资任务和具体目标要求,评价项目风险因素,设计项目的融资结构和资金结构,修正项目投资结构,选择银行、发出项目融资建议书,组织贷款银团,起草融资法律文件,融资谈判,签署项目融资文件,执行项目投资计划,贷款银团经理人监督并参与项目决策,项目风险的控制与管理,第一阶段,投资决策分析,第二阶段,融资决策分析,第三阶段,融资结构分析,第四阶段,融资谈判,第五阶段,项目融资执行,反,馈,第二章 项目的分析与评价,第一节 项目的可行性研究概述,预见性,可靠性,科学性,公正性,一、可行性研究的依据和要求,（一）依据,1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术、经济政策以及国家和地区法规的等；,2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；,3、由国家批准的资源报告，国土开发整治规划、区域规划和工业基地规划，对于交通运输项目建设要有有关的江河流域规划与路网规划等；,4、国家进出口贸易政策和关税政策；,5、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；,6、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；,7、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；,8、包含各种市场信息的市场调研报告。,（二）可行性研究的一般要求,1、必须站在公正客观的立场进行调查研究，做好基础资料的收集工作。对于收集到的基础资料，要按照客观实际情况进行论证评价，如实反映客观经济规律，从客观数据出发，通过科学分析，得出项目是否可行的结论；,2、可行性研究报告的内容深度必须达到国家规定的标准，基本内容要完整。,3、为保证可行性研究的工作质量，应保证咨询设计单位有足够的工作周期，防止以各种理由不负责任和草率行事。,二、可行性研究的主要内容,1、投资的必要性,2、技术的可行性,3、财务的可行性,4、组织的可行性,5、经济的可行性,6、社会价值的可行性,7、环境影响评价,8、风险因素及对策,三、可行性研究的步骤,（一）项目机会研究,1、一般机会研究,地区研究、分部门研究、以资源为基础的研究,2、具体项目机会的研究,3、方案策划,（二）项目初步可行性研究,（三）项目详细可行性研究,（四）项目评估与决策,第二节 项目现金流量分析,一、货币的时间价值,二、项目现金流量分析,第三节 项目的风险分析,一、按照项目风险的阶段性划分,（一）建设开发阶段,1、项目竣工延迟风险,2、建设费用增加风险,（二）试生产阶段,商业完工,（三）生产经营阶段,二、按照项目风险的表现形式划分,（一）信用风险,（二）完工风险,（三）生产风险,（四）市场风险,（五）金融风险,（六）政治风险,（七）环境保护风险,三、按照项目的投入要素划分,（一）人员风险,（二）时间风险,（三）资金风险,（四）技术风险,（五）其他风险,第三章 项目实体的投资结构,项目投资结构,即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。,不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。,目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。,第一节 项目投资结构设计应考虑的要点,一、投资者数目及各自的商业目的,1、风险分散的考虑,2、不同背景的投资者之间协同互补效应,3、降低融资成本,4、通过合理的投资结构设计来充分利用各合资方国内的有关优惠政策,二、投资者的财务处理要求,财务资料的公开披露程度,财务报表的合并问题,三、投资者的税收考虑,四、资产拥有和产品利润分配情况,五、投资者的债务追索风险考虑,六、项目投资的变动要求,投资的可转让性,补充资本注入的灵活性要求,七、对项目现金流的特点和控制要求,第二节 公司型结构,一、公司型投资结构的优势,（一）非公司负债性融资安排,（二）公司股东承担有限责任,（三）股东之间关系简单,（四）项目的管理和协调容易,（五）融资安排比较灵活,（六）投资转让比较容易,公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。,投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。,公司型合资结构,公司型合资结构,投资者A,投资者B,投资者C,合 资 公 司,贷款银行,股东（合资）协议,持股,简单的公司型合资结构,贷款,抵押+担保,F公司,B公司,T公司,合伙协议,控股公司,二亿元,可转换公司,债券,国际银团,C公司,新西兰钢铁联合企业,100元,普通股,贷款协议,管理公司,（F的子公司）,100%,100%,30%,50%,10%,10%,抵押+担保,资金,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构,二、公司型投资结构的劣势,（一）投资者对项目的现金流缺乏直接的控制,（二）财务处理不便,（三）税务劣势,第三节 合伙制结构,一、普通合伙制结构,优势：,1、资产拥有和债务连带方面,2、投资人对项目的管理权方面,3、会计处理和税务安排方面,劣势：,1、权益转让不容易,2、无限连带责任,3、合伙人的道德风险,4、融资安排方面,二、有限合伙制结构,它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。,合伙制结构,最显著的特点:,所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。,与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：,公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；,公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；,公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；,普通合伙制结构,公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；,公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；,公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；,公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；,合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；,普通合伙制结构,普通合伙制结构,合伙人,合伙人,合伙人,合伙协议,合伙制项目,融资安排,银行及金融机构,使用普通合伙制的项目投资结构,有限合伙制结构需要包括至少一个,普通合伙人,和一个,有限合伙人,。,普通合伙人（General Partners）,负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。,有限合伙人（Limited Partners）,不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。,有限合伙制结构,有限合伙制结构,普通合伙人,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目,工作,报告,担保,融资协议,银行及金融机构,抵押,资金,有限合伙制的项目投资结构,有限合伙制结构,普通合伙协议,有限合伙制项目,勘探,资金,有限合伙人,勘探,支出,税务,扣减,勘探协议,普通合伙人,有限合伙协议,有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,（a）项目勘探阶段,普通合伙人,项目,建设,资金,普通合伙协议,有限合伙制项目,有限合伙协议,有限合伙人,管理协议,项目,经营,收益,（b）项目建设生产阶段,2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用,有限合伙制结构,2.2.1,第四节 契约型结构,优势,资产拥有方面,项目管理方面,税务安排方面,融资安排方面,法律规范方面,劣势,投资转让复杂,结构设计与合伙制类同,合资协议比较复杂,非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。,非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。,非公司型合资结构,主要特征：,通过一个投资者之间的合作协议建立起来；,每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；,每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；,每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；,由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。,非公司型合资结构,非公司型合资结构,贷款银行,贷款银行,贷款银行,融资安排,融资安排,融资安排,投资者,投资者,投资者,项目产品客户,项目产品客户,非公司,型合资,结构,项目产品由,投资者单独销售,简单的非公司型合资结构,该结构与合伙制的主要区别：,非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。,合资协议规定,，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。,非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。,合资协议规定,，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。,美铝澳公司,维州政府,中信澳公司,丸红铝业公司,第一国民信托,合资协议,供应协议,电力,管理公司,氧化铝,管理,委员会,波特兰铝厂,项目产品,澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构,一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容,：,信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。,信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。,信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。,信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作,。,信托基金结构,信托单位,持有人协议,2937个信托,单位持有人,第一国民资源,信托基金,波特兰铝厂,融资安排,信托契约,管理协议,永久受托,管理公司,第一国民,管理公司,银行,基金经理,10%,第一国民资源信托基金结构,优点：,有限责任,融资安排较容易,项目现金流量的控制相对比较容易,缺点：,税务结构灵活性差,投资结构比较复杂,信托基金结构,1 、项目资产的拥有形式,不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。,在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。,在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。,在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。,项目投资结构设计的主要因素,2、项目产品的分配形式,投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。,在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。,在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。,项目投资结构设计的主要因素,3、项目管理的决策方式与程序,决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。,在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。,在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。,项目投资结构设计的主要因素,4、债务责任,投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。,公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；,在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；,在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；,在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。,项目投资结构设计的主要因素,5、项目现金流量的控制,项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。,在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。,在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。,项目投资结构设计的主要因素,6、税务结构,利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。,公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。,合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。,非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。,信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。,项目投资结构设计的主要因素,7、会计处理,同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。,公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；,非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。,项目投资结构设计的主要因素,公司型,合资结构,合伙制结构,非公司型合资结构,信托基金结构,资产拥有形式,间接,直接,直接,直接,产品分配灵活性,不灵活,不一定,灵活,不灵活,债务责任,有限,不一定,有限,不一定,现金流量的控制,不灵活,有限制,灵活,有限制,税务结构,限制在结构内部,可与投资者其他收入合并,可与投资者其他收入合并,限制在结构内部,会计处理,灵活,灵活,不灵活,灵活,投资转让复杂性,相对,简单,比较,复杂,比较复杂,相对,简单,投资结构复杂性,相对,简单,相对,复杂,相对复杂,相对,复杂,四种基本投资结构的比较,第五节 加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择,对项目现金流的控制,贷款的分割,对项目决策程序的控制和对项目资产的控制,对债务追索权的考虑,第六节 项目投资结构的关键协议,合资项目的经营范围条款,初始资本注入形式条款,项目的管理和控制条款,项目预算的审批程序条款,不确定性的资本补充条款,优先购买条款,违约行为的处理方法条款,合资协议是项目投资结构的根本性文件。,公司型合资结构：股东协议,信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议,合伙制结构：合伙人协议,非公词型合资结构：合资协议,合资协议中的关键条款,1、合资项目的经营范围,项目说明,投资者之间的法律经济关系,应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。,合资协议中的关键条款,2、投资者在合资项目中的权益,规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。,合资协议中的关键条款,3项目的管理和控制,需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面,在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会,在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会,在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动,合资协议中的关键条款,将决策问题按照性质的重要性分类：,最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、销售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意；,相对重要的问题(例如一定金额以1：的费用支出、重大项门合同等)要求绝大多数同意(23或3/4多数同意)；,一般性问题要求简单多数同意。,合资协议中的关键条款,3项目的管理和控制,4项目预算的审批程序,预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次,三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出,第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出,第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出,合资协议中的关键条款,5违约行为的处理,违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议 所规定的义务。,可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：,（1)违约方权益的稀释,（2)违约方权益的没收,(3)非违约方接管违约方责任的权利,（4)非违约方处理违约方产品的权力,(5)非违约方强制收购,(6)违约方的部分权益损失,(7)惩罚性利息,合资协议中的关键条款,6融资安排,非公司型合资结构，资金雄厚的投资者,会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押,公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准,合资协议中的关键条款,7优先购买权,项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。,阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份),合资协议中的关键条款,8项目决策僵局的处理方法,在50：50的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。,一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。,第四章 项目的融资结构融资模式,项目融资结构,融资结构是项目融资的核心部分。,是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。,项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。,融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。,第一节 项目融资模式设计,一、项目融资模式设计的基本原则,（一）有限追索权的实现,在正常的情况下，项目的经济强度是否足以支持债务偿还；,在投资者之外，能否找到强有力的外部信用支持。,（二）项目风险的分担,实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。,追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。,为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑三方面的问题：,项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；,项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持；,对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。,有限追索原则,保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。,项目风险分担原则,二、项目融资模式设计的普遍问题,（一）投资者的完全融资期望,（二）投资者的表外融资要求,（三）项目融资与市场安排的结合,（四）近期融资与远期融资的协调,（五）税务筹划与融资成本,完全融资即如何实现投资者对项目百分之百的融资要求。,任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。,完全融资,在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，尽可能把近期融资与远期融资结合起来，放松银行对投资者的种种限制，降低融资成本。,近远期融资相结合,项目融资过程中的表外融资就是非公司负债型融资。实现公司资产负债表外融资是一些投资者运用项目融资方式的主要原因之一。,通过设计项目的投资结构，在一定程度上可以作到不将投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，实现有限追索，有效隔离项目风险。,表外融资,3.1.6,三、项目融资模式的基本结构特征,贷款形式,1、以项目的现金流为偿还债务的基础，贷款方直接为借款方提供项目贷款；,2、通过签订“远期购买”或“产品支付”的协议，由贷款方预先支付一定的资金来“购买”项目的产品或一定的资源储量。,信用保证,1、贷款人要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制力；,2、贷款人要求项目投资者将其与项目有关的一切契约性权益转让出来；,3、贷款人要求投资者成立一个单一业务的实体来经营项目；,4、贷款人要求投资者提供项目的完工担保；,贷款阶段,1、项目开发建设阶段,2、项目投产经营阶段,第二节 项目融资的基本模式,直接安排模式,项目公司模式,基本模式的变体,一、直接安排模式,投资者统一安排融资并共同承担市场责任,1、项目投资者提供签订合资协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例组建一个项目管理公司。,2、根据合资协议规定，投资者分别在项目中投入相应比例的自有资金，并统一面向同一贷款人安排融资，但每一个投资人要独立地与贷款人签订融资协议。,3、在项目建设期，项目管理公司代表投资者与项目工程公司签订项目建设合同。,4、项目产品销售实现的收入，进入一个贷款银行监控的帐户。,它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。 直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是,由投资者面对,同一贷款银行和市场,直接安排融资,；另一种是,由投资者各自,独立地安排融资和承担市场,销售责任,。,直接融资模式,合资协议,投资者甲,投资者乙,投资者丙,融资协议,管理协议,销售代理协议,资金,盈余,自有,资金,项目管理公司,工程公司,工程建设合同,合资项目,建设,费用,销售,收入,产品,资本再投入,生产,费用,债务,偿还,贷款,资金,销售合同,产品购买者,贷款银团,银行监控帐户,投资者独立安排融资并各自承担市场责任,1、项目投资者提供签订合资协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例组建一个项目管理公司。,2、项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产，组织原材料供应，但不负责产品的销售，只是根据投资比例将项目产品分配给项目投资者。,3、项目投资者按照投资比例提供项目建设资金和流动资金，并且直接向项目支付建设费用和生产费用。各个投资者的融资安排根据自己的财务状况自行决定。,4、项目投资者签署“无论取货与否需付款”性质的产品购买协议，并按照协议价格购买项目产品。按照投资者与贷款人之间的现金流量管理协议，产品销售收入进入贷款人的监控帐户，按照资金使用优先序列进行分配。,合资协议,产品购买协议,融资协议,产品购买协议,融资协议,工程建设合同,资金,盈余,贷款,资金,建设,费用,生产,费用,生产,费用,资金,盈余,债务,偿还,销售,收入,产品,债务,偿还,贷款,资金,建设,费用,生产,费用,生产,费用,销售,收入,产品,投资者甲,贷款人A,代理人B,投资者乙,工程公司,合资项目,项目管理,公司,建设,费用,直接融资安排的特点,项目投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活地安排融资结构,有利于投资者进行税务结构方面的安排，降低融资成本,项目投资者的资信状况对融资条件影响较大，信誉卓著的投资者往往能够得到较优惠的条件,项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有,单一项目子公司,和,合资项目公司,两种形式。,项目公司融资模式,3.3,项目公司模式,（一）作为投资载体的项目子公司模式,1、项目投资者成立一个全资控股的项目子公司，与其他投资者根据合资协议组成合资结构，并委托项目管理公司进行项目的建设和经营管理。,2、在合资结构中，项目子公司作为投资者的代表，根据合资协议独立地或同其他投资者统一安排融资。,3、项目投资者通常要为项目子公司的融资提供一定的信用支持和保证。,4、产品销售收入进入贷款人的监控帐户，按照资金使用优先序列进行分配。,项目投资者,项目子公司,贷款银行,融资安排,完工担保,意向性担保,股本,资金,贷款,资金,债务,偿还,合资项目,通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。,这种模式在公司型合资结构中常用。,采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。,合资项目公司融资形式,作为经营主体的项目公司模式,项目投资者根据股权协议，注入协议规定比例的股本资金，组建一个独立法人地位的合资项目公司,项目公司作为独立的法人实体，负责项目的开发建设和生产经营，并拥有和控制项目。,项目公司作为独立的生产经营者，可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，直接同贷款人签署协议来安排项目融资，获取项目的贷款资金，并承担主要的债务偿还责任。,项目投资者通常为项目公司的融资提供一定的信用担保以承担一定程度的项目责任。,项目产品销售收入及其他收入产生的现金流量，在支付项目的生产费用和资本再投入并偿还贷款人的到期债务后，盈余的资金作为项目公司的利润，将议红利的形式返回给项目投资者。,股东协议,投资者甲,投资者乙,投资者丙,完工担保,产品,贷款资金,项目,公司,工程公司,工程建设合同,红利,销售,收入,股本资金,建设,费用,债务偿还,市场安排,产品购买者,贷款银行,融资安排,投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：,1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；,2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；,3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；,4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。,项目公司融资模式,三、项目融资基本模式的变体,利用信托基金结构为项目安排融资,利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资,第三节 项目融资的经典模式,“设施使用”模式,“产品支付”模式,“杠杆租赁”模式,ABS模式,一、“设施使用”模式,概念及适用范围,以“设施使用协议”（Tolling Agreement)为基础的项目融资模式，是指围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排项目融资。,主要应用于石油、天然气管道项目，发电设施，某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等带有服务性质的项目。,运作方式,签订“设施使用协议”,组建项目公司,公开招标选择项目工程公司,构建项目融资的信用保证框架,上市计划书,工程建设合同,港口使用协议,抵押担保,完工担保,融资协议,政府及公众持股人,机构投资者,贷款银行,工程担保银行,工程公司,港口运输公司,港口使用者,建设,费用,股本,资金,红利,设施,使用费,债务,偿还,贷款,资金,转让,转让,设施使用协议的主要特点,“无论提货与否均需付款”性质的协议是关键；,投资结构的选择比较灵活；,适用于资本密集型、收益相对较低但相对稳定的基础设施项目；,在税务结构处理上可能存在法律障碍。,二、“产品支付”模式,概念及适用范围,以“产品支付（Production Payment）协议”为基础的项目融资模式，是指建立在贷款人从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入权益的基础上的融资安排。,适用于各种矿产资源开发项目。,运作方式,贷款人（或项目投资者）建立一个“融资的中介机构”；,根据产品支付协议，融资中介机构以支付产品“购货款”的形式为项目公司融资，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付。,融资中介机构以产品支付协议规定的产品销售收入权益为抵押，从贷款人处获得用于向项目公司支付购买协议规定比例或数量的资源性产品的资金。,在项目进入生产期后，如果签订了销售代理协议，项目公司将作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。,工程建设合同,市场安排,销售代理协议,完工担保,资产抵押,项目投资者,贷款银行,工程公司,资源项目公司,产品购买者,建设,费用,股本,资金,红利,产品,债务,偿还,贷款,资金,融资中介机构,产品支付协议,购买,资金,生产,收入,销售,收入,融资安排,（三）主要特点,是一种自我摊销的融资方式，灵活性较强。,信用保证结构上比较独特，容易实现