c二、诉讼主体的确定及责任承担

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,二、诉讼主体的确定及责任承担,1,（一）关于企业（公司）制度的设计,古典企业都是以自然人的个人信用作为企业的信用基础，即使发展为合伙企业也是如此。个人对企业的债务承担无限责任。,有限责任和无限责任的概念。,资本主义经济的发展有两个法宝，一个是,现代企业制度,，一个是现代工业革命。,法律上的两个法宝是：,公司,和票据,。,2,规范的公司制度经法律家精心设计实现了两个层次的分离,1、股东财产与公司财产的分离,2、股东与法人在经营权层次上的分离,3,（二）中国企业的资本登记制度,1、对内资企业实行核准资本制,恪守公司法人的三大原则：,资本确定原则；资本真实原则；资本维持原则。,2、对合资企业实行授权资本制,4,（三）关于债务人、担保人民事主体资格虚化或瑕疵,最高人民法院1994年3月30日“关于企业开办企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复”【法复（1994）4号】,确定了严格执行法人制度、依法追究出资责任和否定法人人格的条件和原则,1、确立了严格执行法人制度的原则,5,2、确立了出资者的出资责任原则,民事责任的范围是：实际投入的资金与登记所确定的注册资金之差额 发展：,（1）1998年6月26日，最高人民法院作出了关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复,法释199813号,（2）2002年2月9日，最高法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知,法发（2002）21号,6,（3）保证注册资金真实的保证人负有连带赔偿责任。担保法解释第二十七条,（4）在金融机构为虚假验资人同时又是债权人的情况下其虚假验资的过错不影响出资人在欠资范围内对其承担民事责任,（5）对破产债务人享有的债权与其对破产债务人应当承担的补足出资的责任不得抵销。（1995年4月最高法院对湖北高院有函）,7,3、确定了否定法人人格的制度,否定法人人格是一个翻译的词汇，翻译成“揭开公司的面纱”更为准确。,揭开公司的面纱就是要透过公司所规定的公司股东应对公司债务承担有限责任的表象，对公司股东所产生的,“直索责任”,。,8,（二）关于债务人、担保人在企业改制过程中民事主体资格的变化,1、坚持两个基本原则：,（1）尊重当事人约定原则,（2）法人财产原则,9,2、企业改制司法解释中的具体原则,2003年1月3日，最高法院公布了关于审理企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定,法释（2003）1号,（1）凡改制后被改制企业法人没有消灭的，由被改制企业自行承担原债务。,（2）凡是改制企业改制后企业法人消灭的，由被改制企业的承继者承担原债务。,（3）如果企业改制时被改制企业债务随企业资产变动而发生变化的，按照债务随企业财产变动原则，视不同情况确定债务承担者。,10,