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,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,公司法律业务基本技能,主讲人：张 斌,业务发展和职业培训委员会 主任,目 录,揭开公司的神秘面纱,2,公司诉讼业务技能,4,3,公司非诉讼业务技能,3,公司法律业务对律师素质的基本要求,3,1,公司法律业务对律师素质的基本要求,1,引 言,从国美“黄陈之争”说开去,从亲密合作到决裂,从决裂到决战,公司法,引 言,从什么是公司法谈起,条文上的公司法,生活中的公司法,裁判上的公司法,第一章 公司法律业务对律师素质的基本要求,公司律师,素 质,知识结构,思维方式,实践经验,几点建议,业务技能,职业精神,复合的知识结构：不仅要通法律知识，而且要懂管理知识、财务知识,法律思维（从法律角度、用法律方法解决问题）,平衡思维,简化思维,多,视角思维,整体性思维,创新型思维,开放性思维,公司法必须从条文的公司法走向实践的公司法,专业精神,团队精神,慎密的思维能力、卓越的沟通能力、良好的谈判能力、较强的策划能力,1,、处理好“生存与发展”的关系,2,、处理好“个体与团队”的关系,3,、处理好“专业化方向与律师全面技能提升”的关系,第二章 揭开公司的神秘面纱,公司章程,登记公示中的公司要素,投资交易中的公司要素,治理运营中的公司要素,1,2,3,4,章程之公司的意 义,第一节 公司章程,1,公司治理有效手段,实现公司自治的有效途径,2,3,公司组织与活动的根本准则,股东权利赋予机制,4,5,股东义务约束机制,6,公司制度创新的载体,7,股东的权利救济机制,公司运营的程序导轨,8,第一节 公司章程,公司章程的自由纬度,.,绝对必要记载事项、相对必要记载事项,个性化类型：,公司法有规定可以个性化,/,公司法没有规定时个性化,可以个性化的条文共,24,条,允许个性化的条款,1,、公司性质,2,、股权结构,3,、股东的章程意识,4,、法律结构,5,、起草者的经验,章程设计的影响因素,依据：,公司法,第二十五条,第八十二条,章程的内容,1,、合法、合规,原则,2,、充分发挥股东,自治的原则,3,、与公司治理有,机结合的原则,4,、切实可行的,原则,5,、防范公司僵局,的原则,个性化涉及的原则,第二节 登记公示中的公司要素,股东,注册资本,公司名称,公司地址,经营范围,法定代表人,公司要素,第三节 投资交易中的公司要素,股东及实际控制人,主营业务,净资产,管理当局与员工,公司要素,第四节,治理运营中的公司要素,公司治理结构,公司治理规则,公司管理制度,公司要素,第三章,公司非诉讼业务技能,公司法律尽职调查,2,公司业务法律文书起草与修改,3,公司非诉业务流程,4,公司法律服务方案筹划,1,第一节 公司法律服务方案筹划,对于非诉讼项目而言，当时人更关注的是律师,的专业水平及服务质量，在此基础上还关注报价。,因此，一个良好的法律服务方案筹划，,一个体现律师专业化水平的法律服务方案，,对于你能否取得当事人的信任，,能否取得代理权,至关重要,法律服务方案筹划的意义,第一节 公司法律服务方案筹划,I,II,III,IV,切合实际的原则,展示服务优势的原则,合理报价的原则,突出专业优势的原则,制定服务方案,的 原 则,第一节 公司法律服务方案筹划,结构要素,服务团队,委托事项的基本情况,声 明,方案及策略,收费报价,附 件,代理优势,委托事项的法律分析,第二节 公司法律尽职调查,尽职调查基本环节,准备尽职调查,确定尽职调查范围,准备开展尽职调查,.,第一步,开展尽职调查,移交、查阅资料,深入核实资料,形成工作底稿,.,第二步,第三步,完成尽职调查,撰写尽职调查报告、补救尽职调查报告无法确认的事项,尽职调查,相关文书的撰写,第二节 公司法律尽职调查,保密协议或保密函的准备,法律尽职调查清单的编制,工作底稿的收集与归类,法律尽职调查报告的撰写,第二节 公司法律尽职调查,认真设计和构思尽职调查清单，合理确定尽职调查范围,1,移交资料，在核对资料的基础上注明“复印件与原件相一致”,对于不宜移交的资料，要亲自查阅相关资料并作好登记工作,2,一定要撰写并保存好工作底稿，以备今后复查,。,3,尽职调查报告应有针对性，并应将调查过程中发现,的问题逐一列明,4,注意事项及风险防范,注意事项与经验积累,第三节,公司业务法律文书起草与修改,1,注意收集法律各类文书范本,律师的经验在一定程度上就是多样化法律文本的占有,2,对多样化的文书要经常认真比较，自我完善。,3,准确把握风险点和争议点或关注点,4,了解交易环节，法律文书所约定的权利、义务及流程要具有可执行性,第四节,公司非诉业务流程,公司设立的流程,第四节,公司非诉业务流程,公司变更的流程,第四节,公司非诉业务流程,公司解散注销的流程,第四章,公司诉讼业务技能,公司诉讼筹划与实例举要,4,公司诉讼业务是一个全新的领域,1,公司诉讼与商事思维,2,公司诉讼的类型化,3,第一节,公司诉讼业务是一个全新的领域,2005,年,10,月我国公司法进行了修订，对传统公司法理论进行了较大突破，推出了一系列制度创新，增强了我国公司法的可操作性和可诉性。,公司诉讼作为专业性、高端性、前沿性的诉讼类型，逐渐将引起社会各界关注，并将成为公司法律服务的一个全新的领域。,第二节 公司诉讼与商事思维,处理公司诉讼事务时要善于从传统的民事诉讼思维的惯性中跳出，从商事思维入手寻求较佳的诉讼方案,更加注意商事行为的稳定性,不轻易判定行为无效,强调行为的外观效力和公示主义,不过份纠缠当事人内心的真实意思,更多利用行为瑕疵补救机制,即有形式瑕疵或轻微瑕疵的商业行为,允许利用相关的补救机制去完善,商事思维,第三节 公司诉讼的类型化,最高人民法院发布的,民事案件案由规定,确定了,22,种公司纠纷案由,奚晓明、金剑峰在,公司诉讼的理论与实务问题研究,中指出，,民事案件案由规定,确定的,22,种公司纠纷案由,并未涵盖全部公司纠纷类型导致许多公司纠纷不易确定案由,对正确认定案件性质产生了不利影响,并提出,43,种公司诉讼类型,第三节 公司诉讼的类型化,1,、公司设立失败纠纷；,2,、公司成立无效纠纷；,3,、公司设立瑕疵纠纷；,4,、公司章程或者章程条款无效或撤销纠纷；,5,、公司决议效力确认纠纷；,6,、公司决议撤销纠纷；,7,、公司决议不存在纠纷；,8,、股东出资纠纷；,9,、股权确认纠纷；,10,、股权信托纠纷；,11,、股权期权纠纷；,12,、股东名册变更纠纷；,13,、股东权益纠纷（具体包括,10,项）；,14,、股东滥用股东权利损害公司利益纠纷；,15,、股东滥用股东权利损害股东利益纠纷；,16,、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷；,17,、控制股东滥用控制权赔偿纠纷；,18,、股东派生诉讼；,19,、股东除名纠纷；,20,、董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷；,21,、董事、高管人员损害股东利益赔偿纠纷；,43,种公司诉讼类型,第三节 公司诉讼的类型化,22,、高管人员损害高管人员利益赔偿纠纷；,23,、高管人员损害债权人利益赔偿纠纷；,24,、公司损害高管人员利益赔偿纠纷；,25,、公司损害债权人利益赔偿纠纷；,26,、,公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高管人员损害公司利益赔偿纠纷；,27,、关联公司纠纷；,28,、职工权益纠纷；,29,、证券赔偿纠纷（包括,15,个类别）；,30,、公司投资纠纷；,31,、公司担保纠纷；,32,、公司合并纠纷；,33,、公司分立纠纷；,34,、公司减资纠纷；,35,、公司增资纠纷；,36,、公司变更纠纷；,37,、公司承包纠纷；,38,、公司收购纠纷；,39,、公司解散纠纷；,40,、公司清算纠纷；,41,、清算组成员责任诉讼；,42,、剩余财产分配纠纷；,43,、公司破产纠纷（包括,12,个类别）,43,种公司诉讼类型,第四节 公司诉讼筹划与实例举要,股东知情权诉讼（略）,案例一,股东出资不实诉讼 （略）,案例二,Thank You !,
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