清华大学---企业并购与重组

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,(,海量营销管理培训资料下载),单击此处编辑母版文本样式,第二级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,pwc,清华大学经济管理学院,企业并购与重组,普华永道,企业融资、并购与重整部,2002,年,1,月 北京,讲 义 版,认识企业资本运作的意义与作用,了解企业并购的特点与本质,介绍企业并购的流程及关键步骤,关注相关过程中的重点与难点,分享我们的经验,演讲目的,时间安排,第一部分：,重组、并购及资本运营的原则和基本概念,第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤,第三部分：特殊的并购交易形式,杠杆收购及管理层收购,第四部分：案例分析及问题解答,第一部分,重组、并购及,资本运营的原则,和基本概念,1.1,重新认识各种经济行为及交易的实质,1.2,重组的原则和基本概念,1.2.1,重组的本质及模式,1.2.2,重组的整体框架,1.2.3,中国企业重组所面临的挑战,1.2.4,中国企业重组的多种形式,1.2.5,重组与以价值为导向的战略性财务管理模式,第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念,1.3,企业并购的基本特征,1.3.1,并购的定义,1.3.2,认识企业并购的意义,发展,、,扩张与价值 创造,1.3.3,全球并购的发展趋势及特点,1.3.4,近年国内并购的特点,第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念,（,1,）企业以实物或其它资产对外投资,（,1,A）,企业资产转出,（,1B,）,企业资产转入,（,2,）捐赠,（,2,A）,企业捐出资产,（,2B,）,企业接收捐赠,（,3,）资产转让、非货币性交易,（,4,）企业合并或分立,（,4,A）,企业收购价格分配,资产交易,股权交易或股权重组,其它类型行为交易,（,6,）企业破产、清算、解散,（,7,）清产核资,（,5,）股权重组,（,5A,）,股权转让,（,5B,）,增资扩股（含企业改制为股份有限公司）,（,5A,）,配股（以实物形式）,各种经济行为分类图,1.1,重新认识各种经济行为及交易的实质,资本运营,中国企业的概念和定义,对比：,交易的目的,交易的对象,交易前的关系,支付方式,1.1,重新认识各种经济行为及交易的实质（续）,1.2,重组的原则和基本概念,重组包括：,资产重组,债务重组,资本重组,上述各种重组的任意组合,企业重组的本质是资本重组,1.2,重组的原则和基本概念（续）,企业重组的整体框架,企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。,经 营 战 略,信 息 技 术,业 绩 评 估,业 务 流 程,组 织 架 构,行,业,资,讯,市,场,资,讯,员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念,企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理,大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式,企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触,员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑,企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑,管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈,中国企业在重组中面临的挑战,1.2,重组的原则和基本概念（续）,重组在中国的几种形式,形式一：集团与公司架构重组,根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组,一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件,企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整,1.2,重组的原则和基本概念（续）,母公司,A,公司,B,公司,C,公司,架构重组前,:,架构重组后,:,新控股公司,母公司,A,公司,B,公司,新公司,新公司,C,公司,形式一：集团与公司架构重组（续）,1.2,重组的原则和基本概念（续）,主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组,主要特点：,侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值,资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应,经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化,形式二：资产负债资本重组,1.2,重组的原则和基本概念（续）,重组前,:,重组后：,形式二：资产负债资本重组（续）,集团,子公司,A,子公司,B,资产,2,资产,1,负债,1,子公司,B,集团,资产,1,负债,1,子公司,A,资产,2,子公司,B,1.2,重组的原则和基本概念（续）,企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用,以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标,实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程,1.2,重组的原则和基本概念（续）,形式三,：,企业内部组织机构重组,组织机构重组后：,总裁,销售副总裁,生产总监,产品,A,销售经理,产品,B,销售经理,组织机构重组前：,产品,B,副总裁,总裁,产品,A,副总裁,销售经理,生产经理,形式三：企业内部组织机构重组（续）,1.2,重组的原则和基本概念（续）,重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系,企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体体现,以价值为导向的战略性财务管理的定义,一个系统的管理方法,:,系统地和持续地制定和修订公司的发展策略,分析和衡量创造价值的机会和投资机会,有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展策略的执行,激励员工创造价值,1.2,重组的原则和基本概念（续）,以价值为导向的财务管理的整体框架,x,x,x,x,:,股东价值,业务控制,:,价值驱动因素,管理,流程控制,:,业务流程最优化,T C Q,Internal,Business,Time to,Integrate,Ver,nderung,Portfolio,positionierungen,Fluktuationsquote,Anteil,interner,Besetzungen,T,C Q,Financials,CF-,Rendite,Umsatzrendite,Cash,Flow,Operating,Profit,T,C,Q,Customers,Umsatz,je,Kunde,Gesch,ftsvolumen,mit,Dauerkunden,Marktanteil,je,Zielgruppe,Kundenzufriedenheit,Stornoquote,T,C Q,Innovation,Umsatzanteil,Neupro,-,dukte,Anzahl,Neuprodukte,Time to,Mark,t,Hit-Ratio,X,X,X,X,X,X,X,X,X,X,X,-,制定战略,目标成本管理,战略规划,-,作业成本法,信息技术,参照基准,规划流程,控制流程,激励体系,稽核 组合,1.2,重组的原则和基本概念（续）,兼并收购的定义,兼 并,把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司,新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称,收 购,一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产,收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在,1.3,企业并购的基本概念,企业资产的重新分类五种资产要素,“,无形胜于,有形”,企业并购的意义发展、扩张与价值创造,1.3,企业并购的基本概念（续）,重新认识企业拥有的资产组合,资产类型,内容,举例,实体资产,土地、厂房、设备、存货,Williams Companies,金融资产,现金、应收帐款、投资、融资的来源,通用电气财务公司,(GE Capital),员工 、供应商 及合伙人资产,员工的努力、供应商及合伙人的支持,星巴克咖啡店,(Starbucks Corporation),1.3,企业并购的基本概念（续）,资产类型,内容,举例,客户资产,客户基础、分销商、其他渠道与关联方,美国在线,(AOL,_Time Warner,),组织资产,领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等,普华永道,(P,wC,),1.3,企业并购的基本概念（续）,重新认识企业拥有的资产组合,(,续,),经济发展程度,并购活动与资本市场的成熟程度,非洲国家,基 础,新 兴,过 渡,发 达,南美洲国家,东欧国家,马来西 亚,中 国,韩 国,日 本,德 国意大利,新 加 坡香 港,法 国,美 国 英 国,资 料 来 源：,Goldman Sachs,并购活动与资本市场的关系,1.3,企业并购的基本概念（续）,资料来源,:,Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP),全 球 并 购 交 易 总 额以 十 亿 美 元 计,1997,1999,2001,年,1,6,月,1996 - 2000,年全球并购交易总额,1.3,企业并购的基本概念（续）,2000,年按国家,/,地区分类的全球并购活动,（单位： 十 亿 美 元）,0,500,1000,1500,2000,美 国,其他北美国家,英国,其他欧洲国家,日本,中国,韩国,澳洲,其他亚太国家,资料来源：,Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit,1.3,企业并购的基本概念（续）,0,2,000,4,000,6,000,8,000,10,000,12,000,90,91,92,93,94,95,96,97,98,99,2000,2001,交易,数量,0,200,400,600,800,1000,1200,1400,1600,交易,总额,(,单位：十亿,美元,),交易,数量,交易,总额,美国,1990-2001,年并购（包括跨国并购）趋势,数据来源：,M,as of 12/08/2001,1.3,企业并购的基本概念（续）,2001,年美国收购兼并的主要行业统计,0,500,1,000,1,500,2,000,2,500,3,000,能源,与,公用,事业,金融,服务,医药,健康,生产制造,房地产,TMC,其它,交易,总额（单位：百万,美元,）,0,50,000,100,000,150,000,200,000,250,000,300,000,350,000,交易,数量,交易,数量,交易,总额,数据来源：,as of 12/8/2001,1.3,企业并购的基本概念（续）,沃达丰收购曼内斯曼,（,Vodafone vs. Mannesmann,）,美国在线兼并时代华纳,（,AOL vs. Time Warner,）,葛兰素威康联姻史克必成,（,Glaxowellcome,vs.Smithkline,Beecham,）,辉瑞收购沃纳,兰伯特公司,（,Pfizer vs. Warner_Lambert,）,美国大通银行收购,J.P,摩根,（,Chase Manhattan vs. J.P. Morgan,）,瑞穗控股公司并成世界最大金融集团,（,Mizuho Holdings,）,联合利华收购贝斯特食品公司,（,Unilever vs.,Bestfoods,）,百事可乐,134,亿兼并魁克,（,Pepsi vs. Quaker,）,通用电气收购霍尼韦尔国际公司,（,GE vs. Honeywell,）,谢夫隆购买德士古,（,Chevron vs. Texaco,）,2000,年全球十大并购：,1.3,企业并购的基本概念（续）,惠普兼并康柏,（,HP vs.COMPAQ,）,法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并,（,Usinor,vs.,Arbed,vs.,Aceralia,）,瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司,（,Nestle vs. Ralston Purina,）,安联保险与德累斯顿银行的合并,（,Allianz,vs. Dresdner Bank,）,英国保诚保险集团合并美国通用保险,（,Prudential,vs. American General,）,大陆石油与菲利普斯石油的合并,（,Conoco,vs. Phillips,）,花旗银行收购墨西哥国民银行,（,Citygroup,vs.,Banamex-Accival,）,美国航空公司收购美国环球航空公司,（,AMERCIAN AIRLINES,vs.,Trans World Airlines,）,第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行,(,First Union Corp,vs.,Wachovia Corp,),2001,年全球十大并购：,1.3,企业并购的基本概念（续）,中国移动收购七省市移动电话网,中国石油、中国石化百亿收购加油站,中国光大集团入主申银万国证券,南方航空兼并中原航空,三九集团收购长征制药,香港华润收购深万科,青岛啤酒集团收购扩张,法国达能收购梅林正广和,香港中信泰富收购中信国安,山东三联集团收购郑百文,2000,年国内十大并购,1.3,企业并购的基本概念（续）,2001,年,10,月,-2002,年,3,月 国内十大并购,1.3,企业并购的基本概念（续）,近年中国兼并收购的特点,推进产业战略和调整产业结构,如中移动收购七省市移动电话网,行业整合成为主旋律,如青岛啤酒集团的收购扩张，中石油、中石化百亿收购加油站，中国光大集团入主申银万国证券 ，南方航空兼并中原航空，互联网行业的并购整合,“国退民进”成为另一主题,如民营企业收购上市国有股在,1000,万股以上的交易数量超过五十,1.3,企业并购的基本概念（续）,近年中国兼并收购的特点,东部企业的“西进”策略，利用西部的资源、市场和生产能力,如三九集团收购长征制药和雅安制药,资本市场上的兼并收购日益增多,如山东三联集团收购郑百文，格林柯尔控股科龙电器,外资迅速参与国内并购市场，并将在加入后更加活跃,如法国达能收购梅林正广和，美国艾默生收购华为安圣电器公司，法国阿尔卡特并购重组上海贝尔公司，宝马与华晨合作组建新公司,1.3,企业并购的基本概念（续）,外资购并国内企业的现状,2,进入中国市场不可缺少的步骤,1.4,外资并购,中国大陆已成为世界上第二大资本输入国,据不完全统计，至,2000,年底中国吸收的外资累计超过四千八百亿美金，其中三千四百亿美金为直接投资,在,2000,年，外资在中国的投入达四百零七亿美金，占全世界当年资本输出的,5%,中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册,在过去二十年里,，大量的外国资本进入中国,1,外资购并国内企业的现状,外国资本进入中国持续增长,1,外资购并国内企业的现状（续）,每年在大陆成立的外资企业约二万九千家，他们中的大多数为“,Start-ups”。,真正称得上的外资购并案仍相对较少。他们中原有的许多为政府婚姻。,批准外资法律和程序仅基于项目个案。,但是，,WTO,将带来一个观念上的转变。政府将是在两种说法之间相平衡。,从企业角度而言，应从本质上认识这一问题，抓住机遇,外资购并大陆企业的风潮才刚刚起步,1,外资购并国内企业的现状（续）,了解市场,明确所在行业的主要成功因素及本身的竞争力,找出自身的弱项及“中国特色”,制定恰当的投资方式,投资、合作、合资、购并,选择合作伙伴,进行审慎调查以之确立整体操作方案,问题,1,：外资进入中国在以上哪个步骤遇到的挑战最大？,问题,2,：外资在中国上游行业做得好，还是下游行业做得好？,2,进入中国市场不可缺少的步骤,第二部分,企业并购的整体,流程与关键步骤,2.1,企业并购整体流程简介,2.2,并购计划的关键步骤,策划篇,2.2.1,目标市场的重新定义,2.2.2,制定并购战略,2.2.3,目标搜索,2.2.4,设计交易结构,2.3,并购实施的重要阶段,执行篇,2.3.1,并购,/,协同效应分析,第,二,部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例 分析,2.3.2,财务及税务分析与调查,2.3.3,价值估算与交易定价,2.3.4,营运及其他方面的分析与评估,2.3.5,谈判及交易文件准备,2.4,并购交易后的整合,整合篇,第,二,部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例 分析（续）,整 合,执 行,策 划,2.1,企业并购的整体流程,8.,制定整合战略及计划,9.,实施,-,组织,/,文化,-,商务,/,运营,-,基础设施,5.,全面的并,购项目评估,-,协同效应分析,-,财务及税务,-,价值估算与,交易定价,-,其他方面,1.,目标市场的重新定义,2.,制定并 购战略,3.,目标搜 索,4.,设计交易结构,6.,谈判,7.,准备交易文件,10.,监控企业价值实现,提 升 企 业 价 值,市场再定义的必要性,反应全球一体化引起的市场环境的改变,反应市场所在地的经营环境的改变,政策法规,经济状况,竞争格局等,反应公司内部资源的改变,按市场再定义的结果确定在,新市场,范围内的战略定位,市场再定义的主要思想路线,“,与时俱进,”,的思想,2.2.1,并购计划关键步骤,策划篇,-,目标市场的重新定义,以目标市场再定义后的公司战略定位为目标,通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标,:,审视公司现有业务资源及弱点,确定目标市场的主要成功因素,参考其他国际业者经营模式,对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式,:,有机增长,vs.,收,购合并,判断原则：,业务建立速度,成本效益,拟并购的对象是否存在,2.2.2,并购计划关键步骤,策划篇,-,制定并购战略,并购对象是否愿意出售,后并购时期的整合难度,法律障碍,2.2.2,并购计划关键步骤,策划篇,-,制定并购战略（续）,战略形成,外部环境分析,客户满意程度,风险评估,战略定位,战略改进,评估和控制,特定战略,执行,经营计划,内部因素分析,行业,/,市场竞争分析,全球最佳借鉴,目标市场再定义,成文,执行,评估,SWOT,分析,制定并购战略架构图,主要成功因素,愿景及使命重新确定,目标搜索的考虑因素：,目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等,法律环境,公司性质：国有,vs.,民营,财务、会计和税务的影响,确定选择条件：,产品？,技术？,品牌？,其他特殊资源？,2.2.3,并购计划关键步骤,策划篇,-,目标搜索,客户群数据库？,销售网络？,管理团队？,并购的主要类型,:,横向并购、纵向并购、混合并购,横向收购：规模经济效应,扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）,压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）,获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）,财务优势（融资成本降低、现金流改善等）,税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构,并购的主要类型（续）,纵向收购：产业一体化,有效地控制产业链，保证产供销顺利进行,节约交易费用（外部交易转换为内部交易）,增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）,混合收购：多元化经营,范围经济效应（管理资源等方面的高效运用）,调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,协同效应（,Synergy）,最大化原则,运作成本最小化原则,风险最小化原则,系统化原则,设计交易结构的基本原则,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,常见的交易结构比较,A),购买企业,vs.,购买企业资产,B),购买企业资产,-,直接购买,vs.,间接购买,C),购买原有股东股份,vs.,增资扩股,D),附加期权方式,E),附带经营条件的或有支付方式,F),其他形式,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,A),购买企业,v,s.,购买资产,购买企业,购买资产,交易实质,股权交易,资产交易,法律,整体收购,:,所有产权和有关契约的权利、责任共同转让,只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等,财务、会计和税务,可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。,按原企业账面净资产核定计提折旧基数,交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税,按成交价格重新核定折旧基数,复杂程度,较高,需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题,较低,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,B),购买企业资产直接购买,vs.,间接购买,直接购买,间接购买,交易方式,资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业,交易双方先成立合资企业，再通过,合资企业间接购买出售方的特定资产,出售方的收益确认,特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益,特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现,财务、会计和税务,不必缴纳所得税,以房产投资入股不必缴纳营业税,根据企业实现的收益缴纳所得税,出售房产必须缴纳营业税,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,C),购买原有股东股份,vs.,增资扩股,购买原有股东股份,增资扩股,交易方式,非上市公司,:,一般通过协议收,购,上市公司,:,可通过协议收,购或,要约收购,非上市公司,:,一般通过定向募集,上市公司,:,可通过定向募集及购买新发行的股票,对原有股东的影响,对其他原有股东的持股比例无影响,增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释,资金投向,交易资金被转让股东所掌握,投入的资金落实在企业中,风险,对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过,30,，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力,可能受增发的条件和规模的限制,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,交易目的,当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险,交易形式,购买部分股权加期权,购买含股权债券,交易特点,买方可能为期权支付较高的价格,若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到控股目的,若届时不行使,“,换股,”,权利,可继续持有债权,享受定期定额利息,D,）,附加期权方式,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。,其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。,E,）,附带经营条件的或有支付方式,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,或有支付方式的优势,对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价,对买方而言,保持目标公司中主要人员的积极性和主动性,并购当时所需的资金压力较小,或有支付方式的,风险,对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空,对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。,E,）,附带经营条件的或有支付方式（续）,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标,：,收入总额或,收入增长,税后利润,总额或,税后利润的增长,现金流量情况,对买方分红的情况,投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等,E,）,附带经营条件的或有支付方式（续）,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,承担债务式,买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产,在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易,如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机,债权转股权模式,债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的股权,债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务企业的监督管理,债务企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况,经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现,F,）,其他形式,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,通过离岸交易完成并购,实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股公司,通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的,离岸交易的优势, 规避境内相关的法律、法规的限制, 缩短交易时间, 简化交易手续和流程,F,）,其他形式,(,续,),2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,F,）,其他形式的交易结构,(,续,),资本性融资租赁,由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。,在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。,即将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权,。,2.2.4,并购计划关键步骤,策划篇,-,设计交易结构（续）,协 同 效 益,公 司,甲,公 司,乙,(,互 相 取 长 舍 短,),并购协同效应,2.3.1,并购实施的重要阶段,执行篇,-,并购协同效益分析,A,）,业 务,协 同 效 益,B）,营 运 协 同 效 益,C）,财 务 协 同 效 益,- 降 低 成 本,-,增 加 收 入,- 税 务 益 处,D）,其 他 协 同 效 益,并 购 协 同 效 益,2.3.1,并购实施的重要阶段,执行篇,-,并购协同效益分析,（续）,开 发 新 市 场 据 点,开 发 新 市 场， 例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场,扩 展 业 务,透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业,把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 的 行 业,A,）,业 务,协 同 效 益,2.3.1,并购实施的重要阶段,执行篇,-,并购协同效益分析,（续）,B）,营 运 协 同 效 益,透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率,横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手,+,纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户,或 供 应 商,公 司,甲,公 司,乙,并 购 后 的 公 司,并购客户或供应商,公司丙,公司丁,2.3.1,并购实施的重要阶段,执行篇,-,并购协同效益分析,（续）,降 低 成 本,通,过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益， 从 而 降 低 每 件 产 品 的 生 产 成 本,通,过 共 享 资 源 而 改 善 效 益,+,公 司,甲,公 司,乙,并购后的公司,节省,C）,财 务 协 同 效 益：,通,过 减 低 公 司 之 风 险 而 减 低 资 金 成 本,2.3.1,并购实施的重要阶段,执行篇,-,并购协同效益分析,（续）,公司丙,公司丁,增 加,增 加 收 入,透 过 有 效 销 售 推 广， 改 善 销 售 渠 道 及 重 整 产 品 组 合 而 增 大 市 场,透 过 增 加 市 场 占 有 率 而 加 强 市 场 影 响 力,税 务 益 处,为 税 务 优 惠 而 收 购 亏 损 公 司,提 高 资 产 账 面 值 以 增 加 折 旧 开 支,2.3.1,并购实施的重要阶段,执行篇,-,并购协同效益分析,（续）,D）,其他协同效益,发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以 达 到 策 略 目 的,扩 展 技 术 及 专 业 知 识 以 进 一 步 发 展 公 司,增 强 客 户 基 础,稳 定,货 源 供 应,增 加 新 品 牌,争 取 市 场 先 机,2.3.1,并购实施的重要阶段,执行篇,-,并购协同效益分析,（续）,查阅目标企业所在行业资料及相关法规,与有关行业专家、监管机构、金融机构讨论,与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论,查阅目标企业重要法律文件，包括协议、合同等,查阅相关会计资料,财务及税务分析与调查的方法,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,A,）,历史财务状况调查,B,）,未来财务状况预测,C,）,税务情况调查,以上的工作程序将会在事先拟定的范围内进行,财务及税务分析与调查的内容,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,基本财务情况,通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策,指出该财务,22分类目录报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度）而需作出的重大调整,取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明及资料，并实施分析程序以验证其合理性,A,）,历史财务状况调查,调查的主要内容,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,资产状况,评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理,应收帐款、应付帐款及存货的周期分析,对资产或负债的价值作合理的重估,评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况,收益状况,主要产品,/,服务的利润分析与销售季节性及周期性,盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准,一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,A,）,历史财务状况调查,调查的主要内容（续）,资本结构,现有股票,具有认股价和等待期的股票期权、认股权和其他潜在稀释股权的证券,所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表,资产负债表外负债,在权益、认股权证和债务方面的筹资历史分类表（日期，投资者，美元投资，所有权比例，隐含价值，以及每一轮融资的现值）,其它财务信息,一般会计政策和企业会计估计（收入确认、存货计价、折旧政策等）,关联方关系及其交易信息,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,A,）,历史财务状况调查,调查的主要内容（续）,过去三年的年度和季度财务信息,损益表、资产负债表、现金流量表及附注,预计结果与实际结果,管理层财务报告,销售与销售毛利明细表（产品类型、渠道、地区）,按客户划分的现有在手订单量,应收帐款帐龄分析表,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,A,）,历史财务状况调查,所需获取的资料,B）,未来财务状况预测,未来财务状况预测的重要性,向投资者提供一个现实的远景计划,使交易双方对未来业务发展产生共鸣,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,行业和公司价格政策,预测中的经济假设（基于价格和市场波动的不同情况）,对预测资本支出、折旧和流动资本要求的说明,外部融资安排的假设,财务预测的主要内容,对以后三个财政年度的季度财务预测,主要成长驱动力与前景,商业可预见,对外业务风险（例如汇率变动、政府不稳定性）,目标企业的税收状况,税收状况汇总表，包括可以结转的以前年度经营净损失,目标企业所适用的税收政策（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税等）,享受的税收优惠，分析可能的税收返还机会,目标公司税收稽查情况、欠缴税款情况,目标公司的税收资产（如递延税款）情况，并分析其能够被转到新公司的可能性,C,）,税务情况分析与调查的内容,2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,与并购交易相关的税收问题,从税收角度出发的未来企业结构分析,并购交易中资产,/,股权转让引起的税收问题,并购后的相关税收问题（所得税、印花税、资本利得税，流转税等的计征及减让问题,),所取得的资产的税收计价问题,其他税收问题,从税收的角度出发，找出目标公司现有会计系统的不足，并建议改善,协调国际税收顾问的建议,C,）,税务情况分析与调查的内容,(,续,),2.3.2,并购实施的重要阶段,执行篇,-,财务及税务分析与调查,（续）,什么是企业价值评估（,Business Valuation)?,是指在一个既定的时点，对一个经济实体（公司或企业）或业务的整体价值作出判断及评价,企业价值评估的实质是对各种契约,/,合同相对应的众多经济权利所反映的价值作出判断及评价,企业价值评估可以指企业整体资本的价值评估或权益资本的价值评估。,2.3.3,并购实施的重要阶段,执行篇,-,价值估算与交易定价,经济行为,评估目的,评估对象,/,标的,评估途径,/,方法,评估结论,（附特别事项说明）,具体评估工作,价值基础,概念与流程,2.3.3,并购实施的重要阶段,执行篇,-,价值估算与交易定价,（续）,部分权益,价值评估,权益价值评估,企业价值评估,评估目的和评估报告的使用,法定评估,vs.,非法定评估,预先确定的报告使用者,评估标的,/,评估对象（内涵和外延）,2.3.3,并购实施的重要阶段,执行篇,-,价值估算与交易定价,（续）,价值基础,最常用的价值基础为公允市场价值,一般假定企业会持续经营,公允市场价值定义,:,“,买卖双方均自愿地、非强迫地在对被交易权益,/,股份相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额”美国评估师协会,(ASA),2.3.3,并购实施的重要阶段,执行篇,-,价值估算与交易定价,（续）,价值估算的主要途径,评 估 途 径,收益途径,市场途径,成本途径,2.3.3,并购实施的重要阶段,执行篇,-,价值估算与交易定价,（续）,