北京X软件技术有限公司法人治理结构方案(51)

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,北京,x,法人治理结构方案,项目按计划顺利进行,（,11,月,22,日）,0,周,项目启动,管理调查和诊断,法人治理结构方案,中高级管理人员绩效考核方案,中高级管理人员薪酬方案,咨询成果培训与汇报,项目启动会,最终汇报,核心人员股权激励方案,阶段成果沟通,阶段成果沟通,（,11,月,30,日）,1,周,（,12,月,6,日）,2,周,（,12,月,12,日）,3,周,目录,为什么需要法人治理结构,x,法人治理结构方案,（一）股东会,（二）董事会,（三）总经理和总经理办公会,现代企业特征,社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色,有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家”,有资本没有经营能力的人成为“股东”,没有资本有经营能力的人成为“管理者”,没有资本又没有经营能力的人成为“工人”,股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益,股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策,问题,董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？,经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？,法人治理结构产生的背景,定义,法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排,主要功能,有助于实现股东和企业价值最大化,有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序,提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司,有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现,为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台,降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险,什么是法人治理结构,法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系,指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系,法人治理,公司管理,规定了整个企业运作的基本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的基础和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带,公司的战略管理层次,结合点,背景,汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代,首创流水线生产模式，生产效率惊人：,1914,年，福特公司,13000,名工人生产,26.7,万辆汽车，其余,200,家汽车企业,66,万工人仅生产了,28.6,万辆，人均生产效率是福特的,1/50,家族控股的私人公司,从不分红，持续投资，最先进的设备和技术,产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一,T,型车市场占有率达到,50%,福特汽车的故事,危机,1,市场变化,经济低价车饱和,随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性,危机,2,来自通用汽车的挑战,由,29,家汽车制造商联合组成,实施多品牌、多品种产品特色化战略,实行专业化、制度化管理,产品特征：舒适化、多样化、个性化,反应,降价促销：,1920,1924,年降价,8,次,很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的,T,型车”,此后,30,年，任何对,T,型车提改革建议的人都遭到拒绝,福特汽车的故事,结果,销售额不断下降,亨利,福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去,1946,年亨利,福特不得不让位给孙子时，每月亏损,1000,万美圆,二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运,启示表层原因,外因：市场环境变化、竞争对手崛起,内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新,亨利,福特决策错误,启示深层原因,股权单一：,40,年期间，亨利,福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权,没有正式的董事会制度,福特汽车的故事,背景,80,年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家,康柏公司创办于,1982,年,两个创办人中：一个是计算机专家罗德,凯宁，另一个是风险投资专家罗森,康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产,获得巨大成功：成立,5,年后的销售收入突破了,10,亿美圆，,8,年后销售收入达到,35,亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一,康柏电脑的故事,危机,1,市场变化,计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一,计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化,市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显,危机,2,竞争对手,以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展,组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价,虽然技术不是最先进，但是对于,90%,以上的用户是完全足够了,反应,1991,年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损,意见一：技术出身的,CEO,罗德,凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入,意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的,康柏电脑的故事,结果,召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德,凯宁的,CEO,职务,保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话,1998,年销售收入达到,310,亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商,启示表层原因,反应迅速，顺应市场的变化,董事会决策正确,启示深层原因,康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构,董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策,康柏电脑的故事,企业,福特,康柏,背景,生产高效、价廉物美,占据巨大市场份额,产品性能卓越、价格昂贵,获得高速增长,面临危机,市场发生变化,竞争对手崛起,市场发生变化,竞争对手崛起,反应,高层（亨利,福特）拒绝变革,很多人响应变革,高层（罗德,凯宁）拒绝变革,董事会响应变革,最后结果,销售收入急剧下降,险些遭到破产的厄运,恢复高速增长,成为全球最强大的计算机厂商,本质原因,缺乏有效的法人治理结构,具有有效的法人治理结构,两个故事的比较,法人治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,法人治理结构,定义,实质,法人治理结构是公司各权力机关的组成方式。,公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。,法人治理,定义,实质,法人治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。,公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。,法人治理结构的“三会一层”的关系,股东会,选任,负责,负责,监督,董事会,监事会,经理层,负责,选任,监督,选任,目录,为什么需要法人治理结构,x,法人治理结构方案,（一）股东会,（二）董事会,（三）总经理和总经理办公会,问题表现,董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清,股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清,公司决策机制不完善,决策者参与范围界定不清,决策程序不明确,决策风险责任不清,可能导致的后果,决策者各自思路和专长不一，缺乏科学有效的决策机制 ，决策延缓,决策者表达和坚持自己正确意见的行为得不到鼓励，降低决策质量,公司决议没有形成共识，实施过程中大打折扣,经理层无法履行正常的职能，影响其工作积极性,延误了管理专业化程度的提高,x,法人治理结构存在的问题,完善,x,法人治理结构的思路,设立董事会（考虑,x,的实际情况暂时不设监事会）,明确“两会一层”的权责,明确股东会的权责,明确董事会的权责,明确经理层的权责,明确股东、决策者和经理层的角色,明确股东的权利和义务,明确董事的权利和义务,明确总经理的职责和职权,完善公司决策机制,完善股东会议事规则,完善董事会议事规则,完善总经理办公会议事规则,“,两会一层”决策权界定的原则,原则二：降低决策风险,原则三：提高决策效率,原则一：实现权责匹配,职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现,职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化,责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高,“,两会一层”决策权的定义,审核权,对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力,审批权,批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力,提案权,提出或编制管理方案（计划、制度）的权力,两会一层决策权配分,“,”,表示“,提案权”“,”表示“,审核权”“,”表示,审批权,两会一层决策权配分,“,”,表示“,提案权”“,”表示“,审核权”“,”表示,审批权,目录,为什么需要法人治理结构,x,法人治理结构方案,（一）股东会,（二）董事会,（三）总经理和总经理办公会,股东会议事规则的主要内容,审批事项,股东权利和义务,x,股东会议事规则主要内容,股东会职权,股东会会议,股东会运行机制,股东权利,股东义务,年度股东会,临时股东会,开会时间,议案,会议通知,会议召集,主持,表决方式,质询,会议记录,具体内容详见,北京,x,软件技术有限公司股东会议事规则,股东的权利和义务,股东会成员构成,现有股东,新股东（长期激励方案中股权激励实施对象）,股东的权利,参加股东会并享有表决权,知情权（股东会记录和公司财务报告）,选举权和被选举权（董事）,财产权（收益分享、剩余财产分享）,优先权（认缴增资、受让股权）,股东的义务,遵守公司章程,出资,分担公司经营风险,股东会职权,修改公司章程,审批公司年度财务预算和财务决算,审批公司重大投资和融资方案,审批公司股权激励方案,选举和更换董事,审批董事考核和薪酬方案,审批公司利润分配方案,对公司增加或者减少注册资本作出决议,对股东对股东以外的人转让股权作出决议,对公司解散和清算等事项作出决议,审议公司法、公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。,股东会会议,年度股东会,每年召开一次,会计年度结束后,45,天之内,议案,本年财务预算方案,上年度财务决算方案,上年度利润分配方案,董事考核和任免方案,股东或者董事会提交的其他议案,临时股东会,召开条件,单独或者合并持有公司,25,以上股东提议,二分之一以上的董事提议,召开时间为上述事实发生之日起,10,天以内,股东会议案,股东提出的议案,由拥有（单独或者合并拥有）,5,股权以上股东提出,包括以下提案,董事任免方案,董事会提出的议案,由董事或者总经理提出，经过董事会审议通过,包括以下提案,公司章程修改议案,公司重大投资和融资方案,公司股权激励方案,董事薪酬考核方案,公司利润分配方案,公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案,公司年度财务预算和财务决算,股东会议案的确定时限,前,15,日,前,10,日,前,5,日,董事会应于定期会议对拟向股东会提交的议案进行审议。,定期会议应于会议,10,日前通知全体股东，并附上议案。,提出议案的股东需在接到股东会定期会议通知之后的,5,日内，将所提补充议案以书面方式提交给董事会秘书。,临时会议应在接到会议通知之后的,2,日内,股东会开会,临时会议提前,5,日通知,临时会议应提前,10,日,股东会运行机制,召集和通知,由董事会召集通知,年度股东会提前,10,天通知所有股东,临时股东会提前,5,天通知所有股东,主持,由董事长主持,董事长因故不能主持，由董事长指定一名董事主持,质询,每一位出席股东都可以向董事会提出咨询,由主持者答复或者指定其他董事答复,表决方式,股东按股权进行表决,所有议案,2/3,以上股权通过,逐项表决,股东会会议记录内容,股东会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为无限期。,其内容主要有：,出席股东会的股份数，占公司总股份的比例；,召开会议的日期、地点；,会议主持人姓名、会议议程；,各发言人对每个审议事项的发言要点；,每一表决事项的表决结果；,股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；,股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,目录,为什么需要法人治理结构,x,法人治理结构方案,（一）股东会,（二）董事会,（三）总经理和总经理办公会,为建立合理高效的法人治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，应制定董事会议事规程,董事任职资格,董事的权利,董事义务,任期,提名和任命,考核薪酬,董事产生机制,x,董事会议事规程主要内容,组织机构,审批议案,审议议案,拟定议案,职权,董事会会议形式,会议议案,董事会召开方式,决议形成方式,会议记录规定,董事会会议及其议事程序,具体内容详见,北京,x,软件技术有限公司董事会议事规则,人数及职位设置,董事长选出机制,董事长职权,董事会秘书职责,董事任职资格、权利和义务,董事的基本任职资格,能遵守公司章程，认同公司价值观,具备相应决策所需的知识和能力,董事的权利,表决权,知情权（董事会记录、公司经营信息、财务信息）,提名权（总经理、董事人选）,提案权（提议召开董事会和股东会、经营管理计划和方案）,董事的义务,遵守公司章程，维护股东权益，提升公司价值,谨慎决策，降低公司经营管理风险,不得泄露公司商业秘密,董事产生和任免机制,任期,董事任期由公司章程规定,建议任期为,1,年,提名和任命,由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者上届董事会提名,董事提名议案在年度股东会上进行审议表决，表决通过后由股东会任命,考核和薪酬,董事会在年度董事会上对董事进行考核,考核内容,是否缺席董事会,拟定董事会提案的质量和决策质量,责任心,决策能力和信息收集和分析能力,董事会根据考核结果拟定罢免或者继任提案，提交股东会审议批准,实施董事补贴制度，董事薪酬方案由股东会审议批准,董事会机构,董事数量,根据公司章程规定，建议首届董事会设,4,名董事,董事长,董事会设董事长,1,名，为公司的法人代表,由董事提名，董事会表决通过,董事长的职权,召集和主持股东会、主持董事会会议；,督促、检查董事会决议的实施情况；,签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；,行使法定代表人的职权；,安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；,董事会授予的其他职权。,董事会机构（续）,董事会秘书,董事会设秘书,1,名,由董事长指定和任命,董事会秘书由非董事人员担任,列席股东会和董事会会议,主要职责,协助董事长处理董事会日常事务,负责董事会内部沟通，协调股东会、董事会和经理层之间的关系,按照法定程序负责组织股东会和董事会会议召开,列席股东会和董事会，并按要求作会议记录,保管股东会和董事会会议记录、决议等文档,了解董事会决议的执行情况，并向董事会汇报,董事会安排的其他工作,董事会职权,选举和更换总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬,组织考核董事，根据考核结果拟定下一届董事成员任免提案,审批公司组织机构方案,审批公司重要管理制度,审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案,审批年度经营计划,审核公司年度财务预算和财务决算,拟定和审议公司章程修改议案,拟定和审议公司重大投资和融资方案,拟定和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案,拟定和审议公司利润分配方案,拟定和审议公司增加或者减少注册资本议案,拟定和审议公司解散和清算等议案,提议召开临时股东会,董事会会议,定期董事会,半年度董事会，会计半年度结束后,15,天内召开，主要议案：,审议上半年财务预算和经营计划执行结果,调整和批准下半年度经营计划,年度董事会，会计年度结束后,20,天内召开，主要议案：,审议年度财务决算方案,审议批准次年度经营计划,组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案,组织考核总经理，审议批准总经理薪酬方案,拟定和审议年度利润分配方案,临时董事会,出现以下情况时，,3,天之内召开临时董事会,董事长认为必要时,二分之一以上董事提议,总经理提议,董事会议案,董事提出的议案,由董事自由提出，或者董事长根据董事的实际情况指定董事提出,包括以下提案,董事和总经理任免方案,董事和总经理考核和薪酬方案,公司章程修改议案,公司重大投资和融资方案,公司股权激励方案和董事薪酬考核方案,公司利润分配方案,公司增加或者减少注册资本议案、解散和清算等议案,总经理提出的议案,由总经理提出，或者总经理指定部门经理提出,包括以下提案,公司组织机构方案,公司重要管理制度,限额范围内（股东会授权）投资和融资方案,年度经营计划,公司年度财务预算和财务决算,董事会议案的确定时限,前,15,日,前,10,日,前,5,日,董事、总经理及各有关部门应于定期会议,15,日前以书面形式向董事会秘书提交议案。董事会秘书汇总后，报董事长。,定期会议应于会议,10,日前书面通知全体董事，并附上议案。,提出补充议案的董事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的,5,日内，将所提补充议案以书面方式提交给董事会秘书。,临时会议应在接到会议通知之后的,2,日内,董事会开会,临时会议提前,5,日通知,临时会议应提前,10,日,董事会运行机制,召集和通知,董事长负责召集董事会,定期董事会在,10,天前通知所有董事、监事和总经理,临时董事会在,5,天前通知所有董事、监事和总经理,监事、总经理和董事会秘书列席董事会，但没有表决权,出席董事数量要求,实际出席董事占董事总数三分之二以上方可举行,主持,董事长主持董事会董事长因故不能出席董事会，由董事长指定一名董事为主持人,表决方式,按“一人一票”方式进行表决，但是董事长一人有两票表决权,多数通过原则，赞成票数占有效投票数（赞成票数反对票数）,50%,以上通过,实施表决回避原则,涉及表决者自身考核薪酬事宜，该表决者回避,涉及表决者自身任免事宜，该表决者回避,董事会会议记录内容,董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为无限期。,其内容主要有：,会议召开的日期、地点和主持人姓名；,出席董事的姓名,会议议程；,董事发言要点；,每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。,目录,为什么需要法人治理结构,x,法人治理结构方案,（一）股东会,（二）董事会,（三）总经理和总经理办公会,为建立合理的法人治理结构，明确总经理的职责与权限，应制定,x,总经理的工作制度,议事范围,成员,召开时间,决策方式,总经理办公会,x,总经理工作制度,职责,任职资格,任期,提名和任命,考核和薪酬,总经理职责和任职资格,总经理任免,具体内容详见,北京,x,软件技术有限公司总经理工作细则,审批事项,审核事项,拟定事项,总经理权限,总经理职责和任职资格,总经理职责,维护公司财产，确保公司资产保值和增值,正确处理股东、公司和员工的利益关系,严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会汇报工作,组织公司各种资源，完成董事会制定的经营目标,组织引进公司发展所需的人力资源,组织研究市场信息和客户需求，提升公司的品牌和市场地位,组织研究和开发新产品，保持公司可持续发展,组织和推行全面预算管理，降低成本和费用,组织员工培训工作，提高员工素质和能力,总经理基本任职资格,遵守公司章程，认同公司价值观,较强的经营管理能力,协调各方面内外关系和统揽全局的能力,有较强的使命感和积极开拓的进取精神,总经理任免,任期,总经理任期由公司章程规定,建议总经理任期为,2,年,可以连选连任,提名和任命,所有董事均有权提出总经理候选人,董事会对总经理提案进行审议表决，由董事会任命总经理,考核和薪酬,年度董事会对总经理进行考核,考核内容,财务指标（收入、利润等）,市场指标（市场占有率、客户满意度等）,内部管理指标（资产周转率、新产品开发、员工满意度等）,根据考核结果决定风险薪酬和任免（继任和罢免）,总经理实施年薪制，年薪方案由董事会审议批准,总经理职权,主持公司经营管理工作，向董事会汇报工作,组织实施董事会决议,拟定公司组织机构方案,拟定公司重要管理制度,拟定限额范围内（董事会授权范围内）投资和融资方案,拟定或者审核公司年度经营计划,审核公司年度财务预算和财务决算,审批员工绩效考核和薪酬方案,审批一般管理制度,审批一般管理人员和员工聘任方案,审批预算内支出,审批限额内（董事会授权范围内）投资和融资方案,提议召开董事会临时会议,列席董事会,同时对于不同类型的财务支出，总经理的审批权限也不同,计划内支出,计划外支出,经营性,支出,资本性,支出,注：图中阴影面积代表经理层审批权限的大小,总经理甚至没有审批权,总经理办公会运行机制,总经理办公会成员构成,固定成员,总经理、部门经理,非固定成员,根据议案需要要求相关人员参加,总经理办公会召开,例会,每月一次,临时会议,总经理提出,总经理办公会其他成员提出，总经理批准,有重要经营管理事项需要立即作出决定,决策方式,总经理负责制，即总经理具有最终决策权,经营层工作沟通会,总经理办公会议事范围,审议一般管理人员和员工聘任和解聘方案,审议公司组织机构方案,审议公司重要管理制度,审议限额范围内（董事会授权）投资和融资计划,审议公司年度经营计划,审议公司年度财务预算和财务决算,审议员工考核和薪酬方案,审议各部门提交的各种议案,完,