资本运营讲座

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,资本运营,企业转型与成长的战略选择,臧日宏,Tel: 010-62733637,13601201461,Rihong,1,资本运营充满了风险！,2,经常自问,你以为你是谁？,3,中国企业家的,五,大软肋,矮化,了中国企业家,累坏,了中国企业家,断裂,了中国企业家,毁掉,了中国企业家,害苦,了中国企业家,4,第,1,讲 刨根问底,资本运营理念,5,一、我们为什么进行资本运营？,对好的企业的追求,构建资本结构更为合理的企业,回避企业面临的各种风险,追寻新的资金来源,取得协同效应,了解资本市场的运作,提高管理者自身素质,6,二、什么是资本？,由一个杯子说起,资本是带来增值的价值,7,三、什么是资本运营？,以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过,等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。,8,四、资本具有哪些特征？,资本的两重属性,资本的流动性,资本的风险性,资本的多样性,9,四、资本运营要,明确目标,利润,最大化,企业价值,最大化,10,当产权转换的时候，,企业价值最大,11,五、资本运营需要,创新,：,日本的案例,12,记住,只要一点就够了,2003,年德国举办,DV,大赛,13,没有完全相同的,两个人！,两个家庭！,两个地区！,两个国家！,两个企业！,没有典型和榜样,不能照搬与模仿,14,六、资本运营需要,智慧,智慧,（标准化的信息）（非标准化）,决策力,力,15,七、资本运营就是,借力生存,赛马的哲学,赛马拼命奔跑，骑手一路坐着。比赛结束时，领奖杯的却是骑手！,16,八、资本运营需要,协同作战,政府的参与,企业,商业银行,投资银行,注册律师,注册会计师,财务顾问,17,九、资本运营需要,善用规则,掌握规则者主动,善用规则者多赢,18,十、资本运营的内容,资 本 运 营,实业资本运营,金融资本运营,产权资本运营,无形资本运营,战略层面,操作层面,兼并与收购,参股与控股,MBO,收购,员工持股计划,租赁与信托,公司上市,19,企业家要知其然更要知其所以然！,本讲观点,20,第,2,讲 辨明是非,产权资本运营,21,一、资本在这里,资产,负债和所有者权益,流动资产,流动负债,现金,短期借款,应收账款,应付账款,待摊费用,长期负债,存货,长期借款,非流动资产,应付债券,固定资产,所有者权益,长期投资,实收资本,无形资产,资本公积,债权资本,权益资本,拥有的资源,22,资,产,债权,资本,权益,资本,流动负债,长期负债,实收资本,资本公积,盈余公积,未分配利润,资,本,资本就是活的资产！,23,二、注册资本金制度,国家对进入某行业的最低资本要求,投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金,24,所,有,者,权,益,实收资本,资本公积,盈余公积,未分配利润,注册资本,股份资本,成立公司的相关规定,25,某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为,1000,万元。经多次协商，甲实际出资,500,万元，乙实际出资,400,万元，丙实际出资,350,万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为,50,、,30,和,20,。,实收资本,注册资本,股份资本,26,30,20,甲,500,乙,400,50,丙,350,所,有,者,权,益,实收资本,资本公积,盈余公积,未分配利润,100,注册资本,1000,万元,150,实收资本,1000,万元,27,基本关系,投资者权益,所有者权益,股权比例,28,三、为什么要发行股票,29,四、发行股票的实质是什么？,600,万元负债,400,万元资本,30,五、股票的发行方式,私募不能或限制上市,公募可以上市,以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。,政策解读,31,六、股票发行制度,审批制,核准制,2000,年,3,月,27,日,由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市,国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市,推荐人制度,保荐人制度,（,2004,年前）,（,2004,年后）,上市,32,七、自己的企业适不适合上市,第一，看企业发展所处的时机。,第二，看上市成本,第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。,33,八、 什么影响了股市？,基本面,宏观经济形势,财政状况,利率与货币发行,产业政策,企业面,生产计划,经营战略,产品生命周期,财务状况,技术面,K,线 缺口 移动平均线 黄金分割率,34,财政与货币,因素,财政因素：,赤字,国债, ,股票需求,股价,税收,企业成本,投资收益,股价,货币因素：,利率,企业成本,投资收益, ,股价,货币发行,利率,企业成本,投资收益,股价,35,企业面对股市的影响,企业面是股市变化的内因,案例：,某上市公司的帐面净资产为,6000,万元，股票共有,500,万股，目前股票市价为,20,元，问：,（,1,）该股票应该买进还是卖出？为什么？,（,2,）如果市价为,10,元，又该怎样？,36,K,线分析法,最高价,25,收盘价,20,开盘价,10,最低价,5,实体,上影线,下影线,37,38,阴,K,线,最高价,25,开盘价,20,收盘价,10,最低价,5,实体,上影线,下影线,39,缺口应用技巧,两根并列,的,K,线在价铬上不连续，即一,根,K,线的最高价比另一根,K,线的最低价还低，这种现象称之为,跳空,，价铬上断开的部分成为,缺口,。,一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。,通常认为跳空的缺口总要补上。,B,缺口,A,缺口,40,缺口应用技巧,启动缺口,上升缺口,拉高缺口,派货缺口,杀跌缺口,封闭缺口,41,移动平均线分析法,时间,B,A,C,D,股价,42,黄金分割律,又名黄金律，它是将,1,分割成,0.618,与,0.382,，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。,埃及著名的金字塔，其高度约,146,公尺，其正方形底部每边长约,230,公尺，其比值为,1,：,1.6,，即,5,：,8,维也纳尊像各部分的度量比大约也是,5,：,8,人们感到,5,：,8,是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。,数学家将该比率换算成,38.2,和,61.8,。,43,发行股票就是出售自己,看准时机再卖,本讲观点,44,第,4,讲 巩固地位,参股与控股技巧,45,一、两类性质不同的股票,普通股 优先股,参与权,选举权,被选举权 无,经营管理,优先权,无 优先获股息,优先得清偿,风 险,大，分红不定 小，股息固定,收 益,高 低,46,二、参股与控股的原则,不求所有，但求拥有,追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例,案例分析：,2000,年,8,月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权,47,三、金字塔控股结构,A,B,C,D,51,51,51,现,金,流,权,控,制,权,48,四、交叉持股结构,A,B,C,实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。,49,案例：,Duck,先生“四股”控制一个上市公司,C,公司,R,公司,Duck,先生,（,1,）注册,C,公司,2,股,（,2,）注册,R,公司,50,-1,50,-1,上市公司,workhouse,25,-1,25,-1,3,股,公众投资者,50,-1,2,股,50,控股技巧,51,学会以小博大,本讲观点,52,第,5,讲 于无声处,无形资本运营战略,53,一、无形资产的构成,1,知识产权类。,包括专利权、非专利权、版权、著作权、计算机软件、配方、公式等。,2,权利类无形资产。,包括优惠的购销合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、产品经营权、开矿权、专卖权、专营权等。,54,一、无形资产的构成,3,关系类无形资产。,包括稳定的客户关系、有效的销售网络以及由此而形成的企业产品市场占有关系、有组织的技术过硬的职工队伍。,4,其他类无形资产。,汽车的吉祥牌号、商誉等。,55,二、无形资本的运营要点,认识无形资产价值的不确定性,深入挖掘自己的无形资产,注重企业形象的塑造,不断提升品牌价值,56,认识无形资产价值的不确定性,欧典地板案例,57,警惕：名牌被别人抢注,读者文摘,被迫改名,同仁堂、全聚德被日本人抢注,菏泽牡丹被美国抢注,58,看不见的,未必不是好的,本讲观点,59,第,6,讲 合纵连横,实施有效的并购,60,一、企业兼并与收购的类型,吸收合并与新设合并,善意收购和恶意收购,整体收购和部分收购,股权收购和资产收购,现金收购和股票收购,MBO,收购,61,二、收购的程序,1,2,3,4,5,6,7,8,并购战略形成与实现方式的选择,市场搜寻与机会分析：目标公司,企业评价：评估与定价,税务与法律评价,并购结构设计,收购建议书,谈判,9,签约成交,融资,10,整合,并购 调查,并购 实施,并购整合,62,三、收购前的判断自知之明,收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。,63,自知之明,认清本公司的核心能力,围绕核心技术开创一系列新产品，不要盲目多元化,大集团是靠卓越的经营管理能力而发展的,选择目标公司,横向 纵向 混合？,64,四、有合理的动机,实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。,65,并购动机,绕路,收购已有的公司，不用道道审批手续,进入一个难进的领域,节省时间，降低经营成本,弱者联合打败强者，组成同盟军,1,12,协同效应,66,五、清晰的收购主体,应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。,主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。,67,六、良好的买方形象,广为人知、实力雄厚的股东,实力雄厚、信誉卓著的联合收购方,展示资源优势，突出卖点,致大股东的正式收购的函及重组计划,一份印制精美的公司简介资料,68,七、注意师出有名,名不正则言不顺,适当的措辞可以化解敌意。,站在对方的立场上，充分考虑对方的感情,。,69,八、要注意关键人与其他人,关键人：行业主管 上市公司老总,其他人物 ：银行职员,国资部门的司机,出让方的邻居,70,在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络！,71,九、充分发挥并购助手的作用,投资银行,会计师事务所,律师事务所,72,投资银行,帮助收购者以最优方式、用最优条件收购最合适的企业,提出收购建议,与目标公司谈判，确定并购条件,提供并购融资,73,过桥贷款问题案例,3,个,儿子在,17,匹马的遗产分配上遇到了重大技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规则是老大分得二分之一的马，老二分得三分之一的马，老三分得九分之一的马，但是绝对不能为分马而杀马。三个儿子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的乡绅。这位乡绅是如何解决的？,74,会计师事务所,充当财务顾问， 重点是进行收购审计和税务安排。,草签协议后，对业绩、设备等进行审查,确定被收购资产在会计上的处理方法,75,律师事务所,审查公司章程，看收购有没有障碍,分析公司法、税法、证券法等，保证交易依法进行,收购完成时，协调股东、债权人之间的关系，帮助制定相应的法律文件。,76,十、收购上市公司,一是协议收购,二是通过交易所的交易系统连续竞价收购,三是要约收购,77,5,5,30,公告，,3,日内不得买卖,公告，,2,日内不得买卖,发出收购要约,无条件收购其余股票,目标公司股票终止上市交易,收购上市公司的信息披露,50,收购成功,连续竞价收购,（主动出击）,要约收购（可以豁免）,（守株待兔）,78,并购的关键在于,整合,本讲观点,79,尾声,收获了什么？,80,你学到了什么？,你具有资本运营的,了吗？,你具备了资本运营所要求的,了吗？,你理清了资本运营的,了吗？,你掌握了资本运营的,了吗？,你认为资本运营离,自己,？,通过学习，你明白了哪些过去一直不清楚的,问题,？你的,得到解决,了吗,?,81,忠告：若干资本运营理念,82,谢,谢,臧日宏,62733637,13601201461,rihong,感谢耐心倾听与交流！,沟通,也别忘了,83,