2项目融资的运作程序和框架结构

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第二章 项目融资的运作程序与框架结构,2.1,项目融资的参与者,2.2,项目融资运作的阶段,2.3,项目融资运作成功的基本条件,2.4,项目融资的框架结构,任何一个项目，一般都需要涉及到产供销环节上的多个参与者。而以项目融资方式筹资的项目，由于资金数额大，涉及面广，而且要有完善的合同体系来分担项目风险，因此这类项目的参与者就更多。概括起来项目融资的参与者包括：项目的直接主办人（即项目的发起方）；项目的实际投资者；贷款银行；项目产品的购买方或项目设施的使用者；承建商（项目建设的工程公司或承包公司）；项目设备、能源及材料供应者；融资顾问；政府；法律税务顾问。,2,项目融资参与者之间的基本合同关系,融资顾问,法律,/,税务顾问,项目公司,管理公司,设备、能源、,原材料供应商,项目产品,购买者,工程公司,工程建设合同,产品销售或,设施使用合同,供应合同,项目投资者,担保,股本资金,银行租赁公司,贷款,/,租赁,其它金融机构,项目管理合同,贷款银行,东京、花旗银行,进出口银行,担保受托方,纽约银行,国家电力公司,承建商,项目公司,发电有限公司,菲律宾政府,运营方,菲律宾,Pag bilao,项目结构图,政治风险保险,还款,电力收入,剩余收入,电能出售合同,履约担保,4,承购商,国有项目公司,受托借款结构,承建商,银行,产品承购协议,贷款,贷款还本付息,施工费用,利润,项目受托借款机构的融资结构,5,1.,项目发起人：实际投资者,-,他们提出项目并取得经营项目所必要的许可协议，从组织上负有督导项目落实的责任；,-,通过项目的投资活动和经营活动，实现投资收益；,-,在有限追索的项目融资中，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。,2.1,项目融资的参与者,项目的实际投资者，即项目的真正主办人和发起人。项目投资者可以是单独的一家公司，也可以是由多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或者是两者的混合体。,项目投资者是项目融资的真正借款人。项目投资者在融资中需要承担的责任和义务以及需要提供的担保性质、金额和时间要求，主要取决于项目的经济强度和贷款银行的要求，是由借贷双方通过谈判决定的。,2.1,项目融资的参与者,7,2.,项目公司,:,直接主办者,-,项目公司是为了项目建设和项目运营的需要，而由项目发起人组建的独立经营的法律实体。项目公司架起了项目发起人和项目其他参与者之间的桥梁，使无追索权或有限追索权的项目融资得以实现，其主要的法律形式为有限责任公司和股份有限公司,;,-,有些项目公司仅是为项目的融资而成立并不参与项目的建设和运营，仅起一个资产运营公司的作用。,2.1,项目融资的参与者,成立一个项目公司，作为项目的直接主办人，而不是由母公司或控股公司，即项目的实际投资者，作为项目的直接主办人。这种做法的好处是：,将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中。项目公司对偿还贷款承担直接责任，是实现融资责任对项目投资者有限追索的一种重要手段。,成立项目子公司进行融资可以避免将有限追索的融资安排作为债务列入 投资者自身的资产负债表上，实现非法公司负债型融资安排,对于有多国参与的项目，组织项目公司便于把项目资产所有权集中在项目公司一家身上，便于管理,从实际操作的角度出发，采用项目公司具有较强的管理灵活性,可以享受东道国给予本国公司的税收减免优惠,9,2.1,项目融资的参与者,3.,贷款银行,(,通常是多家银行组成的国际银团,),-,为项目融资提供贷款的机构主要有商业银行、非银行金融机构以及一些国家的出口信贷机构；,-,通常情况会由几个银行组成一个银团共同为项目提供贷款，这样可以从一定程度上分散风险（东道国的政治风险）,-,贷款银行通常分为安排行、管理行、代理行、工程银行等。,-,包括东京银行、花旗银行、国际金融公司、亚洲开发银行。,4.,产品购买者或设施使用者,-,项目融资中的项目产品很少向市场公开出售。因此，为保证项目建成后有足够的现金流量用于还本付息，在项目谈判阶段，一般都要确定产品及服务的承购商并签订协议，以减少或分散项目的市场风险。,2.1,项目融资的参与者,5.,工程承包商,-,项目建设的工程公司或承包公司是项目建设成败的关键因素，它们的技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。,-,负责项目工程的设计和建设，通常 与项目公司签订一个固定价格的总价承包合同。,6.,设备、材料、能源供应商,-,项目设备供应者通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源；,-,项目能源、原材料生产者为了寻找长期稳定的市场，在一定条件下愿以长期的优惠价格为条件为项目供应能源和原材料。,2.1,项目融资的参与者,7.,咨询专家和融资顾问,-,咨询专家和顾问包括工,程技术咨询专家、环境专家、财务顾问和法律顾问；,-,聘用工程顾问：进行可行性研究，对项目进行管理、监督和验收。在项目的设计和施工中有些技术问题，也需要专家提供咨询意见；,-,通常项目公司选择商业银行或投资银行作为其财务顾问；,-,项目融资涉及的参与者众多，合同文件多，关系复杂，而且各国的法律有所不同。,8.,有关政府机构,-,微观方面，政府机构可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长,期稳定的能源供应、某种形式的经营特许权；,例：贵阳新区的建设中，道路建设投资可以市内土地开发作为互换给予开发。,广西柳州公路收费由中海外公司购买使用权。每年固定回报,15%,，也是由于与当地政府建立良好的关系,-,宏观方面，有关政府机构可以为项目建设提供一,种良好的投资环境。,总结,直接主办者（通常是项目公司）,实际投资者（发起人）,贷款银行,(,通常是多家银行组成的国际银团,),产品购买者或设施使用者,工程承包商,设备、材料、能源供应商,融资顾问,有关政府机构,金融机构在项目融资中的作用（强调）,国家开发银行成立于,1994,年，是中国最大的政策,性银行，主要从事固定资产贷款业务，保证国家重点,建设的资金需要。国家开发银行在基础设施和基础产,业发展中的重要作用。,1,、积极筹措资金，支持国家重点建设项目。,通过发行国内金融债券，将社会资金转化为政策性信贷资金。,2,、促进基础设施和基础产业投资结构合理化调整和优化投资结构是中国经济发展面临的一个重要问题，也是开,发银行的重要职责之一。开发银行每年用于基础设施和基础产业大中型项目的贷款约占开发银行贷款总额的,90%,以上，用于中西部地区的贷款约占,70%,。,金融机构在项目融资中的作用,3,、促进基础设施和基础产业融资多元化,开发银行积极从国内和国外开拓多种融资渠道。人民币资金来源渠道主要有财政资金、计划性金融债券、建设债券和人民银行短期资金。在国际金融市场上，开发银行筹资规模稳健扩大，筹资渠道与方式不断增加，包括出口信贷、商业贷款、金融债券、国际金融组织贷款、外汇政策贷款以及合作基金等。,金融机构在项目融资中的角色,（一）财务顾问,1,、协助项目公司研究确定融资战略方案，制定融资结构。,2,、综合分析项目风险，制定项目风险管理方案。,3,、为项目公司提供政策咨询服务。国家的产业政策、行业政策、税收政策、金融政策、外汇政策、物价政策、土地政策及环保政策等都与项目紧密相关，按照政策要求设计项目框架，规避项目的政策风险。,4,、帮助项目公司进行工程建设安排。项目建成与否是决定项目成败的最关键的因素。,5,、为项目公司提供市场分析和预测服务，帮助项目公司进行产品销售安排。,6,、为项目公司进行原料，燃料购销安排。原料和燃料的供应是保证生产正常进行的必备条件之一。,7,、帮助项目公司招标选择运行维护公司，协助进行运行维护合同的谈判签约。,8,、帮助项目公司招标选择保险顾问。,9,、帮助项目公司招标选择财会顾问。,10,、安排项目还款保证措施并获取相关文件，如履约保函，抵押文件、有关政府部门的支持函、股东安慰函、帐户质押、权益转让合同等等。,11,、编写融资报告，进行融资路演，召开融资大会，协助组织银团，协助进行速效谈判及签订融资协议。,（二）贷款人,在项目融资项目中，除一定比例的资本金以外，项目所需的绝大部分资金是由银行提供的。对于一个大中型的建设项目来说，所需的贷款金额是很大的，而且往往需要人民币和外汇的配套使用。因此，项目的贷款人一般是由多个银行组成的银团，由银团向项目提供外汇和人民币贷款。各个银行在银团中担当着不同的角色，主要有安排行、牵头行、副牵头行、代理行，还可能有技术银行（,technicalbank,）、模型银行（,modeling bank,）等。,在一些大型的基础设施融资中，世界银行、亚洲开发银行、,OECD,国家的出,口信贷机构会同商业银行联合融资，或提供担保。,（三）担保人,在项目融资的参与方中，总承包商承担着项目建成风险，购买方承担着产品销售风险，供应商承担着原料、燃料供应风险，运行商承担着运行维护风险,。这些参与方的信誉、经济实力、技术能力以及履约表现都直接关系到项目的成功与否。为保证贷款方的按时收回，贷款人可能要求这些参与方出据由其银行开出的履约保函、担保函，从而避免或减小由于这些参与方违约或破产所带来的损失。,（四）控制帐户,贷款人为了保证共贷款的安全性，往往会要求项目参与方质押他们在银行的帐户，如基本帐户、营业收入帐户、分红帐户、还款帐户,。这些帐户必须开,在贷款人同意的银行，并由银行按照贷款的指令对帐户进行控制。,2.2,项目融资的阶段与步骤,投资决策分析,融资决策分析,融资结构分析,融资谈判,项目融资的执行,-,项目可行性研究，投资决策,-,融资方式、融资目标、融资,顾问选择,-,设计项目投资结构、融资结,构和资金结构,-,选择银行、发出项目融资建议书、,组织贷款银团、起草融资法律文件、,融资谈判,-,签署融资文件、执行投资计,划、控制与管理项目风险,按,项目融资的运作程序大致可分为五个阶段,:,投资决策阶段、融资决策阶段、融资结构分析阶段、融资谈判阶段、融资执行阶段,每一阶段的主要工作如图,2-2,所示。,工业部门（技术、市场）分析,项目可行性研究,投资决策,第一阶段：投资决策分析,27,项目的技术可行性研究,1.,证明项目采用的技术是适宜的和可行的,如：修建工程、桥梁或隧道时要请专家审查设计和施工程序，预测交通流量；在建一座电站时，要请专家设计投产可行性方案，完工批准，输电能力和必要的传输系统，同时还要考察诸如能源供应、电力需求以及电网要求等方面的事项,2.,对拟采用的技术进行经济分析,第一阶段：投资决策分析,28,项目融资环境评价,：主要评价项目融资的宏观环境和微观环境。,1.,项目融资政治及商业环境分析,1,）东道主政治环境的考察,在影响项目融资的构成要素中，政治环境处于首要地位、政治稳定性和政策的连续性是国际项目融资成功的关键所在,2,）东道主法律和法规的建设考察,3,）东道主经济条件的考察,2.,项目所在地具体环境的分析与评价,第一阶段：投资决策分析,29,东道主经济条件的考察,价格水平：如电力融资项目中，如果国内电力价格过低，就会影响项目公司产生现金流量的能力,国内资本市场和国内信用等级。国内资本市场的发育程度是影响项目融资发展前景的重要因素,国内利率水平。如果国内利率水平已经市场化，则国内投资者对项目融资的利率和偿还贷款就容易理解和接受。这对于下面融资的谈判有一定影响。在进行项目融资比例谈判时，由于需要一定比例当地融资，这样，一国利率水平就影响项目融资的成本了,第一阶段：投资决策分析,30,项目的可融资性分析,项目的经济、技术、政策、环境的可行性分析很大程度上都是从项目发起人的角度进行的可行性分析。但这并不意味着项目具备了可融资性，即满足了项目投资者的最低风险要求，并不意味着项目一定能够满足融资要求。因此，通过以上项目可行性分析的同时，还需要进行项目的可融资性分析。,项目的可融资性，即银行的可接受性。一般的，银行不愿冒不确定和不能控制的风险，如他们不愿意承担法律变化的风险，因为这样的风险不易转移给消费者和产品购买者,第一阶段：投资决策分析,31,项目可融资性的内涵,（,1,）银行一般不愿意承担法律变化的风险,（,2,）在存在信用违约和对贷款人进行第一次贷款偿还之前，项目发起人不得进行红利分配,（,3,）完工前收入应补充项目的资本性支出，一次减少对银行资金的需求,（,4,）项目风险应进行很好的分摊,（,5,）项目合同涉及的其他当事人不能因为银行对项目资产行使了抵押权而终止与该项目公司的合同,例：电影,集结号,拍摄,重庆水泥厂的并购谈判,第一阶段：投资决策分析,32,可行性研究的范围和内容,资源状况：涉及矿产和石油的开采必须对矿产的储量、范围开采条件、矿产的品味及可能的产量有较为准确的估计,市场需求,原材料供应的可得性,项目地点的选择性,工程设计和技术工艺、设备的选择,企业组织、管理人员及劳力安排,实施进度建议,第一阶段：投资决策分析,33,在预测利率、汇率、通货膨胀率、税率基础上的成本效益分析,项目对环境的影响及为了达到环保标准而采取的措施和花费的费用,项目的风险分析及采取的保险措施,资金的筹措及不同融资方案的分析,第一阶段：投资决策分析,34,第二阶段：融资决策分析,是否采用项目融资，取决于投资者对债务责任分担上的需要，贷款资金数量上的要求、时间上的要求、融资费用上的要求以及诸如债务会计处理等方面要求的综合评价。,第三阶段：融资结构分析,设计项目融资结构的一个重要步骤是完成对项目风险的分析和评估。能否采用以及如何设计项目融资结构的关键之一是要求项目融资顾问和项目投资者一起对项目有关的风险因素进行全面的分析和判断，确定债务承受能力和风险，设计出切实可行的融资方案。,35,第四阶段 融资谈判,在这一阶段，融资顾问、法律顾问的作用是十分重要的。强有力的融资顾问和法律顾问可以帮组加强项目投资者的谈判地位，保护投资者的利益，并在谈判陷入僵局时，及时灵活的找出适当的变通办法，绕过难点决绝问题。,第五阶段 项目融资的执行,36,认真完成项目的评价和风险分析工作确保项目融资法律结构严谨无误及早确定项目的主要资金来源,保证项目管理结构的合理性,建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资,(,或参与,),各方的利益冲突,保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任,组织一支有经验的尽职的项目管理队伍充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情,2.3,项目融资成功的条件,第三节 项目融资运作成功的基本条件,一、,科学地评价项目和正确的分析项目风险,二、确定严谨的项目融资法律结构,三、明确项目的主要投资者，加强项目的管理,四、尽快落实项目的资金来源,第三节 项目融资运作成功的基本条件,一、科学地评价项目和正确地分析项目风险,在组织项目融资的全过程中,科学地评价项目和正确地分析项目风险,是项目融资最基础的工作。因为只有科学地评价一个项目,并以此作出投资决策,才能最终确定一个好项目,而有了好的项目,各金融机构才愿为其提供贷款。同样,只有对项目风险作出正确的分析,才能找出控制项目风险的方法和途径,设计出风险分担的融资结构。,第三节 项目融资运作成功的基本条件,项目评价和项目风险分析,相互联系但又有区别。在项目评价中的可行性研究也要涉及项目的风险分析,但这里讲的风险分析更侧重于与项目融资密切相关的风险要素分析,以及这些风险要素对融资结构的影响。项目风险存在于项目的各个阶段,有完工风险、信用风险、金融风险、政治风险、市场销售风险和环保风险等。能否将这些风险合理地分配和严格地管理将是项目融资最终成功的关键所在,。,因,此,对项目风险不仅需要准确的定性分析,更重要的是对其作出准确的定量分析,即将各种风险因素对项目现金流量的影响数量化,在此基础上确定项目的最大融资能力,设计出为项目融资各参与方所接受的共同承担风险的融资结构。,第三节 项目融资运作成功的基本条件,二、确定严谨的项目融资法律结构,项目融资要求有健全的法律体系作保证。因为无论是项目融资的结构,还是项目融资的参与者在融资结构中的地位、权利、责任及义务,都是通过一系列法律文件确定的。这些文件少则几十个,多则上百个。显然,法律文件是否能准确无误地反映项目各参与者在融资结构中的地位和要求,各个法律文件之间的结构关系是否严谨,是保证项目融资成功的必要条件。作为项目的投资者和贷款银行对法律文件的关注是有区别的,前者应更多地注意有关知识产权、贸易公平和生态环境的保护等方面的法律保证,后者则需要考虑到担保履行以及相关法律的有效性问题,。,第三节 项目融资运作成功的基本条件,三、明确项目的主要投资者,加强项目的管理,项目融资通常是建立在由若干个投资者组成的合资结构或由若干参与者组成的信用保证集合体的基础上。这种做法有利于充分发挥合资方或参与方的长处,但如果不明确主要投资者,将会给项目管理带来一系列问题。如由于缺乏主要的投资者,在出现重大问题时无法作出决策,对项目的经营战略缺乏系统的考虑,以致连续性较差,;,又如由于缺乏主要投资者,难以形成富有管理经验的项目管理队伍等,。,因,此,在项目融资中,必须尽早明确主要投资者,并使其有充分的利益需求而投入足够的资源,承担起管理责任,建立起有经验的尽职尽责的管理队伍,。,第三节 项目融资运作成功的基本条件,四、尽快落实项目的资金来源,实施项目融资的项目都是大型项目,需要巨额的资金投入,虽然投资者拥有一定数量的资本金,但大部分资金仍需要贷款银行的支持。面对复杂多变的金融市场,项目的投资者应尽快落实资金实力雄厚、信用好的大银行作为项目资金的提供者,这样做的好处是,:,其一,增强了各参与方对项目运作成功的信心,;,其二,便于设计出科学、合理的融资结构,;,其三,减少了由于资金缺乏而给项目运作带来的风险。,除上述条件外,充分调动项目的各参与方的积极性也是必不可少的条件。,信用保证结构,项目资金结构,项目融资结构,2.4,项目融资的框架结构,项目投资者,项目投资结构,项目外部环境,项目投资结构,项目的资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式,国际上通常为项目融资所采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司型合资结构等多种形式。,2.4,项目融资的框架结构,项目融资结构,融资结构是项目融资的核心部分。,一般是由聘请的融资顾问为国家和政府建设项目提供形式灵活多样的融资方式。,模式很多：项目公司、,“,设施使用协议,”,型、生,产贷款、杠杆租赁模式、,BOT,等。,如何安排融资；风险如何合理地分散。,项目资金结构（资本结构）,资金类型（股权资金和债务资金）、资金的使用期限（短期和长期）、资金币种（本币和外币）、贷款利率（固定利率和浮动利率）、资金的筹集方式、资本结构调整（包括再融资）等。,项目的信用保证结构,（也称为资信结构，是指债权受偿保障结构）,各种担保和保险的组合，以及各种技术性保障措施，直接的财务保证，间接的或非财务性的担保。,项目融资信用保证结构,项目融资的安全性来自两方面：项目本身的经济,强度和项目之外的各种直接,/,间接的担保。,二者相互联系：经济强度高，则担保简单。,担保内容：发起人的成本超支担保；承建商完工,担保；项目供应商担保和项目产品购买者担保等等。,项目融资目的：为项目设计一个满足相关方利益和目标的融资计划或方案。该计划至少应包含的内容：融资结构、资金结构和信用保证结构，以及确定相互之间的关系。,其中,投资结构,即项目的资产所有权结构是基础，,融资结构,是核心，一般需要聘请专门的融资顾问。,资金结构,取决于投资结构和融资结构，信用保证结构保证项目融资的安全性，,信用保证结构,与项目自身的经济强度负相关；,四者之间的关系不是互不相关，实际上是相关方面的反复谈判、分析、调整、妥协的过程，最终得出的是一个在既有条件下能够得到各方认可的最佳方案。,四项结构的关系,项目融资框架结构,项目融资的整体结构设计，不是简单地单独完,成各模块，实际过程中要通过投资者之间、投资者,与银行之间、投资者和银行与下游消费者之间、生,产设备供应商、能源材料供应商以及有关政府部门、,税务机构多方面之间的反复谈判，完成项目融资的,模块设计及其组合关系。,每一个项目的融资都有其独创性，但应遵循一些,基本原则和特点。,一、项目背景,广东省沙角火力发电厂,B,厂（,“,深圳沙角,B,电厂,”,）于,1984,年签署合资协议，,1986,年完成融资安排并动工兴建，并在,1988,年建成投入使用。,项目总投资为,42,亿港元（按,1986,年汇率算为,5,4,亿美,元），被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上在中国策一次使用,BOT,融资概念兴建的基础设施项目。,案例：广东沙角,B,电厂,案例：广东沙角,B,电厂,是我国的第一个（同时是世界上最早的几个）事实上按照,BOT,模式概念组成起来的项目融资。,该项目已于项目特许期结束后由投资人移交给当地公司，在国际,BOT,领域是一个较典型的案例，经常被国际,BOT,专家引用。,案例：广东沙角,B,电厂,二、项目投资结构,深圳沙角,B,电厂采用中外合作经营方式兴建。,合资中方为深圳特区电力开发公司（,A,方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司,合和电力（中国）有限公司（,B,方），项目合作期为,10,年。,三、项目融资结构,深圳沙角,B,电厂,的融资结构,BOT,模式,案例：广东沙角,B,电厂,有限追索的项目资金结构：,-,第一，,B,方与以日本三井公司等几个主要日本公司组成的电厂设备供应商和工程承包财团谈判获得了一个固定价格的“交钥匙”承包合同，通过这种方式，项目的主要风险即完工风险被成功地从项目投资者身上转移出去了。,-,第二，使用了日本政府进出口银行的出口信贷作为债务资金的主要来源，用以支持日本公司在项目中的设备出口。,第三，,A,方对项目的主要承诺（也即是对,B,方的承诺）是电力购买协议和煤炭供应协议，以及广东省国际信托投资公司（现已破产）对,A,方承诺的担保。,第四，在,A,方和,B,方之间，对于项目现金流量中的外汇问题也做了适当的安,排。,四、项目融资中的信用担保结构,- 1,A,方的电力购买协议，从而排除了项目的主要,市场风险,- 2,A,方的煤炭供应协议，实际上排除了项目的能源价格及供应风险,以及大部分的生产成本超支风险；,- 3,广东省国际信托投资公司（当时的信用等级为贷款银行所接受）为,A,方的电力购买协议和煤炭供应协议所提供的担保；,- 4,A,方提供的具有资金缺额担保性质的备用贷款协议；,- 5.,广东省政府为上述安排所出具的支持信；,- 6.,设备供应商及工程承包财团所提供的,“,交钥匙,”,工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排的履约担保，构成了项目的完工担保，排除了贷款银团对项目完工风险的顾虑；,- 7,中国人民保险公司安排的项目保险。,