交大安泰MBA_ST_浪莎案例分析_V4

*,*ST,浪莎案例分析,第,4,组,2011,年,11,月,26,日,1,我们的团队（按学号排序）,2,此页可插一张访谈节目的背景图片，,最好搞笑一点，动画之类的,等演完后啸云即可进入,presentation,部分；,3,*ST,浪莎变形记,1,扭亏为盈的技术,2,上市公司的收入、费用和利润,3,目录,附录：漫谈“买壳上市”,4,4,变形前的原型,上海证券挂牌上市,长江包装,亏损被实行,ST,处理,ST,包装,四川泰港重组后更名,长江控股,连续亏损，退市风险,*,ST,长控,1998,年,4,月,16,日,2000,年,4,月,2001,年,8,月,3,日,2003,年,4,月,5,600137,上市到与浪莎重组前利润情况,6,浙江浪莎控股有限公司简介,四川长江包装纸业股份有限公司,（*,ST,长控）,浙江浪莎内衣有限公司简介,宜宾市国有资产经营有限公司简介,1.,纺织品生产,2.,实施销售,3.,行业的第一大品牌厂家,1.,机制纸、水泥纸袋,2.,造纸技术攻关,3.,造纸仪器修理,4.,造纸机械安装,1.,实际控制人为宜宾市人民政府,2.,四川省国资委授权处理*,ST,长控与浪莎控股股权转让问题。,1.,浪莎控股下属,100%,股权的集团子公司,2.,浪莎针织内衣的制造销售。,变形的主要参与方,7,*ST,浪莎变形记,股票简称,主要控股公司,时间,事件,注释,*,ST,长控,四川省国资委,四川长江包装控股,2006,年,8,月,31,日,浙江浪莎控股以,7000,万元收购四川省国资委持有的本公司的全部国家股股份，占总股本的,57.11%,。,协议签署,四川省国资委,四川长江包装控股,2006,年,11,月,13,日,进入股改程序，提出了非流通股股东向流通股股东每,10,送,2,股的对价安排。,股权分配改革,四川省国资委,四川长江包装控股,2007,年,1,月至,3,月,中国长城资产管理公司等,3,家公司豁免了本公司债务,2.85,亿元。,债务豁免,浙江浪莎控股,四川长江包装控股,2007,年,3,月,29,日,国家股已过户登记至浙江浪莎控股有限公司。至此，公司第一大股东为浙江浪莎控股有限公司。,过户登记,浙江浪莎控股,四川长江包装控股,2007,年,3,月,29,日,向宜宾市国有资产经营有限公司转让公司所持有的宜宾中元造纸有限责任公司,95%,股权。产生损益,4848,万元。,资产重组,浙江浪莎控股,四川长江包装控股,2007,年,4,月,11,日,公司以每股,6.79,元的价格向浪莎控股非公开发行,1010.63,万股股票的方式，获得了浙江浪莎内衣有限公司,100%,的股权。,定向增发,*,ST,浪莎,浙江浪莎控股,四川长江包装控股,2007,年,5,月,30,日,更名为：四川浪莎控股股份有限公司。,公司更名,8,*ST,浪莎变形记,-,买壳,买壳：非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。,本例中：四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了,股权转让协议,，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部,34,671,288,股国家股（占总股本的,57.11,），,从而成为*,ST,长控的控股方。,9,*ST,浪莎变形记,-,注壳,注壳：是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。,本案例中，*,ST,长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司,100,股权，从而实现了浪莎集团非上市资产,A,注入上市公司*,ST,长控，从而实现非上市资产的上市，即,浪莎*,ST,买壳长控从而间接上市获得了成功。,10,*ST,浪莎变形记,-,注壳,11,ST,浪莎变形记,1,扭亏为盈的技术,2,上市公司的收入、费用和利润,3,目录,附录：漫谈“买壳上市”,4,12,从*,ST,长控到浪莎股份，,600137,上市以来历年盈利状况,13,魔术般的利润变化（利润表节选）,营业利润从,2006,年期末的,-15.5M RMB,变为,2007,年期末的,21.1M RMB,，,每股收益从,0,变为,4.22,元,/,股,；,2008,年期末，,每股收益降为,0.37,元,/,股,，盈利模式不可持续。,14,2007-4-16,*,ST,长控风险提示公告：四川长江包装控股股份有限公司股票于,2007,年,4,月,13,日复牌，因市场表现异常，上海证券交易所于当日,13:00,对公司股票实施紧急停牌处理。根据有关规定，现将公司股票交易风险提示公告如下：,1,、公司股票自,2007,年,4,月,13,日,13:00,停牌至公司,2007,年第一季度报告披露时复牌。,2,、公司,2007,年第一季度报告提前至,2007,年,4,月,20,日披露,(,原预约披露时间为,2007,年,4,月,28,日,),。,3,、关于债务重组产生利润的说明：公司已在相关媒体上公告了预计,2007,年第一季度将实现净利润,2.84,亿元左右的业绩预测，利润来源是按照,债务和解协议,相关条款约定，,2007,年,1,月,1,日起相关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等已豁免了公司相关债务。,按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益，为公司一次性非经常性收益，以后年度不会再产生巨额的非经常性收益。该部分利润产生后，未分配利润仍然为负值，不会给公司带来实际的现金收入，公司正常经营不会产生如此巨大的利润,。,600137,上市公司两则重要公告,15,2007-4-20,预计公司,2007,年半年度与上年同期相比将扭亏为盈，扭亏为盈原因是：,2007,年一季度公司根据债务和解协议相关条款约定，,2007,年,1,月至,3,月相关债权人豁免了公司相关债务，,按照新,企业会计准则第,12,号,-,债务重组,第二章第四条的规定，债务重组收益计入公司当期损益,。,600137,上市公司两则重要公告,16,利润的来源,利润来自于三个方面,金融和商业债务和解，产生营业外收入,285,368,260.76,元（,85.25,）,剥离不良资产,帐面价值：,-47,159,106.76,元（资产估价：,117,186,806.98,元）,实际出售价格：,0,元,产生营业外收入：,48,481,440.03,元（,14.5,） （和期初有点变化）,合并报表：,838,988.44,元,（,0.25%,）,总计：,334,688,689.23,元,注,:,利润,=,债务和解营业外收入,+,剥离不良资产的营业外收入,+,合并报表,=285,368,260.76+48,481,440.03+838,988.44,=,334,688,689.23,3.35,亿元,17,本次债务重组系指本公司金融债务、商业债务和解,（,1,）,金融债务,：,截止,2007,年,3,月,23,日，根据宜宾市国资公司、本公司及本公司所属宜宾中元造纸有限公司与,中国长城资产管理有限公司成都办事处、,中国信达资产管理公司成都办事处,、融盛资产管理公司、,中国农业银行成都市青羊支行,、德阳市商业银行,等金融机构签订的,金融债务和解协议,，本公司借款债务和担保债务的本息金额得以和解，主要方式形式如下：,A,、,由宜宾市国资公司收购公司债权。,涉及人民币借款债务本金,2,352.90,万元，利息,1,065.33,万元；担保债务本金人民币,28,133.57,万元，担保债务本金美元,519.89,万元，利息,2,560.62,万元,(,含已折算为人民币的,21.73,万美元,),。宜宾市国资公司买断。（,3,亿,1,千万人民币，,540,万美金）,B,、,由债权人与宜宾市国资公司、本公司进行债务重组。,共涉及借款债务本金人民币,12,304.00,万元，美元,210.00,万元，利息,7,458.23,万元；担保债务本金人民币,15,776.30,万元，美元,39.57,万元，利息,4,250.39,万元，已全部达成和解协议。（约,4,亿人民币，,250,万美元）,18,（,2,）,商业债务,：,截止,2007,年,3,月,23,日，本公司商业债务和解情况如下： 本公司与宜宾市翠屏区林场加工厂等,146,家债权人单位已达成和解协议。根据协议，本公司所欠宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位的,5,326.93,万元商业债务,，本公司支付,1,093.02,万元清偿金后（主要由宜宾市国资公司垫付），转由中元造纸承担,1,286.07,万元，其余部分由宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位予以豁免。,本次债务重组系指本公司金融债务、商业债务和解,19,债务重组,2007,年中报披露，因公司已完成浙江浪莎内衣有限公司,100%,股权收购，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比扭亏为盈。上半年公司实现,净利润,33654.91,万元,，主要是,债务重组收益,28536.83,万元,及转让股权收益,4848.14,万元。,按照,债务和解协议,相关条款约定，,2007,年,1,月,1,日起相关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等已豁免了公司相关债务。,按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。,公司表示，这是一次性非经常性收益，以后年度不会再产生巨额的非经常性收益。,20,年份,负债,资产,资产负债率,2005-12-31,693,029,686.90,105,830,083.32,654.85%,2006-6-30,701,449,811.14,107,671,714.33,651.47%,2006-12-31,592,674,851.41,107,883,703.40,549.36%,2007-3-31,0,11,093,037.71,0.00%,2007-6-30,50,388,961.47,137,921,547.60,36.53%,2007-9-30,49,936,557.48,138,813,143.59,35.97%,债务重组可以减轻公司的债务包袱，改善资产负债率,债务重组作用资产,21,年份,年份,年份,净利润,营业外收入,营业外收入所占比例,2005-12-31,-48,446,046.62,195,334.31,-0.40%,2006-6-30,-8,819,586.11,15,100.26,-0.17%,2006-12-31,8,583,566.68,41,725.11,0.49%,2007-3-31,286,935,766.89,285,590,202.76,99.53%,2007-6-30,336,549,084.90,285,590,202.76,84.86%,2007-9-30,337,893,084.84,285,590,202.76,84.52%,债务重组利润,债务重组可以增加公司的收入，改善利润率,22,债务重组的概念,债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出,让步,的事项。,基本特征：,债务人发生财务困难：指因债务人出现资金周转困难或者经营陷入困境等，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务的情况。,债权人作出让步：指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。,通俗理解为：,让步还能得点钱，不让步破产后就啥都没了（它的资产是负值，卖不出去啊！）,23,资产重组,是一个与兼并收购相关联的概念，是有关,兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称,。,资产重组,是指通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变，对实物资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。,资产重组的目的,是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争。,资产重组的结果,是企业所占有的资产形态和数量的改变。,24,资产重组,ST,*浪莎,资产重组,1,、,浙江浪莎控股以,7000,万元,收购四川省国资委持有的壳公司的全部国家股股份，,占总股本的,57.11%,；,2,、,股改中，非流通股股东向流通股股东,每,10,送,2,股,；,3,、,向宜宾市国有资产经营有限公司转让公司所持有的宜宾中元造纸有限责任公司,95%,股权,；,4,、,公司以每股,6.79,元的价格向浪莎控股非公开发行,1010.63,万股股票的方式，获得了浙江浪莎内衣有限公司,100%,的股权,。,25,合并报表,合并报表,:,是指反映,母公司和其全部子公司,形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。,母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业。,子公司，指被母公司控制的企业，一般母公司占,50%,以上股权。,与一般报表相比的特点：,（,1,）,反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量,；反映的对象是由若干法人组成的会计主体（是经济意义上的会计主体）；,（,2,）由有控股权的母公司编制；,（,3,）以个别报表为基础进行编制；,（,4,）有独特的编制方法。,26,合并报表的条件,母公司直接或通过子公司间接拥有,被投资单位半数以上的表决权,，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为,子公司,，纳入合并财务报表的合并范围。,母公司,拥有被投资单位半数或以下的表决权,，满足下列条件之一的,，视为母公司能够,控制被投资单位,，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：,通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。,根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。,有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。,在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。,27,合并报表范围,至少应当包括下列组成部分：,（一）合并,资产负债表,；,（二）合并,利润表,；,（三）合并,现金流量表,；,（四）合并,所有者权益,（或股东权益，下同）变动表；,（五）,附注,。,28,ST,浪莎变形记,1,扭亏为盈的技术,2,上市公司的收入、费用和利润,3,目录,附录：漫谈“买壳上市”,4,29,收入和利润：本公司在,2007-3-31,日，其净利润为,286,935,766.89,元，但产生这些利润的竟然主要是营业外收入,285,590,202.76,元，占到了所有收入的,99.53%,。也就是说，本公司基本什么实际业务都没有做，就产生了,2,亿,8,千,6,百万的利润。,费用：这个什么实际业务都不做的公司，,到,2007,年,3,月,23,日，债务中竟然有,3625,万元的利息。,所以搞不清状况，只看报表里的每股,4.75,元的收益就入市，死的一定很惨！,仅凭财务报表难以了解实情,30,07,年,4,月,13,日复盘时高位买入的人，不少人深套至今,2007,年,4,月,13,日当日从集合竞价起以,14.36,元的封顶开盘价开盘，其后买盘汹涌，一路狂飙，,10,点,50,分左右更是达到最高潮，,盘中最高见,85,元，涨幅达,1184,，,截止,11,：,30,停牌，股价为,68.16,元，涨幅,849.30,，换手率达,75.70,；,4,月,20,日重新复牌，该股连续,12,个无量跌停板；,31,案例总结,总的来说，浪莎买壳*,ST,长控在中国买壳上市史上是比较少见的成功案例，极具研究和借鉴价值。,第一，在进行是否买壳上市的决策时，要充分考虑控股公司或集团公司自身的实力和买壳上市的成本。,如果控股公司或集团公司本身不具备一定实力，没有足够的优质资产和好的投资项目，实施动态重组战略，那么，买壳上市可行性和成功性降大大降低。,买壳上市的成本总体上呈逐年上升趋势。,1997,年每起买壳上市案例的平均成本为,6000,万元，,1998,年上升为,1,亿元。非上市公司应从成本与收益关系角度慎重考察买壳上市的必要性。,第二，在选择壳资源时，要注意考察其股本规模和股价的高低、经营业绩和财务结构。同时，也要根据具体的壳公司的情况，充分考虑产业链关系，做出最有的壳资源选择。,第三，在对壳资源注资时，对所注入资产的选择要进行慎重考虑。综合考虑控股公司或集团公司的发展战略和上市风险，对壳公司进行有选择注资，这样可以大大提高买壳上市的成功率。,32,与自行上市相比，买壳上市（反向收购）审批相对简便，容易获批,我国实行的是审批核准上市制度，自行获取上市资格,(IPO),有潜在的“寻租”成本，同时在区域数量上存有一定的配额管理,IPO,门槛高，操作成本也高,我国的,IPO,制度对公司的资本构成、股本结构、人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等方面具有较严格细致的明文规定；虽然买壳上市也有审批环节，但标准和要求远不如,IPO,，通常只要收购双方协商妥，且符合国家产业政策和相关法律法规，一般比,IPO,直接上市容易获批,IPO,是一项复杂项目，涉及保荐人、财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评价机构、资信评级机构、律师事务所等协作机构，申请直接上市的公司将支付给这些机构大额的费用；而买壳上市则不用涉及保荐、承销等在上市费用中占大头的支出,买壳上市进入资本市场速度更快,以本案为例，浪莎前后仅用了不到一年就实现了买壳上市,浪莎选择买壳上市的原因分析,33,买壳变形后的浪莎股份（,600137,），该上市公司更名为四川浪莎控股股份有限公司，仍然是一家四川省的上市公司。,浪莎股份当前已实现全流通，其第一大股东是浪莎控股集团有限公司，持有上市公司总股本,42.477%,；浪莎集团在本次买壳上市中置入上市公司的仅为其旗下的内衣业务（浙江浪莎内衣有限公司），而非其最重要的袜业；目前没有整体上市计划。,2006,年,8,月,31,日，四川省国资委授权宜宾市国有资产经营有限公司与浪莎控股（成立于,2005,年,4,月，注册资本,7000,万元，经营范围为实业投资）签署了,股权转让协议,，将*,ST,长控,3467,万股国家股（占总股本,57.11%,）以,7000,万元转让给浪莎控股，,9,月,1,日当天该股涨停板；,2006,年,12,月,20,日，*,ST,长控（,600137,）停牌重组，当日收盘价为,7.18,元；,2007,年,4,月,11,日,刊登2007年第一季度实现净利润2.84亿元左右公告,继续停牌,；,2007,年,4,月,13,日当日从集合竞价起以,14.36,元的封顶开盘价开盘，其后买盘汹涌，一路狂飙，,10,点,50,分左右更是达到最高潮，盘中最高见,85,元，涨幅达,1184,，截止,11,：,30,停牌，股价为,68.16,元，涨幅,849.30,，换手率达,75.70,；,4,月,20,日重新复牌，该股连续,12,个无量跌停板；对此惨烈过程是否涉及内幕交易，至今仍是个“谜”！,本案例花絮与后记,34,第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准,；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。,第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人,。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。,第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：,（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；,（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；,（三）公司有重大违法行为；,（四）,公司最近三年连续亏损,；,（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。,第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：,（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；,（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；,（三）,公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利,；,（四）,公司解散或者被宣告破产,；,（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。,第一百七十九 条国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：,（一）,依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权,；,（二）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；,（三）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；,（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；,（五）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；,（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；,（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；,（八）法律、行政法规规定的其他职责。,国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。,附：,中国人民共和国证券法,摘要,35,第五十条,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）,股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行,；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,附：,中国人民共和国证券法,所规定的上市条件,36,ST,浪莎变形记,1,扭亏为盈的技术,2,上市公司的收入、费用和利润,3,目录,附录：漫谈“买壳上市”,4,37,买壳上市,含义：所谓买壳上市，,是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。,买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。,38,买壳上市的基本运作模式,选壳,买壳,装壳,壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含,一定的资产和业务。,发行上市,买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。,买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。,装壳是指将境内资产装入境外壳公司的过程，实际,上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过,程。,境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发,行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售,期满后在二级市场抛出股份获利套现。,清壳,剥离原壳的不良资产或不相关资产。此步骤不必须！,39,买壳的目的,40,买壳上市的 一般交易流程,41,如何选择适当的壳资源,壳资源特点,(1),股本较小,小盘股对买壳和组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势，特别是流通盘，易于二级市场炒作，因此获利机会很大。,(2),行业不景气，净资产收益率,如纺织类（嘉丰、联合、广华、南化），、商业类（环宁、绍百、贵华、石劝业等）主业不明的衰退类（联农、农垦、钢运、浙风）。,42,(3),股权相对集中,在我国，于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此买壳上市大都采取股权议转让方式。股权相对集中易于股权协议转让，容易被非上市公司相中，从为二级市场的炒作创造条件。,(4),壳公司有配股资格,根据中国证监会的定，上市公司只有在连续,3,年平均净资产收益率在,10%,以上（最低为,6010,），才可申请配股。因此在选择壳公司的时候，一定要考察公司前几年的净资收益率。如果该公司最近一两年没有达到这一标准，那么该公司的价值就大打折扣。,如何选择适当的壳资源,43,买壳应该充分考虑各利益方意愿，才能保证成功率,44,