公司治理与财务管控TD

单击以编辑母版标题样式,单击以编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,公司治理与财务管控,对外经贸大学国际商学院,汤谷良 博士,讲 题,一、公司治理的财务视角,二、中小企业治理的十大财务问题,三、,集团母子公司治理的财务构架,一、公司治理的财务视角,公司治理的内容,公司内部治理机制：,董事会职能、责任与组成,股东权益保护与利益实现,对经理人进行鼓励与约束,公司外部治理机制：,市场：资本市场、经理人市场、控制权市场和产品市场,方式：并购市场、控制权争夺、法律制度、信息披露,治理结构,股东大会,董事会,总经理,监事会,权力机构 、决策机构 、执行机构 、 监督机构,公司治理,经济学制度,法 学契约,财务学资本,集团公司机构图,电机,副总裁,股东大会,监事会,董事局,专业委员会,董事局秘书,战略与投资委员会,预算管理委员会,安全委员会,审计监查委员会,人力资源委员会,总裁,常务副总裁,经营战略管理部,总裁办公室,人力资源部,财务部,法务部,审计部,监察部,国内市场部,海外市场部,资金结算中心,厨具,压缩机,家庭电器,空调,电机,事业部,财务分层管理：,出资者理财、经营者理财、 财务经理理财,管理的定义：,决策未来 ，监控过程，关注结果,我是谁 ？,业主、 领队、教练、运发动、裁判员,公司财务治理,财务决策机制,财务监控机制,财务鼓励机制,公司治理的核心是财务治理：,公司治理的根底是资本结构,公司治理的核心是公司控制权,财务控制权,=财务决策权、财务执行权、财务监督权和剩余收益索取权, 公司治理的主要工具是财务信息、价值手段与财务授权、审计,公司治理下的财务决策机制,股东大会,董事会,董事长,投资战略委员会,经理层总经理,独立董事,决定公司的经营方针和投资方案；,选举和更换董事、监事，决定董事、监事报酬；,审议批准董事会、监事会的报告；,审议批准公司的年度财务预算、决策方案及利润分配方案和弥补亏损方案。,对公司增加或减少注册资本的决议、对发行公司债券及公司合并、分立、解得和清算等事项的决议。,修改公司章程。,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；,执行股东大会决议；,决定公司经营方针和投资方案；,制定公司年度财务预算方案、决算方案；,制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；,制定公司增减注册资本方案以及发行债券方案；,制定公司合并、分立、解散方案；,决定公司内部管理机构设置；聘任经理，决定其报酬；,制定公司的根本管理制度。,股 东 大 会,董 事 会,总经理的财务权限,1、 总经理称呼的“创新 总裁，执行总裁，,主持公司日常经营工作、组织实施董事会决议；,组织实施公司年度经营方案和投资方案；,拟定公司内部管理机构设置方案；,拟订公司的根本管理制度；,提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；,任命除应由董事会聘任以外的负责管理人员；,列席董事会会议以及公司章程、董事授予的其他职权。,总 经 理,2、总经理的法律定位,公司治理模式,无定式,权变性,风险与收益,权力与利益,近期与长远,性本善与,性本恶,二、 中小企业的公司治理问题,一 治理根底企业组织形式的选择,企业,特征,类型,股东,人数,法律,地位,法律责,任,权力分,配,纳税,注册资本,独资企业,1,自然人,不是,法人,无限责,任,最集中,单一,很低,合伙企业,2,人以,上,（自然,人）,不是,法人,无限责,任,较集中,单一,较低,有限责任,公,司,1,2以上,人,法人,有限责,任,较分散,双层,5,万,股份有限,公,司,5,人,法人,有限责,任,分散,双层,500,万,上市公司,法人,有限责,任,最分散,双层,5000,股份合作,制,企业,法人,有限责,任,较集中,双层,讨论题：, 对于企业形式，你的选择？,这位董事长“无家可归还是？,二股东分身确实认：,出资形式问题,资 产 负 债 表,资 产,金 额,负债与股东权益,金 额,流动资产,货币资金,应收帐款,短期投资,存货,固定资产,长期投资,无形资产,固定资产净值,在建工程,单位：,年 月 日,流动负债,长期负债,股东权益（,净资产）,股本,资本公积,盈余公积,未分配利润,合 计,合 计,?公司法?第二十七条 ：,股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,知识产权等无形资产占出资总额的比例不得高于 ？ %,案例：,俩兄弟的“注册资本之争？,借：其他应收款 800 万元,贷：股 本 800 万元,讨论题,被抵押的房产、设备作为出资资产 OK？, “干股 是 啥股？,三股权及其比例确实认：,出资金额确实认,1、实收资本制与授权资本制,?公司法?：,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。,注册资本与首次出资金额的决策因素？,公司未来“增资与“减资的信号效应！,抽逃注册资本罪！？,其他应收款 与 关联交易),2、出资资产价格确实认：,?公司法?：,对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。,资产价值形式 ：,帐面价值,可变现净值 本钱与市价孰低原那么,评估价值,公允价值：,成交价格,内含价值:未来收益现金流折现总值,案例：广东控股集团的资产“蒸发 。,广发银行采取“股权与债权打包联动交易方式整体转让其全资公司广东控股集团。?中国证券报?2006-3-11,审计后的集团资产账面价值： 37.9 亿元,账面负债 34 亿元,其中：广发行 亿,账面净资产 3.9 亿元,资产评估价值 24.4 亿元,拍卖 的起价 3.8 亿元,拍卖的成交价 4 亿元,公司价值格,= 预计年利润 市盈率P/E),= 帐面净资产 市净率P/B),P/E = 每股市价 / 每股收益 ;,P/B 每股市价/ 每股净资产,帐面价值 & 评估价值 & 入股作价,2006年1月23日，福建雪津啤酒公司宣布经过两轮竞标，全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以亿元人民币收购本公司净资产亿元总资产亿元的雪津全部股权。这是中国啤酒业迄今最大的并购案例，收购溢价近 倍 。,2004年7月美国AB公司以人民币约57亿元收购哈尔滨啤酒公司全部股份，溢价率约5倍。,四公司经营范围,经营战略、投资方向与方针,四种现实模式：,专业化,产业链,无关多元化,不明确的经营范围,定 位 着眼点 利处 弊端,一元化 追求规模效益 低本钱 风险集中,品牌效应 放弃潜在市场,多元化 注重分散风险 中和风险 资金分散,利用潜在资源 加宽管理幅度,新的利润增长点,万科战略：未来十年持续领跑房地产行业,万科要提高资本与人力资源回报率，提升客户忠诚度。,专注住宅，做到更专业、更卓越。,聚焦城市圈。特别是长三角、珠三角和环渤海区域三大城市圈。,产业化与产品标准化。万科的人均施工图管理面积5年提高了10倍。,精细化。力求提高客户的重复购置率，实现客户需求终生锁定。,新希望： 打造上下游产业链,加速构筑新希望大农业产业事业平台，以饲料为基点，打通上下游产业链，形成种植业饲料原料饲料规模化生产销售养殖业畜禽畜牧及其配套效劳食品规模化深加工及销售及乳业，这种相对完整产业体系。,根据公司可持续开展战略需要，在畜禽含水产饲料的根底上将乳业作为公司主营业务，并在今后相当时期，着力开展乳业，将其构筑成公司根底产业的另一个事业平台。,鄂尔多斯 ： 多栖爬行 ?中外管理,鄂尔多斯集团已不仅限于生产羊绒衫，它还在服装领域里进行了横向产品延伸，包括休闲男装、女装、皮草、内衣等；,03年集团宣布投资110亿建设煤、电、硅合金联产工程。,王林祥：“羊绒这个盘子的资源是非常有限的，全世界的羊绒只有12000吨左右，中国占了8000吨。我们已经在羊绒产业上创造了世界第一，我们要经过假设干年的努力，在硅谷金事业上再造一个世界第一！ ，“鄂尔多斯当地煤炭、矿石储量非常丰富，价格世界最低。全世界所有的硅铁厂全部死掉，我们也是最后一个。“电厂的利润很高，这不仅可以让职工尽快进入小康，还可以拿回来反哺羊绒产业。,ABC公司： “四跨四化战略,我国将进入十一五开展期，能否抓住机遇，迎接挑战也就成为公司新时期的重要使命。为此，公司提出了“四跨四化战略开展目标，即建成跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营和产业多元化、经营国际化、管理现代化、组织集团化的新型企业集团。,买卖“矿山的总经理是该“奖还是“罚？,公司“经营范围确实定、变更的权力属于谁？,五 公司投资、融资、资产处置与担保权力的授权问题,股东的关注点？,公司关于授权董事会行权的决议董事会提请股东大会授权董事会：,1、收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的40以下财产的处置权；,2、运用公司资产所做出的风险投资所需资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的5。风险投资范围指证券、风险投资基金、房地产投资。,3、公司拟投资的工程，投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产的40的。,4、用于抵押或其他担保的资产、权益价值不超过公司最近一次经审计的净资产的40的。,5、公司原那么上不进行担保。但在互保协议范围内的可以担保，所担保的债务金额不超过公司最近一次经审计的净资产40的。,6、授权签署标的金额不超过经审计的净资产的40的采购、销售、基建、工程承包、保险、代理、货物运输、租赁等合同。,授权总经理行使公司资产处置权、签署合同权及费用审批权的决议,公司总经理由董事会授权负责公司的日常经营管理工作。为提高总经理对公司生产经营管理的工作效率，董事会授权：,1、总经理有权决定全年累计1000万元人民币以下含1000万元人民币的资产抵押，单笔抵押金额不超过人民币500万元。该类抵押仅限于银行借款抵押。,2、总经理有权决定签署全年总标的金额300万元人民币以下含300万元人民币的采购、销售、保险、代理、货物运输等合同，单笔合同标的金额不超过50万元。,3、总经理有权决定签署全年总标的金额2000万元人民币贷款，合同单笔贷款不超过500万元人民币。,4、总经理有权决定签署在预算范围内全年总标的金额500万元人民币基建、工程承包，单笔金额不超过200万元。,5、总经理有权决定签署全年总标的金额500万元人民币以下含500万元人民币的租赁合同，单笔合同标的金额不超过100万元。租赁方案报董事会审议批准。,6、总经理有权决定审批的费用支出含工资，不含财务费用全年总金额为1000万元人民币，单笔支出不超过20万元不包括每月工资人民币。,7、上述授权事项应严格按照董事会审议通过的?财务支出审批管理暂行规定?、?总经理办公会会议暂行规定?、?公司印鉴管理暂行规定?执行。上述15项在审批的同时报董事会备案。,总经理须在上述授权范围内行使职权，超过授权范围的事项须报董事会审议通过前方可实行。,授权的原那么：,1、合理合法：公司法 与公司章程,2、效率性,3、清晰性， 禁止性条款,4、有度,5、在授权范围内给予充分信任？！,六治理结构的具体安排,?公司法?：,有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会，其成员为三人至十三人。, 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 两会合并, 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。,上述法律条款的采用有“学问！,董事长是公司的啥人？！,“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会局部职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原那么和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。,“董事长在董事会上可以有两份投票权！？,分享与讨论某董事长的痛苦？！,公司经理工作细那么,公司总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或者其他名义开立账户存贮，不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；,总经理和其他高级管理人员直接或者间接与公司已订立的方案中的合同、交易、安排有重要利害关系时，不管有关事项在正常情况下是否需要安排董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。,总经理风险处置权限和资产处置权限必须严格遵守公司章程的规定，否那么所签署合同为无效合同。,总经理因超越权限而给公司造成损失，应当承担相应的损失赔偿责任。,总裁,董事会,战略决策委员会,财务与,审计,委员会,董事长,总裁办公会,财务总监,七关于董事会专业委员会的引入与运作,杉杉投资控股集团,杉杉集团,杉杉科技 集 团,杉杉经贸集 团,松江铜业 集 团,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,组织架构： 控股公司拥有投资决策权、人事管理权和投资收益权，是杉杉的战略投资决策中心；产业集团拥有执行、管理和协调权，是杉杉企业运作的管理中心；各产业公司享有充分的自主经营权，是杉杉企业的利润中心和本钱核算中心。,?商务周刊?2006年6期,杉杉生物集团,董事局,CEO,综合管理部,方案财务部,审计监察部,投资部,投资决策委员会,战略开展委员会,必要性：,1、增强董事会的客观性与独立性,2、提高董事会的工作效率,3、严格、透明董事会的决策过程,4、集思广益，提高决策的科学性,董 事 会 决 策 机 制,非委员会制,委员会制,一致通过,少数服从多数,从权通过,从股权通过,从权威通过,从特权通过,情况：董事长权力过大董事会需要分权；企业发生危机时；,优点：专业化；化独裁为制衡；,弊端：效率与勤勉、,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。,战略委员会的主要职责是对公司长期开展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。,审计委员会的主要职责是：1提议聘请或更换外部审计机构；2监督公司的内部审计制度及其实施；3负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息及其披露；5审查公司的内控制度。,提名委员会的主要职责是：1研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。,薪酬与考核委员会的主要职责是：1研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。,八 股东要管“会计,会计政策的选择权,折旧政策的选择,固定资产原值 预计净残值,固定资产年折旧额= -,固定资产预计使用年限,天发石油股份000670年报公告：公司以往年度固定资产中的专用设备折旧年限按1520年计算，残值率为10%。2003年根据交通部、国家经贸委、财政部交水发【2001】51号文关于实施运输船舶强制报废制度的意见的通知并结合公司实际情况，经公司董事会决议批准，将子公司湖北天恩石化汽船运属于专用设备的船舶折旧年限由原来的20年变更为30年，残值率10%维持不变。此项会计政策变更导致2003年度净利润增加185万元。,2003年该公司扣除非经常性损益后的净利润为万元, 九“公与“私关联的收益与风险,从创维的黄宏生被香港“虎山行逮捕，,获刑6年的警示！,从某房地产上被小股东“暗宰的思考？！,?公司法?确定公司法人人格否认制度,第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,澳柯玛的“面孔陷阱 与经销商的“为难, 06年7月底澳柯玛空调三个经销商福建华侨友谊、陕西涨银商贸和长沙吉夏公司将“澳柯玛告上法庭。理由是 在澳柯玛空调停产后，他们就陷入了困境，既提不到货，也拿不回预付的货款。,原告将空调器厂、销售公司、集团公司和股份公司均列为被告，要求集团公司和股份公司承担连带责任，原告认为他们利用其股东地位，大量挪用空调器厂和销售公司的资金，给债权人的权益造成严重损害。,经销商介绍， 多年来经销商和澳柯玛的业务模式都是由经销商和银行、股份公司或空调器厂签订“业务合作协议，银行向经销商授信，预付货款，而销售协议那么由销售公司和经销商之间签订。,澳柯玛的公司治理结构：01年7月，空调器厂被上市公司收购之后，经营安排上，原材料采购、产品销售仍然通过集团进行。而在高管任职上，上市公司的主要班子几乎全部是集团公司的主要领导。人事交叉任职，营销渠道、物资采购、资金结算等也纠缠不清。,从05年8月澳柯玛空调停产后。目前“澳柯玛拖欠经销商货款达2亿。面对追讨货款的请求，除了销售公司“认账外，澳柯玛集团、股份公司、空调器厂均不愿承担责任。理由是他们和销售公司是各自独立的法人，和经销商没有债权债务关系。,G澳柯玛法律部的荐云敏表示：“我们查过账，没有这些欠款。那些账和股份公司没有关系，股份公司和空调器厂都是独立法人，各自独立核算的。,十公司治理下经营者的鼓励与监督机制,经理层财务鼓励制度,奖金与分红,期权计划,年薪制,福利计划,绩效计划,非货币激励,股东评价经营者业绩的最好工具,经济增加值EVA,税后营业利润NOPAT), 资本本钱率必要回报率 投资资本,例如：某公司目前资产总额3500万元，年税后净利润280万元，所得税税率30%。总公司的资本本钱为6%。利息总额100万元。那么该公司的经济增加值为：,EBIT (息税前利润, 100+ 280130%30% 280,= 500万元,NOPAT 500 1-30% 350 万元,EVA 350 3500 6%140 万元,战略财务投资者的“对赌协议的治理安排,China Dairy Holdings（开曼群岛，后被注册于处女群岛的蒙牛乳业2319.100%收购）,Jin niu Milk Industry Ltd.（金牛公司）,Yin niu Milk Industry Ltd.（银牛公司）,MS Dairy Holdings,摩根乳业控股,（开曼群岛）,毛里求斯公司,5102股,A类股,9.4%股权和收益权,51%投票权,牛根生,蒙牛管理层,业务联系人,原雇员,摩根士丹利,鼎晖投资,英联投资,48980股,B类股,90.6%股权和收益权,49%投票权,控股,100%,控股,66.7%,内蒙古蒙牛（集团）股份有限公司（2002年底总股本12599万股）,图1：蒙牛乳业香港上市前集团股权结构示意图,摩根等投资者与蒙牛管理层签署“对赌协议：如果在2004至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50%，三家机构投资者就会将最多7830万股相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%转让给金牛；反之，如果年复合增长率未到达50%，金牛就要将最多7830万股股权转让给机构投资者可用现金代替。,2004年6月“蒙牛乳业2319.H K在香港上市。,2005年4月，蒙牛公告称：摩根等3家机构投资者将以向金牛公司支付本金为万美元的“可转换票据合计可转换成万股蒙牛股票的方式提前终止双方的对赌协议。,永乐电器0503.HK ),摩跟士丹利&鼎辉,月，投入5000万美元，每股港元，占股27.36%,05年10月，上市时以每股港元，购得1279万股，,公众投资者,永乐管理层,05年10月上市，出售524百万股，每股港元,财务投资者“禁售协议：在上市完成日05年10月20日之后6个月内不得出售任何股份；12个月内不得出售超过50%的股份；18个月内不得出售超过75%的股份。,05年1月财务投资者与管理层的“对赌协议：,如果永乐2007年的净利润高于亿元，财务投资者将向永乐管理层无偿转让4697万股永乐股份，如果低于6亿元人民币，永乐管理层将向财务投资者转让9394万股股份作为补偿。05年永乐净利润亿元，即每年净利润复合增长率必须到达50%,对赌协议中约定的净利润计算不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益。,-2005年9月，永乐成功在香港上市。,-从此在“对赌协议的驱动下为谋求更多的“营业利润，永乐管理层放弃了原本稳健的战略，开始了新的扩张战略步伐，以每个月“吞并一家当地企业的速度，快速“攻城略地，鲸吞广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文、台湾灿坤等多个同行。但是“增收不增利。,-06年4月24日，永乐公告：“预计上半年利润的低于去年同期。当日财务投资者出售持有的股票50%，套现亿港元。,摩根士丹利,国美电器,永乐电器 0503.HK ,“收购,大摩四次减持：使永乐股价大跌，使永乐与大中的合作搁浅；,大摩三次增持国美股票,“对赌协议 的特征：,1“对赌中赌的是“业绩，“筹码是“股权。,2协议签订在上市前，上市后还能低价增持公司股票。,3 协议的一方既是企业管理层，也是大股东。,4机构投资者不参与公司董事会和经营管理。,5投资者通过对管理层极强的鼓励“刺激实现其权力与权利 。放弃控股权的代价,你可以使用“对赌协议吗？！,公司经营者,法律、政策,资本市场,经理市场,CPA,媒体,监事会,审计委员会,内部审计,独立董事,外部监督,内部监督,公司治理下的财务监控机制,三、集团母子公司治理的财务构架,母 公 司,分公司,事业部,子公司,子公司,全资子公司,控股子公司,参股子公司,母 公 司,参股子公司,子公司控制,子公司重大影响,合营公司共同控制,50%,(20%,50%),=50%,20%,权 益 法 核 算,本钱法核算,合并报表范围,股 东,合并会计报表范围,条件 ：,合并范围：母公司拥有50%以上权益资本的被投资企业。母公司通过其他方式可以有效控制的企业；,不合并企业：已准备关停并转的子公司。准确出售半数以上权益资本的子公司；小型子公司。,合并报表是集团公司的主表！,母公司报表是次表！,合并报表的前期工作：,统一母子公司报表结算日、会计期间和会计政策；对被合并的子公司采用权益法核算；,对整个集团作为一个整体对相互间的业务进行抵消处理。,中国南方航空集团公司,南航北方公司,中国南方航空股份,南航新疆公司,厦门航空,广西航空,珠海航空,贵州航空,广州南航食品,珠海摩天发动机,南航财务公司,四川航空,中国邮政航空,汕头航空,60%,60%,60%,60%,50%,50%,51%,60%,9%,39%,50%,广州飞机维修,总 部,分公司,事业部,子公司,SBU,权 力,分公司,事业部,子公司,正效应,负效应,金字塔效应；管理层级；,法律屏障；,控制权稀释；,SBU,风险锁定,融资通道,税务安排,战略联盟,资本利得,海尔电冰箱股份公司,（上市公司）,海尔集团,海尔电器,青岛海尔投资,发展有限公司,海尔空调器有限总公司,31.44%,17.93%,74.45%,25.5%,海尔电冰箱股份公司,（上市公司）,海尔集团,海尔电器,青岛海尔投资,发展有限公司,海尔空调器有限总公司,31.44%,17.93%,99.95%,空调公司当时净资产额为亿,净利润为亿。这次空调公司74.45%股权的转让价格为20亿。,母子公司治理中的几个重点问题,一集团内部股权结构设计,控制权(Control Rights)：最大控股股东的投票权比例， 该比例等于所有的每条控制链投票权最小值之和。,现金流权(Cash-flow Rights) ：最终所有权权益，等于所有的每条控制链所有权权益乘积之和。,A公司,60%,股东,B公司,80%,20%,股东拥有B公司的控制权,60%20%=86%,股东拥有B公司的现金流权60%80%20%)=68%,中国集团子公司的层级结构表现为“二级为主、三级为辅、多级并层。即所出资企业的主营业务和主要资产集中在子公司二级企业；孙公司三级企业数量最多，局部企业还有更多层级的企业结构，例如中建总公司拥有子公司家、三级法人企业家，四级法人企业家、五级法人企业家。,年家中央企业所属三级以上企业就有户，其中中小企业占。级次过多、链条太长，资产归属模糊、管理失控、经营效率低下。,年月日?世纪经济报道?,跨国公司中国重组的奥秘：,集权、平衡术、取舍,在跨国公司在华重组过程中，通过增资、扩股、收购中方股权等方式，取得控股地位，争取企业控制权。有的公司还直接将原先的中外合资或者合作企业转为外商独资企业，以加强对中国投资和业务的控制。,?21世纪经济报道?2003年7月14日,跨国公司在华的独资趋势：,、美国宝洁公司宣布，以亿美元从和记黄埔中国手中收购其在中国合资企业中的股份。此举使宝洁中国公司成为一家拥有股权的独资公司。,。中日合资“北京长城松下精工空调设备公司原由松下电器、松下精工、北京建工集团设备安装公司三家合资，中方有的股份，现改为日本松下独资。,。美国惠而浦公司斥资万美元收购了上海水仙所持有的剩余上海惠而浦洗衣机公司的股份。,、西门子方案将其在华家企业尽可能全部开展为独资企业。,局部跨国公司在华企业及重组动态,跨国公司名称,在华企业数量,重 组 动 向,诺基亚,5,2003年3月31日将旗下4家生产型合资公司并为1家。,爱立信,18,2002年重组北京爱立信移动公司（BMC)和南京熊猫通信公司ENC,把在华手机业务集中在BMC,电信设备业务集中在ENC，同时出售南京爱立信熊猫移动终端有限公司,西门子,48家,2000年整合旗下59家公司，并对中国境内多家合资企业增资控股,松下,50,2002年12月成立松下电器独资（中国）公司，重组旗下在华企业。,索尼,5,2003年4月重组索尼全球组织结构和业务结构，重组中国的产业链,大众,5,有意合并南北公司,宝洁,10多家,将合资企业转变为外商独资企业,米其林,3,2001年将沈阳的4家合资企业合并为一家,集团体制效应：集权与分权的模式的决策难点,体制 优 势 弊 端,集 权 规模效益 能力8人原理,总部战略保障 官僚主义,高级人才放大效用 效率,减低组织、代理本钱 下级抵触,分权 1+1 2 诸侯现象，母子竞争, 企业家精神层层衰减,GE公司：,遍布100多个国家，投资业务包括高新材料、消费及工业、设备效劳、金融保险、能源、根底设施、交通运输、医疗等“无关多元化产业，年度收入1000多亿美元。, 每天下午5点全球收入回到集团总部统一的银行账户上，通常达10亿元，利用北美与欧洲的时差进行“隔夜资金运作，由于系统的支持，资金运作是按小时、甚至分钟计算。,“用数字说话的业绩文化：借助于商业智能系统，GE所有SBU于每年的7-9月进入预算的第一阶段，进行三年目标、战略规划；于8-11月进入预算的第二阶段，制定更加精确的下一年财务预算。系统中标准模式与流程、历年经营数据以及智能分析手段使得总部对于不同业务的战略、预算管理得心应手。,GE的 “管理执行系统，能够确保所有战略举措一经提出，一个月内就能完全进入操作状态，并于第一年取得财务成效。,总部审计人员有权找公司任何人在规定时间、地点交代问题。,从“核心竞争能力到“核心控制能力,大企业内部管理的流行病症,企业内部各业务单位千方百计向公司总部争夺资源,总部官僚主义,会叫的孩子才有奶喝,同业竞争，母子竞争，,大而不强，决策缓慢,业务单位的两种状况,好的单位：另立山头，资源内部循环，总部渗透乏力,差的单位：渗入总部的资源循环，总部的心病,媒体关于格力“内战的各类报道, 传格力集团原总裁被捕 曝30亿黑洞丑闻,格力集团拟组建专门小组 调查30亿元资金黑洞,格力电器购格力集团股权 父子之争再度推迟,格力集团两副总被捕涉嫌国有资产流失案件,格力集团两副总被刑拘 股价昨跌个百分点,副总裁梁建华受贿被拘 格力集团再遭“重创,格力集团再调换董事长 叶志雄将执掌帅印,多个买家接洽 格力集团质押股权收购再生变数,格力集团内讧事件折射企业集团“父管子难题, 权力失控、主业有难 格力集团“内战调查,2003年11月4日，格力电器即在全国20多家媒体发布声明，认为格力小家电借其商标与厂房照片宣传，是一种侵权行为。格力小家电随即也向媒体发出了署名为格力集团的?“格力商标授权使用说明?，指出格力电器及小家电都是集团的家电产品子公司，格力商标属集团所有。,03年11月5日，格力集团在全国性报纸上以整版篇幅表示格力集团授权格力小家电使用格力商标。出于产业链考虑，格力电器很早就想收购格力集团下属凌达压缩机等相关企业，但一直遭到格力集团反对。,04年9月格力电器将总收购价款亿现金收购格力集团持有的珠海凌达压缩机公司70%股权、收购珠海格力电工公司70%股权，收购珠海格力新元电子公司80%股权和收购珠海格力小家电公司75%股权。格力电器将取代格力集团成为这些企业的控股股东。,打造“强势集团总部的系统设想,集团总部控制型财务管理体制的构造,股权安排,控 股 比 例,不设股东会与小规模董事会,子公司治理结构设计,总部而非子公司管理者控制子公司董事会,子公司董事长与总经理分设,CFO ,CIO总部委派制度,财务控制机制,总部战略限定与投资规划,系统、分项授权制度,预算审批与监控,集团统一MIS或ERP,内部审计与外部审计,业务与文化,重要外部关系；品牌； 供销网络； 关联交易；公司文化,结算中心与财务公司,集团治理中人性问题。,、配对题：,(记住：一山不能容二虎！,强,弱,“控股子公司董事会在集团管控的地位,“实质功能还是“形式需要？, 脑袋指挥屁股？,VS,屁股指挥脑袋？ ,(董事会 CEO,执行董事(副总裁,A C D E,董事长,CCO1,董事长,CCO2,董事长,CCO3,董事长,CCO4,子公司,母公司,2005年,2 004,年,2003,年,合并报表,母公司报表,合并报表,母公司报表,合并报表,母公司报表,资产总额,1 084 253,674 628,906,413,590,046,752,973,520,719,货币资金,160 535,29 397,127,769,44,398,142,541,60,173,流动资产,731 140,343 247,597,974,300,461,517,691,299,265,短期借款,204 763,141 000,192,113,116,000,135,009,83,500,流动负债,646 530,351 576,500,627,266,190,373,163,220,232,财务费用,12 541,8421,6,587,4,809,2,892,1,331,净利润,10 519,10 519,11,590,11,590,11,333,11,333,股份 (单位：万元,GE26亿美金现金池订单花落招行, 21世纪经济报道 2005-09-01,GE自1979年重返中国，迄今在华投资设立40个经营实体，投资规模高达15亿美元。2003年，GE在华实现销售收入超过26亿美元。,“随着子公司数量和规模的膨胀，GE对母公司和各子公司的现金流进行统一管理的需求也越发迫切。而另一方面，GE的现金池模式在国外已经驾轻就熟，拿到中国来也就顺理成章。,“在GE现金池投入使用之前，GE的40家子公司在外汇资金的使用上都是单兵作战，有些公司在银行存款，有些那么向银行贷款，从而影响资金的使用效率。,而现金池将能实现集团内部子公司间资金的充分共享。现金池设在GE在中国的母公司账户上，每天下午四点钟，系统自动对每个子公司资本金帐户和经常帐户进行扫描，将结余外汇将归并到池子里。各子公司之间内部计价，向池子存钱的有利息收益，从池子取钱的有贷款利息的支出。,母公司CASH POOL 300 ),子公司A账户+500,子公司B 账户300,子公司C账户+200,子公司D,账户100,招行授,信,协议转账，委托贷款,日间透支，,日终清零,日终：子公司A、C账户余额自动归集母公司现金池，并分别向子公司B、D下划资金，补足账户透支余额；假设母公司现金池余额缺乏以补足各子公司透支，由银行向母公司提供授信项下短期融资以缺乏透支额度。,财务理念与制度制胜当今社会迫切需要按照“财务理论与规那么对一些流行说法、口号作全方位的理性梳理，消除一些误导性和破坏性的理念、命题，并进行更有效的战略管控与制度安排。,按制度理财：,以公司治理为基准，细化游戏规那么，确保执行力,依指标管财：,落实授权与预算管理，实现“以数据说话公司文化,以战略生财：,强化战略牵引，追崇股东价值目标,用统管聚财：,打造强势总部，提升决策力和资源配置力,抓龙头控财：,以现金流为轴心，夯实风险管控,个人观点，仅供参考！,