创业板市场发行上市条件与审核重点分析-深交所孔翔

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,创业板股票发行上市条件、程序,与审核重点分析,孔翔 副主任,深圳证券交易所创业企业培训中心,内部材料，仅供参考,一、创业板市场建设目标与定位,二、创业板市场主要特点,三、创业板股票发行条件与审核重点分析,四、,2008,年被否企业案例分析,五、对拟上市企业的建议,主要内容,一、创业板市场建设目标与定位,（二）股票发行审核制度,我国证券发行审核制度沿革,核准制下的审核理念,核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。其发行审核以强制性信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思：,审查企业是否符合法定条件；,审查企业是否准确、完整、充分、清楚地披露信息；,实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别）,注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。,（三）股票发行程序,股票发行上市的基本程序,申报及审核阶段工作,申报后企业与证监会的三次沟通机会,企业申报资料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。,预披露时间调整,调整后的披露时间,调整前的披露时间,自,2008,年,7,月,1,日起，对所有新受理首次公开发行申请，将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的第五个工作日内在网上公开招股说明书（申报稿）。,IPO,材料预披露时间确定在发审委会议召开,5,天前，与发审委会议公告同步。,目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公司。,发审委会议,发审委会议召开,5,日前，将股票发行申请文件及初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网上公布。,发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，,发审委委员不得弃权,。,每次参加发审委会议的发审委委员为,7,名。表决投票时同意票数达到,5,票为通过，同意票数未达到,5,票为未通过。,发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。,发审委会议议程,发审委员填写与发行人接触事项的有关说明。,发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。,召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见之一发表个人,审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。,发行人代表和保荐代表人各,2,名到会陈述和接受询问，时间不超过,45,分钟。,召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。,委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签字。,召集人组织委员进行投票决议。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的,投票意见不对外公开 。,发行监管部工作人员 负责监票及统计投票结果，召集人宣布表决结果。,委员在发审委会议表决结果上签字，同时提交审核工作底稿。,1999,年,8,月，党中央、国务院出台,关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定,，明确,“,适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块,”,2000,年,8,月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务,2003,年,10,月,14,日，党的十六届三中全会通过的,关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定,中，首次提出要,“,建立多层次资本市场体系,”,2004,年,1,月，,国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见,(l,国九条）,“,在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设,”,。,2007,年,10,月,15,日，党的十七大报告提出，,“,提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心,”,，要,“,改善融资条件，促进中小企业发展,”,2008,年,3,月,5,日，温家宝总理在政府工作报告中提出,“,建立创业板市场,”,创业板市场建设历程,2009,年,3,月，创业板,IPO,暂行办法公布，并于,2009,年,5,月,1,日实施,2008,年,12,月，,国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见,提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板,2004,年,5,月,17,日，中小企业板设立,创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分,2006,年,1,月试点,2009,年,3,月,31,日,创业板,IPO,暂行办法公布,2004,年,5,月,17,日设立,打造深市蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“发动机”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,1990,年,12,月,1,日设立,创业板主要目标,建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。,创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台,。,立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系,;,立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级,;,立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展,;,立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式,;,立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。,创业板市场的基本立足点自主创新国家战略,创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。,创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。,重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。,我们要建设一个怎样的创业板？,-,创新之板、成长之板,二、创业板市场主要特点,2009,年,3,月,31,日公布,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009,年,5,月,1,日起实施,2009,年,4,月,17,日公布,关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定（征求意见稿）,，,5,月,14,日公布正式稿，,6,月,14,日起实施,2009,年,4,月,17,日公布,关于修改,中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法,的决定（征求意见稿）,，,5,月,14,日公布正式稿，,6,月,14,日起实施,2009,年,5,月,8,日公布,深圳证券交易所,创业板股票上市规则,(,征求意见稿,),已经出台的规则,项目,创业板发行上市条件,中小企业板发行上市条件,标准一,标准二,净利润,最近两年连续盈利且净利润累计不低于,1000,万元，,且持续增长,最近一年盈利，且净利润不少于,500,万元,净利润最近三年为正且累计超过,3000,万元；,营业收入或现金流,最近一年营业收入不低于,5000,万元，且最近两年营业收入增长不低于,30%,最近三年营业收入累计超过,3,亿元，,或最近三年经营现金流量净额累计超过,5000,万元；,发行后股本,发行后总股本不低于,3000,万股,发行后总股本不低于,5000,万股,特点一：降低准入门槛、宽严适度,为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择,为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。,特点二：要求主业突出,发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。,募集资金只能用于发展主营业务。,创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。,特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持,与主板,IPO,规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于,20,的限制,备注：,公司法,第二十七条的相关规定：,股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点,对连续盈利年限要求适当缩短：主板,IPO,规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。,创业板,IPO,规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。,特点五：对发行人公司治理要求更高,创业板发行人董事会应当从严完善治理结构,创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。,对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人,发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。,发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。,要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章,。,特点六：简化报审环节,根据创业板,IPO,规则与主板,(,中小企业板,)IPO,规则的对比，在报审环节上有所区别：,创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定,特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点,单独设立创业板发行审核委员会,发行审核委员会人数增加到,35,人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家,强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员、和并购重组委委员不得相互兼任,设立行业专家咨询机制,特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐,创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。,对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。,要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。,考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见， 不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑,50%,以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。,要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。,要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。,特点九：强化创业板上市公司信息披露,提高定期报告业绩信息披露的及时性。,规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。,实行临时报告实时披露制度。,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时报告。,建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。,一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要十二个月内累计发生金额达到,100,万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。,特点十：合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为,非控股股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内,(,以中国证监会正式受理日 为基准日,),进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内 不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不超过其所持有股份的,50%,。,持股,5%,以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的,1%,时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。,特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰,创业板公司终止上市后将直接退市。,引入“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”、 “股票连续一百二十个交易日累计成交量低于,100,万股”的退的退市情形。,三种退市情形下启动快速退市程序,:,未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；对”净资产为负”、“财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告”的退市情形，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。,创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。,特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“,本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定,。”,注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。,2008,年,3,月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。,特点十三：充分揭示风险，注重投资者教育,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,创业板公司招股说明书,：在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。,深圳证券交易所还将颁布,创业板,股票交易特别规定,等相关业务规则,。,有待出台的其它配套细则,三、创业板股票发行条件,与审核重点分析,创业板,IPO,管理办法,主板,IPO,管理办法,六章,58,条，,5300,字,六章,70,条，,6400,字,第一章 总 则 共,9,条,第一章 总 则 共,7,条,第二章 发行条件 共,19,条,第二章 发行条件 共分,4,节,36,条,第三章 发行程序 共,9,条,第三章 发行程序 共,9,条,第四章 信息披露 共,13,条,第四章 信息披露 共,11,条,第五章 监督管理与法律责任 共,7,条,第五章 监管和处罚 共,5,条,第六章 附则 共,1,条,第六章 附则 共,2,条,创业板与主板,IPO,管理办法比较,发行条件,（一）发行条件主体资格,创业板主体资格要求,主板主体资格要求,第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：,(,一,),发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,第十二条,发行人应当主要经营一种业务，,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。,第十三条 发行人最近,两年,内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。,第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。,经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。,第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在,3,年以上，但经国务院批准的除外。,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。,第十二条 发行人最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,（,1,）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司,股份公司设立后持续经营时间超过,3,年,。,有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。,“,整体变更,”,指不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。,（,2,）股东人数不得超过,200,人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。,（,3,）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。,（,4,）,有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。,（,5,）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。,37,主体资格审核关注的重点问题,锁定期问题,控股股东、实际控制人及一致行动人上市后,36,个月，,36,个月内可在其之间转让,其他股东自上市后,12,月,登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后,12,月,主板中小板：登招股书前一年以内增资进入的新增股东股份自股权工商登记日起,36,月,创业板：中国证监会正式受理日前六个月内增资进入的新增股东股份上市后十二个月内不能转让，十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不超过其所持有股份的,50%,主板中小板：登招股书前一年内自实际控制人转让来的新股东股份上市后,36,月,登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股份,中小板创业板：高管股份上市,1,年内不得转让，任职期间每年转让不得超过所持股份的,25,，离职后半年内不得转让，中小板规定半年之后的,12,个月内出售不超过,50,案例：步步高股份锁定承诺,1,、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起,36,个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。,2,、股东张海霞及实际控制人王填承诺：（,1,）自公司股票上市之日起,36,个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（,2,）在遵守第（,1,）项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的,25%,，并在离职后,6,个月内不转让所持有的公司股份。,3,、股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起,12,个月内，本人不转让本人所持公司股份；同时，自公司股票上市交易之日起,36,个月内，不转让本人于,2007,年,6,月自步步高投资集团处受让取得的公司,100,万股股份。,4,、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起,36,个月内，本人不转让本人于,2007,年,9,月自张海霞处受让取得的公司,100,万股股份。,5,、其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起,12,个月内不转让所持有的公司股份。,重申公司法,142,条规定,发起人股东所持股份上市后一年内不得转让,修订持股锁定要求,上市后,36,个月内控股股东及其实际控制人不得转让,或委托他人管理,其,直接或间接,持有股份,经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守,36,个月的持股锁定承诺：,不改变控制权的股份转让,上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺,IPO,前,12,个月内以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定,36,个月不作明文规定（*,由发行审核环节把握,）,新上市规则对,IPO,公司持股人的股份流通限制新规,（,6,）股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷,职工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实际控制人均不得存在职工持股会持股和工会持股的情况。对职工持股会和工会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。,信托持股、委托持股：要求进行处理，股权应转至个人名下，防治存在股权纠纷隐患和变相公开发行。,控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的，应关注。,41,（,7,）发行人最近,3,年（创业板两年）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,目的：保证发行人经营业绩的连续性与稳定性。,审核原则：重实质不重形式。目前法规层面暂没有明确的量化指标规定，是否发生变化保荐机构应做出专业判断。,主营业务重大变化：主营业务突出，最近,3,年（创业板两年）不允许发生重大变化。,42,发行前,3,年发生重大重组：同一实际控制人下的重组。,发行人在发行上市前，对同一控制权人下与发行人相同、类似或者相关业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运行。是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经纪效应而实施的市场行为。,同一实际控制人下的重组，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：,被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的。应当自成立之日即与发行人受同一公司控制人控制。,被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。,重组方式：,发行人收购被重组方股权,发行人收购被重组方的经营性资产,公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资,发行人吸收合并被重组方,案例：步步高发行前的资产重组,（,1,）,发行人收购被重组方股权：,2003,年股改前进行了一系列收购：收购湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司股权、株洲步步高连锁超市有限责任公司股权、岳阳步步高连锁超市有限责任公司股权、安乡县步步高连锁超市有限责任公司股权，成为控股子公司。,（,2,）,发行人收购被重组方的经营性资产,：,2007,年上半年收购益阳爱丽丝连锁有限公司资产,2007,年,7,月收购吉安万家福实业有限公司拥有的房产。,（,3,）,公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资：,2007年6,月，大股东步步高投资集团以物流中心,房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。本次增资资产以净资产评估值作价,2976.9,万,元，折为9,100,794 股，增资价格约为3.2711 元/股,。,45,同一实际控制人下的重组，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况：,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目,100,的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目,50,，但不超过,100,的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应该提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目,20,的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。,被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。,发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算 。,董事、高级管理人员重大变化：关注变化比例及董事长、总经理和财务负责人的变化。,被否案例：,发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。,实际控制人不得变更：公司控制权的变更往往会导致公司的经营方针和决策、组织结构、业务经营发生变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大的不确定性，从而影响投资者对公司的明确预期。,48,认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下条件：,（,1,）多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；,（,2,）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性；,（,3,）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确；,（,4,）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的,51%,以上。,49,股权分散，不存在实际控制人的情况，应满足以下条件：,（,1,）发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化；,（,2,）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人；,（,3,）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性；,（,4,）持股比例较高且合计持有公司,51%,以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定。,50,（二）发行条件独立性,创业板独立性要求,主板独立性要求,第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。,第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。,第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。,第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。,独立性,业务独立,人员独立,财务独立,机构独立,资产完整,拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰,完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易,公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位,股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行,独立的财务核算体系，独立作出财务决策；,资金独立、账户独立；,纳税独立。,建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形,独立性审核时关注的重点问题,（,1,）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业,不存在未消除的同业竞争,（,2,）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）。,关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交易价格比较）,经常性关联交易：比重及变动趋势,偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响,可能存在的隐性关联方关系及关联交易,（,3,）业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。,（,4,）人员独立：,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,独立性案例,XXXX,案例,1,、公司主营业务为内河航运，股份公司设立方案有问题，造成,资产不完整,：一部分干散货船只留在控股股东处，一部分投入了股份公司；,2,、股份公司与控股股东之间有大量的,关联交易,，并存在实质性的,同业竞争,；,3,、控股股东对船舶实施统一调度，股份公司,业务不独立,。,XXXX,案例,1,、供销不独立,:,公司与大股东长期统一对外采购和销售，,00,年,7,月以前公司对外销售均以总厂名义开具发票，并由总厂代收货款后转入公司；,2,、公司,00,年以前所得税增值税均通过总厂进行汇总纳税。,3,、在银行借款方面，公司未办理贷款授信额度，而是由总厂向银行借款后，转贷给公司，,00,年母公司还曾向公司提供,5000,万元短期融资。,（三）发行条件规范运行,创业板规范运行要求,主板规范运行要求,第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、,审计委员会制度,，相关机构和人员能够依法履行职责。,第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。,第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：,（,3,种情况，略）,第二十六条,发行人及其控股股东、实际控制人,最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。,第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形,（,3,种情况，略）,第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,第二十五条 发行人不得有下列情形：,（,6,种情况，略）,第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。,公司治理,有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。,公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。如高新张铜案例，公司治理的缺失导致上市公司承担巨额亏损。公司披露其关联交易中及资金往来审批程序仅由公司原总经理口头同意并签字确认，未提交董事会或股东大会。,完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。,内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。某上市公司由于内部控制的缺失，导致会计人员贪污公司,9200,万巨款。,内部控制,规范运行,公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！,（,1,）最近,3,年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重（,创业板要求扩展到控股股东,），报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,（,2,）公司治理和内控制度的有效性及执行情况。,（,3,）公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，,对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。,（,4,）不得有违规担保和资金占用。,关注：,现时是否仍存在不规范问题；,历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；,如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。,规范运行审核时关注的重点问题,（四）发行条件财务与会计,创业板财务与会计要求,主板财务与会计要求,第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：,(,第二款，略）,第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。,第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。,第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。,第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。,第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。,第三十三条 发行人应当符合下列条件,（财务指标，略）,第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：,（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；,（二） 滥用会计政策或者会计估计；,（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。,重点关注发行人的资产质量和盈利能力,（,1,）会计政策的,一致,性和,适当,性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，,未发生随意变更,的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。,（,2,）收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其,收入确认原则,是否符合,规定,，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其,是否存在提前确认收入的情况,，如工程类项目和技术系统建设项目。,（,3,）资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提,是否充分合理,。,59,财务与会计审核时关注的重点问题,（,4,）财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的,偿债能力,；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的,收入和盈利质量,。,（,5,）毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。,（,6,）或有负债：关注公司是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。,（,7,）对收入和利润指标刚达标的公司：重点关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化）、减值记提不充分、期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润。,60,（五）发行条件业务与技术（实质性判断）,创业板,主板,第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：,（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,(,二,),发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,(,三,),发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；,(,四,),发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；,(,五,),发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,(,六,),其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：,（二） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,（,1,）公司的发展前景和核心竞争力,经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。,生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。,盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续性。,竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等。,竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？,业务与技术审核关注要点,（,2,）制约公司持续盈利能力的因素,经营环境变化：,产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）；,技术先进性及创新能力：,公司技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品（小灵通配套产品）；公司是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；,对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户；,专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；,对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。,（六）发行条件募集资金运用,创业板募集资金运用要求,主板募集资金运用要求,第二十七条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。,除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。,第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。,第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。,（,1,）募集资金应该有明确的使用方向，（原则上）应当用于主营业务，并有明确用途。,（,2,）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,目前中小板对发行人主体资格审核关注要点：,（,3,）项目实施的可行性：,是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。,（,4,）项目实施准备情况：,募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）、有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。,募集资金运用审核关注的重点问题,（,5,）募投项目实施后产能扩充较大的，,关注发行人各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况；,（,6,）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主生产），,关注公司在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，关注公司经营模式变化的风险；,（,7,）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，,关注固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响。,四、,2008,年被否企业案例分析,五、对拟上市企业的建议,创业板市场是落实国家自主创新战略、应对全球金融危机、确保经济增长的有效举措和重要平台，企业应抓住机遇，用好机遇。,树立正确的上市观。要防止虚假或概念包装，把创业板当成投机炒作的场所，圈钱暴富的工具。要以改制上市为起点，提升规范运作水平与核心竞争力。,企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点，梳理出核心竞争力与特色，科学制订企业改制上市规划。企业主要领导要亲自抓。,规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。,选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。,聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能做好相关协调工作的董事会秘书、财务总监。,中国的“微软”将从这里起飞！,谢谢！,孔翔,深圳证券交易所,联系地址：深圳市深南东路,5045,号,518010,电话：,0,电邮：,