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按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,*,按一下以編輯母片標題樣式,行政院金融監督管理委員會,九十五年十月,1,內部稽核與公司治理,內部稽核與公司治理,：,公司所有權與經營權分離，形成所有者與經營者之 間的委託、代管關係，公司治理與內部稽核都是確保這種代理關係有效運行的控管機制，以提升公司經營績效，為股東謀求最大利益，同時兼顧其他利害關係人權益。,2,近期內稽內控法規變動趨勢,強化公司治理,引進獨立董事及審計委員會制度,設置獨立董事者,：,內部控制制度以及內部稽核計畫之訂定或修正、內部內稽主管之任免，提董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見.並將其反對或保留意見列入董事會議事錄。,內部稽核人員應交付稽核報告及追蹤報告，若發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即通知。,設置審計委員會者,：,內部控制制度訂定或修正、內部控制制度有效性之考核、內部內稽主管任免，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議,3,近期內稽內控法規變動趨勢強化公司治理,擴大內部控制涵蓋範圍,：,增加“關係人交易之管理”控制作業,關係人的辨識與維護程序。,關係人交易管理。,(至少應包含：銷售、採購、投資及融資等交易),關係人交易之對帳、調節與清算。,關係人交易合約管理。,關係人交易之表達與揭露。,4,近期內稽內控法規變動趨勢強化公司治理,增加“財務報表編製流程之管理”控制作業,會計科目的建立與維護。,交易入帳、過帳及結帳程序。,總帳的維護。,應計與估計項目的評估與認列。,財務報表(含合併報表)編制(含附註揭露事項)程序。,會計公報與原則遴選與運用的程序。,會計資訊的保存,5,近期內稽內控法規變動趨勢強化公司治理,提升內部稽核單位隸屬於董事會,：,提昇內部稽核單位之位階及稽核作業獨立性,延伸稽核範圍及於管理階層及董事會,增加公司董事、監察人及經理人對內部稽核的重視與支持,，,並增加與稽核人員在稽核業務的互動,取得被稽核單位的合作,6,近期內稽內控法規變動趨勢強化公司治理,執行以風險為導向的稽核,：,考量公司之整體經營環境、交易型態、組織、人員與系統現況，評估各項潛在風險的影響程度。,瞭解受查公司、各事業單位、部門或流程之目標，並辨識各項可能影響目標達成的風險(含舞弊風險)。,依風險評估結果決定年度的稽核範圍(風險較高部份)、排程及資源投入的多寡。,7,近期內稽內控法規變動趨勢強化公司治理,稽核主管須列席董事會報告,：,每一個控制作業是否與達成企業的目標攸關？能否有效降低已辨認出來的風險？還有那些風險沒有被辨認出來？,資訊的揭露及透明度是否及時、正確？,是否遵循所有相關法令規章？,保護資產安全的措施是否適當？,資源之使用是否經濟有效？,對內部稽核的發現與建議是否有適當回應？,8,近期內稽內控法規變動趨勢強化公司治理,加強會計師責任,：,會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司內控專案審查，應針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、,關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理,訂定相關作業程序表示意見，以單獨一段文字，於審查報告中作適當之說明,9,公司治理之下內部稽核應扮演的角色,輔助獨立董事、監察人執行監督的職責,提供董事會制訂重大政策所需之攸關資訊,作為董監事、高階管理、各營運單位、外部稽核與主管機關之溝通橋樑,協助企業做好風險管理,檢查及覆核內部控制制度的妥當性及有效性,辨識與調查企業財務警訊,提供管理者正確訊息,10,評估內部控制制度之妥當性及有效性,營運,財務,報導,法令,遵循,資訊與溝通,控制活動,風險評估,控制環境,單,位,A,單,位,B,作,業,活,動,1,作,業,活,動,2,內部稽核實施細則,內部組織架構,交易循環控制作業,管理性控制作業,電腦化資訊處理作業,對子公司之控制作業,自行檢查作業,相關人員違反內控之處罰,監督,內部控制制度之範疇,：,11,辨識與調查企業財務警訊,現金(含資金貸與),銀行存款受有限制，未於財務報告做適當揭露與表達,非因公司間業務往來或有短期融通資金之必要者，而將資金貸予他人,背書保證,非因公司業務交易行為之必要，而為他人為背書保證,存貨,存貨成長率遠大於銷貨收入、成本及應付帳款成長率,存貨有帳無物,存貨跌價及呆滯損失之提列,，,預估數顯較實際發生數為低,營業收入,營業收入與稅後淨利呈反向變動。,針對公司進銷貨前十大客戶進行了解，以確認該進銷貨之真實性,12,辨識與調查企業財務警訊,應收帳款,鉅額過期之應收帳款,應收帳款授信條件異常,抵押及擔保品不足或品質欠佳,虛偽出售應收帳款(通常在資產負債表日前出售，於資產負債表日後又買回),應收帳款與營收成長呈現異常之變化或與產業整體變化不符,海外應收帳款，利用銷貨折讓或應收帳款轉增資方式轉銷,應收帳款週轉率越來越慢或與同業平均數相比趨勢不一致,應收票據延票或換票之情況頻繁,將產品運至海外孫公司或子公司待售，在起運點即認列銷貨收入，期末帳上有鉅額之應收關係人帳款,13,辨識與調查企業財務警訊,海外轉投資事業,成立投資公司，發生鉅額損失，內控制度未訂定監理之控制作業,利用背書保證方式替轉投資事業取得資金,在無邦交、低租稅地區有轉投資公司，但無充分理由支持其存在的必要性或合理性,層層轉投資，以利規避查核或監理,資產,低賣高買利益輸送,資產設備有帳無物,透過購買海外基金掩飾真正投資目的,購買不動產，提前付款，延遲過戶,出售不動產，提前過戶，延遲收款(或為作帳目的),不動產售後買回,無形資產取得成本不合理,過於頻繁的長短期投資或未適當認列投資損失,14,辨識與調查企業財務警訊,其他,分割獲利部門,接近財務報告申報期限更換會計師,公司資深管理階層或董監事異動頻繁,董監事持股過低或董事會趨內部化,大股東與董監事質借比率偏高,公司管理階層以跋扈的行為對待查核人員,外部監控功能不彰會計師與公司關係弔詭,15,提供管理者正確訊息,證交法,刑事責任,171條的犯罪,：,證券詐欺（20條第1項）,資訊不實、作假帳（20條第2項）,人為操縱（155條）,內線交易（157條之 1）,非常規交易（171條第項第款）,背信、侵占（171條第項第款,）,174條的犯罪,：,公開說明書主要內容虛偽、隱匿 （174條第1項第3款）,命令提出之帳冊、文件或報告資料內容虛偽 （ 174條第1項第4款）,法令規定之帳冊、傳票、財務報告或業務文件內容虛偽（ 174條第1項第5款）,經理人、主辦會計為財務報告內容虛偽之記載 （174條第項第6款）,違法將公司資金貸與他人、為他人提供擔保、保證或背書 （174條第項第8款）,16,提供管理者正確訊息,證交法,民事賠償責任,證券詐欺（20條第3項）,資訊不實（20條之1）,公開說明書虛偽、隱匿 （32條）,公開收購違反規定（430條之2 、43條之3）,人為操縱（155條）,歸入權（157條1）,內線交易（157條之 1）,行政罰,178條的處罰,違反內控處理準則規定或未依公司所訂內部控制制度辦理相關事項,命令提出之帳冊、文件或其他資料，屆期不提出,法令規定之帳冊、財務報告或有關業務文件，不依規定申報、公告,17,提供管理者正確訊息,證交法,178條的處罰,公司內部人及其關係人未依規定預先申報即轉讓持股,收購委託書,違反董事會議事辦法議事內容、議事錄應載明事項及公告規定,未依規定於財務報告簽章或出具無虛偽隱匿之聲明書，公司未依規定設置獨立董事、審計委員會，獨立董事、審計委員會之人數、資格不符規定，或董事會人數不足規定或未依規定補選者,違反取得或處分資產、資金貸與他人等重大財務業務行為之作業程序、 應公告申報之規定,18,結語,稽核工作與公司策略目標連結,了解管理階層的責任及需要,符合利害關係人期望,著重整體企業風險管理及流程改造,提升稽核專業,19,報 告 完 畢 敬 請 指 教,20,
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