董事会秘书培训《上市规则》印刷稿

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,第三十期董事会秘书培训,股票上市规则讲解,深圳证券交易所,2009年7月 安徽,主要内容,上市规则修订,修订背景,修订思路,主要修订内容,上市规则执行,主要理念,重要概念及审核要点,应关注事项,常见问题,第一部分 股票上市规则修订,背景、思路及主要内容,上市公司信息披露法规体系,我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次,：,第一层次,国家法律,公司法、证券法、刑法等,第二层次,第三层次,第四层次,行政法规,部门规章,自律性规则,股票发行与交易管理暂行条例,上市公司监管条例、独立董事条例等,上市公司信息披露管理办法、,公开发行证券公司信息披露编报规则、,公开发行证券的公司信息披露规范问答,上市公司证券发行管理办法等,证券交易所股票上市规则等,交易所信息披露监管规则体系,业务规则,上市规则 、交易规则,上市协议,董监高声明与承诺书,业务指引、办法、细则,内控指引、社会责任指引,公平披露指引,业绩预告、业绩快报披露指引,大股东、实际控制人披露指引,异常波动披露指引,证券投资,传闻与澄清,重大合同,重大会计政策、估计变更,股份变动业务指引,募资使用管理办法 等,业务备忘录,股改业务,会计业务,股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等,办理指南,信息披露业务办理,分红派息、转增股本实施,重大重组停牌及材料报送,股东减持、增持规定等,股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订）,架构：共19章、3个附件,信息披露原则性要求,信息披露总的原则和一般规定（第2章）,临时报告的一般规定（第7章）,对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）,股票和可转债上市条件及程序（第5章）,定期报告披露要求（第6章）,临时公告具体披露要求,（第811章）,停、复牌规定（第12章）,特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章）,申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）,境内外上市事务的协调（第16章）,监管措施及违规处分（第17章）,附：,董监高声明及承诺书,本次修订主要背景,本次修订主要背景,配合证监会部门规章及规范性文件的实施,信息披露管理办法,（,2007年1月30日起施行）,股权激励管理办法（试行）,（,2006年1月1日起施行）,证券发行管理办法,（,2006年5月8日起施行）,新收购管理办法,（,2006年9月1日起施行）,重大资产重组管理办法等,新企业会计准则,2007年1月1日起施行,企业破产法,2007年6月1日起施行,本次修订主要背景（续）,吸收本所出台的系列规定,有关上市公司股权分布问题的补充通知等,公平信息披露指引,业绩预告、业绩快报披露工作指引,股东和实际控制人信息披露工作指引,股票交易异常波动信息披露工作指引,考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出,结合证券市场最新监管形势,1-20,-,9,-,-,9,-,上市规则主要修订内容,1,2,3,自股票上市规则 ,（,2006年5月修订）,颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。,监管范畴的调整,信息披露理念的更新,4,规则架构的完备,5,监管手段及措施的完备,市场进退机制的完善,6,其他修订,一、监管范畴的调整,监管依据,法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的,细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定,（,称“本所其他规定,”,）,监管对象,明确对证券服务机构的监管,将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴,强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整,区分会计责任和审计责任,，,要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露,明确对破产管理人的监管,管理人管理模式下的披露义务,管理人监督模式下的配合披露义务,明确对收购人的监管,监管范畴的调整（续）,强化对大股东及其实际控制人的监管,强调自身披露义务的及时、公平,规范交易行为,第1.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、,收购人等自然人、机构及其相关人员，,以及保荐人及其保荐代表人,、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则,和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定,（以下简称“本所其他相关规定”）。,第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则,、本所其他相关规定和,中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人,等自然人、机构及其相关人员，,以及保荐人及其保荐代表人,、证券服务机构及其相关人员等,进行监管。,适用范围,为海外公司上市预留空间,二、信息披露理念的更新：,基本理念重塑,重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求,对真实、,准确、,完整、,及时、公平,具体诠释,及时,2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露,所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,（以下简称“重大信息”）。,18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内,后续披露：,后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？,7.6条,后续审议程序,签署意向书或协议,意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止,有关部门批准或被否决,已披露的重大事件出现逾期付款情形,主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。,信息披露理念的更新基本理念重塑（续）,首次披露要求最先触时点（2个交易日内） 7.3,董事会或监事会作出决议时；,签署意向书或协议时；,知悉或理应知悉时。,出现以下情形该如何处理？,筹划中的事项 ？,存在不确定性的事项？,公司认为需保密的事项？,已发生、但领导不同意说的事项？,媒体报道？,及时性,未达到前述,3,个时点,是否有披露义务,？,及时性（续）,筹划中的事项是否构成披露义务？,处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：,该事件难以保密；,该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；,公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。,准确性,准确,指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。,公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。,信息披露理念的更新基本理念重塑（续）,信息披露理念的更新基本理念重塑（续）,媒体报道是否产生披露义务？,2.15 上市公司及相关信息披露义务人,应当关注,公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。,3.2.2 关于董秘的职责：,关注媒体报道并主动求证真实情况,，督促董事会及时回复本所所有问询；,12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司,股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，,实施停牌，直至披露后复牌。,11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司,应当及时发布澄清公告,。,信息披露理念的更新,基本理念重塑,（续）,重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求,公平,2.8、2.9、2.14、8.2.7,2.8条,：指上市公司及相关信息披露义务人应当,同时,向,所有投资者,公开披露重大信息，确保所有投资者可以,平等地获取同一信息,，不得,私下提前向特定对象单独,披露、透露或泄露。,公司向公司股东、实际控制人或其他第三方,报送文件和传递信息,涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。,所谓选择性信息披露：,选择披露对象,选择披露内容,选择披露时间,信息披露理念的更新,基本理念重塑,（续）,重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求,公平,遏制选择性信息透露,禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息,公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露,确保境内外信息披露一致性,要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致,董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。,公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。,二、信息披露理念的更新：,改革停牌理念,改革停牌理念,以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据,取消例行停牌,取消年度报告、重大事项公告的例行停牌,保留股价异动公告停牌,一小时,（交易日公告时）,（,）,保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）,突出警示性停牌,突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌,公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌,信息披露理念的更新,改革停牌理念 （续）,为盘中停牌和实时披露预留空间,考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露,公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，,本所可在,交易时间,对公司股票停牌,遏制长期停牌，要求每周披露进展情况,长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况,股权分布不符合条件将被停牌,连续,20个交易日,股权分布不符合条件被停牌，,1个月内,可提出解决方案,（,）,被受理破产将被停牌,*ST满20个交易日后停牌,二、信息披露理念的更新,：,关联交易相关规定,关联关系情况报备（10.1.7）,董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司,公司须及时向交易所报备,日常关联交易协议期限,3年内可简化披露义务及相关程序,超过3年以上，须在2008年12月31日前完成重新审议及公告披露,关联公开招标、公开拍卖,应,事前申请,豁免（10.2.14）,信息披露理念的更新,关联交易相关规定（续）,关联交易累计计算原则,同一关联人：同一控制关系下,同一交易标的相关：,相关而非同类！,现10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：,（一）与同一关联人进行的交易；,（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。,上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。,原10.2.10条：,上市公司在连续十二个月内发生交易,标的相关,的,同类关联交易，,应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。,已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,案例,关联交易累计计算原则,三、监管手段及措施的完善,：,加强控股股东及其控制人的监管,强化自身披露义务,明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性,禁止滥用控制权获取上市公司重大信息,公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露,强调股东、实际控制人的配合披露义务,重视承诺履行、加强诚信监管,强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管,加强交易行为规范,强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性,要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露,三、监管手段及措施的完善：,加强董事、监事及高管的监管,明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险意识,修订董事、监事及高管人员声明与承诺书,明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责,不得以任何理由影响定期报告的按时披露,董事会: 及时组织安排落实、及时审议,经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交,董事、高管人员: 及时依法签署书面意见,监事会: 及时依法审核并出具审核意见,监管手段及措施的完善,加强董事、监事及高管的监管（续）,规范个人股票交易行为,强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定,要求上市公司董监高持股变动须,提前,向本所报备,证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。,三、监管手段及措施的完善：,提升公司信息披露重视程度,提升公司信息披露重视程度,建立由董秘负责的信息披露事务部门,报备信息披露事务管理制度,强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息,要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务,发挥董秘在信息披露中的协调管理职能,调整其工作职责，保障其知情权 要求董秘负责信息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作,三、监管手段及措施的完善：,调整董秘工作职责,董事会秘书工作职责,强化信息披露组织管理职能,组织信息披露事务；负责重大信息发布,协调公共关系（ 媒体、投资者、 股东及其控制人、监管机构等）,筹备股东大会、董事会,负责公司信息保密工作,公司法第124条、信息披露管理办法第45条规定的其他义务,确保重大信息知情权,参加三会和高管人员会议,强调关注义务和督促义务,组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法,关注媒体报道 主动求证市场传闻 督促董事会及时回复问询,董秘制度的沿革,三、监管手段及措施的完善：,惩戒范围、监管措施及处分程序,调整惩戒范围,股东、实际控制人等其他信息披露义务人,及其相关人员,证券服务机构及其相关人员,破产管理人及其成员,完善监管措施,对违规者予以证券账户交易限制,暂不受理报送材料,明确处分程序,本所纪律处分委员会审核决定,监管手段及处分措施,监管手段,电话沟通及口头警告,临时停牌处理,发函提醒,约见谈话,协助调查（市场部、证监局）,限制交易,暂不受理材料,报证监会查处。,违规处分,通报批评,公开谴责,公开认定不适合担任董事、监事、高管、,董秘,建议更换破产管理人或管理人成员,重申公司法142条规定,发起人股东所持股份上市后一年内不得转让,修订持股锁定要求,上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让,或委托他人管理,其,直接或间接,持有股份,经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守36个月的持股锁定承诺：,不改变控制权的股份转让,上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺,对IPO前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定不作明文规定,（*,由发行审核环节把握,）,四、完善市场进退机制：,IPO,公司持股人的股份流通限制,明确股权分布不符合条件的具体情形,连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25（4亿元股本以上的不低于10）,社会公众股：持股10%以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联人以外的公司股东所持股份,明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6,在停牌1个月内提出申请且方案获同意，将被*ST,实施方案的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市,暂停上市的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市,规范破产公司的退市适用情形,*ST：法院受理破产申请（包括,重整、和解、,破产清算）,终止上市：被法院,宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）,四、完善市场进退机制：,修订退市标准,揭示资金占用和违规担保风险,存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被ST,即时处置,模式：有问题立即ST、问题解决即可申请摘帽，无需等待会计年度结束，督促快速解决问题,给予净壳重组公司摘帽绿色通道,对净壳重大资产重组的*ST、ST公司，满足一定条件后可向本所申请撤销退市风险警示（上市规则13.2.10）,经证监会重组审核批准,置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营3年以上,置入资产最近一年净利润为正值,盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善,完善市场进退机制,修订退市标准（续）,五、规则架构的完备：,新增“收购及股份权益变动”章节,强调5%以上股东及其控制人股权变动应尽义务,明确被收购上市公司披露义务,自身披露要求,受托披露要求,股价异动时的主动求证义务,股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务,明确上市公司作为收购人的应尽义务,五、规则架构的完备：,新增“股权激励”章节,明确股权激励审议、披露要求和实施程序,董事会审议：关联董事回避表决,在本所网站披露激励对象、数量比例等情况,股东大会须提供网络投票平台,及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露,及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露,及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露,及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露,具体交易所将另行出台股权激励实施细则,五、规则架构的完备：,新增“破产”章节,明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求,法院受理公司重整、和解或破产清算申请,股票实施退市风险警示（*ST）,*ST交易不超过20个交易日,受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露,法院批准重整计划、和解协议,可申请股票恢复交易（*ST）,重整计划、和解协议执行完毕、驳回破产申请,可申请撤销*ST,法院宣告公司破产(进入破产清算状态),终止上市,规则架构的完备新增“破产”章节（续）,明确破产公司的信息披露义务主体,管理人管理运作模式,管理人及其成员,应当按照证券法以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地,履行信息披露义务，,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。,定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章,。,管理人监督运作模式,公司董事会、监事会和高级管理人员,应当,继续,按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。,六、 其他修订对外投资、担保等,明确对外投资定义：含对控股子公司的投资,修订对外担保规定,必须经董事会审议、,连续12个月内对外担保超过净资产50且绝对金额超过5000万元须审议及披露,对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露,明确分离可转债业务程序、新增持债变动披露要求,持有可转债达到20%、变动10%时须及时披露,根据新会计准则 修订财务指标定义,修订释义：,社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等,六、其他,修订董、监、高声明与承诺书,适时修订 强化相关人员的法律风险意识,刑法修正案（六）,信息披露管理办法,其他相关规定,续聘仅需就变化情况提交最新资料,双重任职须分别签订,重签新声明与承诺书,尚未签定并提交,（截至2008年12月31日）,新聘,第二部分 股票上市规则执行,重要概念、应关注事项、,规则执行常见问题,信息披露基本理念,披露什么,如何披露,豁免申请,重要概念及审核关注点,重大交易,关联交易,担保事项,股票交易状态变更,信息披露注意事项,董监高义务,董秘、证券事务代表,三会决议及公告,定期报告,规则执行常见问题,股票上市规则执行,信息披露基本理念,披露什么,如何披露,豁免申请,股票上市规则执行,信息披露基本理念披露什么,一、,披露什么？,对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,规则有明确规定；,规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息,披露标准：,定量、定性,披露内容：,强制性,、自愿性披露,强制性信息披露内容,披露内容：,强制性信息披露体系,持 续 性,信息披露,发 行,信息披露,定期,报告,交易,性质,非交易,性质,招股说明书,上市公告书,配股说明书,年度报告,半年度报告,季度报告,应披露的交易和关联交易等,三会决议、公司重大信息,股东信息,临时,报告,信息披露基本理念披露标准,信息披露标准一：定量标准,（,1,）重大,交易事项披露标准（,上市规则,9.2,、,9.3,）,比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度,经审计,的相关财务指标,（2）,关联交易事项披露标准（,上市规则 10.2.3 、10.2.4,）,类别,交易所涉金额、比例,须披露的,关联交易,关联自然人,30万元以上,关联法人,300万元以上且占净资产0.5以上,须提交股东大会审议的重大关联交易,3000万元以上且占净资产5以上,信息披露基本理念披露标准,（3）其他重大事项披露标准（,上市规则 11章,）,重大诉讼、仲裁事项：,1000,万元且占净资产的,10%,业绩预告：亏损、扭亏为盈、大幅变动超过,50%,其他,信息披露标准二：定性标准,重大决策：如再融资、分红派息、变更经营范围、分立合并等,重大事件：如被申请破产、被立案稽查、主业停顿等,其他：股价异动、传闻等,思考：,披露范围仅局限于,上市规则,第,9,、,10,、,11,章的内容吗？,信息披露基本理念披露标准,信息披露基本理念如何披露,二、,如何披露？,公告：指,上市公司,或相关信息披露义务人,按,法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关,规定,在,指定媒体,上,披露,信息。,披露主体：上市公司、股东等,披露形式：临时报告、定期报告,披露时点：及时（首次披露、 后续进展披露 ）,披露方式：分阶段披露,披露媒介：指定报纸、指定网站,信息披露基本理念披露信息、披露时点,披露形式,临时报告最,主要披露形式,重大事件信息,定期报告不得以定期报告代替临时报告,周期汇总信息,披露时点及时,首次披露 ：事发后2个交易日内,后续进展披露： 事发后2个交易日内,进展情况,协议中止或终止案例,其他事项,信息披露基本理念披露信息、披露时点,分阶段披露原则,：,为确保各阶段披露的及时性,如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息：,董事会或监事会批准日；,签署协议日；,重大事件发生日。,如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：,难以保密；,已经泄漏或市场出现传闻；,股票交易已发生异常波动,信息披露基本理念披露方式、报送要求,披露方式与报送要求,指定媒体披露：,在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。,第一时间报送：,不得在报送本所前向第三方报送；,同时报送不同交易所,报送材料符合要求,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求 ；,公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。,公司未能按照,既定时间,披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件,内容不一致,的，应当立即向本所报告。,信息披露基本理念披露方式、报送要求,交易所主动发公告,针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。,案例草原兴发,信息披露基本理念,豁免申请,不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务(2.15),公司认为保密或存在不确定性的事项是否必须披露？,可申请暂缓披露公司认为存在不确定性或临时商业机密的事项（ 2.19）,拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请：,A. 拟披露的信息未泄漏； B. 有关内幕人士已书面承诺保密；,C. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。,暂缓披露的期限一般不超过两个月,上述事项何时需履行披露义务？,申请未获同意；,暂缓披露的原因已经消除；,暂缓披露的期限届满,信息披露基本理念,豁免申请（续）,申请豁免披露公司认为保密或存在不确定性的事（2.20）,拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。,定期报告业绩预告：比较基数较小的（11.3.2）,申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。,重要概念及审核关注点,重大交易,关联交易,担保事项,股票交易状态变更,股票上市规则执行,1.,重大交易事项概念,提供财务资助：提供资金、,实物资产、承担费用,。,签订管理方面的合同：委托经营、受托经营等,向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度可参照11.11.3条第（九）项的要求披露。,购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产,不属于,交易的规定范畴,（重大资产置换除外）,，金额较大的按照11.11.3条第（九）项。,11.11.3条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益,和经营成果产生重大影响。,信息披露重要概念,重大交易,2. 披露标准的计算,比较基准：经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润（披露）,取绝对值,：如涉及数据为负值,孰高原则,标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（9.3条、9.8条）,同时涉及相反方向的两个交易，,以单个方向交易涉及指标较高者计算（9.4条）,按,交易类型区分,所适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等）,委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易,信息披露重要概念,重大交易,购买或出售股权导致,合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收入计算,，但净利润按持有股权的比例计算（9.5条）,对外投资： 指上市公司法人主体之外的投资，出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资、,对子公司投资,预计总投资额而非注册资本,分期缴足出资额的，以,协议约定的全部出资额,为标准,累计计算要求,提供财务资助和委托理财按,发生额,12个月内累计；,其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计；,披露和提交股东大会的标准,分别累计,，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。,信息披露重要概念,重大交易,重大交易累计计算举例,1月：1000万元,2月：2900万元,5月：2000万元,7月：8000万元,9月：2000万元,3900万元,9.2：及时披露,9.3：,股东大会审议,9.2：及时披露,1亿元,1.59亿元,注：净资产3亿元,审核关注及审核流程重大交易,审核主要关注点：,审议程序完备、材料齐全,披露格式符合要求,交易必要性,交易对手方,定价机制及定价合理性,评估审计方法、结论,中介机构的意见,交易对公司的影响,审核流程,一般重大交易： 监管人员审核,重大资产重组（报证监会）：事后复核,重大资产重组（申请停牌）：小组讨论,主要关联交易事项：,上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发生的交易,（除对外担保、对外投资之外）,免于披露和履行相应程序 （9.17条）,第9章规定的重大交易事项,与日常经营相关的交易事项：,可免审计或评估,购买原材料、动力、燃料,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售,与关联人,共同投资：,现金出资可免审计、评估,其他交易事项,信息披露重要概念,关联交易,日常经营相关的关联交易,首次交易应签订协议,审计及披露：根据金额大小提交董事会、股东大会审议并披露,不超过,3年：超过,3年续重新提交审议并披露,后续披露,正常履约：在定期报告中披露,发生重大变化或续签协议：如,定价依据、成交价格、付款方式或交易方式等主要条款发生，需修订或重签协议，,并重新审议、披露,年度预计：关联交易数量众多，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可选择该预计方式，按金额大小提交审议并披露,预计内：在定期报告中披露,超出预计：将超出部分重新提交董事会、股东大会审议,信息披露重要概念,关联交易,协议未确定交易金额的：均须提交股东大会审议并披露,未确定具体交易价格仅说明参考市场价格的: 应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因等。,计算关联交易披露标准的注意事项,租赁：资产总额、租金,委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成,委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费,同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人,相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联,信息披露重要概念,关联交易,关联关系认定：关联法人、关联自然人,关联法人,直接或间接地控制上市公司的法人,由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；,与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的,董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员,的，构成关联关系,关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；,持有上市公司5%以上股份的法人,信息披露重要概念,关联交易,上市公司,大股东,兄弟公司（非同一,国资管理机构控制）,5%以上的,其他股东,关联自然人控制的公司,控制,控制,同一国资管理机构下、核心人员在,上市公司任职且有重大影响的公司,关联法人示意图,关联自然人,持有5以上股份的自然人,上市公司董事、监事和高级管理人员,前述关系密切的家庭成员（,10.1.5条第四项,）,大股东的董事、监事和高级管理人员,过去、未来的关联人（12个月）,前12个月 后12个月,关联法人,关联自然人,信息披露重要概念,关联交易,关联交易审议程序,重大交易(50以上) 提交股东大会审议；,一般交易(10以上) 履行披露义务（,是否提交董事会审议应按公司章程执行）,仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。,（9.6条的规定）,关联董事回避表决,交易标的的审计和评估,适用提交股东大会审议的交易；,交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；,交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。,注意证券从业资格的取得,信息披露重要概念,关联交易,关联董事：下列情形之一的董事,为交易对方,在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职,或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；,拥有交易对方的直接或间接控制权；,交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。,交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员,中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。,关联董事不仅应回避表决，也,不得代理其他董事行使表决权,信息披露重要概念,关联交易,关联股东：下列情形之一的股东,为交易对方,（与上市公司非控股股东进行交易）,拥有交易对方直接或间接控制权；,（与上市公司股东的下属企业进行交易）,被交易对方直接或间接控制的；,（与上市公司股东的大股东或实际控制人进行交易）,与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；,（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）,与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排,（与收购方进行交易时）,中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。,信息披露重要概念,关联交易,关联交易股东回避示意图,应回避的关联股东,控股股东,： 控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时,控股股东：,收购方为交易对手方时,持股5%以上股东,：该股东或其控制人为交易对方时,下属企业,上市公司,控制,控股股东或其控制人,持股5%以上股东,收购方,协议,审核关注及审核流程关联交易,审核主要关注点：,审议程序完备,材料齐全,披露格式符合要求,交易必要性,定价机制及定价公允性,评估审计方法、结论,财务顾问、独立董事的意见,交易对公司的影响,审核流程,一般关联交易： 监管人员审核,重大关联交易（上股东大会）：事后复核,重大关联交易（异常、无先例）：小组讨论,提供担保,无论金额大小,均须提交董事会审议并披露（2/3）,需要提交股东大会审议的,对外担保,（证监会、银监会120号文）,1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；,2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；,3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；,4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；,5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币；,6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；,7、本所或公司章程规定的其他担保情形。,上述第 4 项需经股东大会三分之二以上通过,信息披露重要概念,担保事项,审核关注及审核流程担保事项,审核主要关注点：,审议程序完备、材料齐全,披露格式符合要求,担保对象背景,担保风险,独立董事的意见,其他异常,审核流程,监管人员审核,信息披露重要概念,股票交易状态变更,特别处理情形：,财务状况异常,退市风险警示 （*ST）,连续两年亏损,未按期纠正财务报告且已停牌两个月,未在法定期限内披露年报或中报且已停牌两个月,实施股权分布不符合条件的解决方案,被法院受理破产重整、和解或清算,其他情形,其他状况异常,其它特别处理 （ST）,股东权益为负值,被出具无法表示意见或否定意见审计报告,获准撤销*、,恢复上市公司,其主营不正常或扣除非经常性损益后净利润为负值,生产活动三个月内不能恢复正常,主要银行账户被冻结,董事会无法正常运作,关联方占用资金、违规对外担保情形严重,恢复上市公司如存在其他情况仍需被ST,信息披露重要概念,股票交易状态变更,特别处理的作用：提示风险，限制交易,证券简称含*ST或ST,5% 的日涨跌幅限制,特别处理的撤销,其他状况异常的撤销,一般情况，特别处理情形消除后即可申请,财务状况异常（,连续两年亏损、股东权益为负、否定或无法表示意见等,）的撤销,主营业务正常运营；,扣除非经常性损益后的净利润为正值,注意：申请撤销*ST时，若还存在其他状态异常情形尚未消除，仍需被ST！,审核关注及审核流程撤销ST、*ST,审核主要关注点：,具备基本申请条件、申请材料齐备,原带帽（ST、*ST）情形完全消除,无其他异常,主业异常、盈利主要来自偶发性损益,正在处理中的严重违法违规情形,不诚信、不履行承诺,审核流程,监管人员初审、复核人员复审,小组审议、部门通过,总经理室同意,信息披露重要概念,股票交易状态变更,暂停上市,连续三年亏损,未在法定期限内披露年度报告或中期报告且实施*ST两个月（2+2+2）,未在限定期限内纠正财务会计报告且实施*ST两个月（2+2+2）,股权分布不符合上市条件（1+6+6）,重大违法行为或其他情形,恢复上市,暂停上市情形消除且在限定期限内提出申请,上市委员会审核同意,终止上市,暂停情形未能消除 或未在限定期限内提出申请,申请不被受理,申请不被核准,审核关注及审核流程恢复上市,审核主要关注点：,具备基本申请条件、申请材料齐备,暂停上市情形完全消除,无其他异常,主业异常、盈利主要来自偶发性损益,正在处理中的严重违法违规情形,严重失信,审核流程,监管人员初审、复核人员复审,小组审议,上市委色审核,总经理室同意,信息披露注意事项,董监高义务,董秘、证券事务代表,三会决议及公告,定期报告,股票上市规则执行,董事、监事、高管人员声明及承诺书报备,报送时间,首次上市：首次上市前,上市后新任：任命生效后一个月内,双重身份：分别呈报,声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日,新规则颁布后衔接事宜（,新聘、换届按新版本报送,）,报送文件：书面文件和电子文件,董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交声明及承诺书,应当如实填写 按时申报 及时更新!,信息披露注意事项董监高义务,信息披露注意事项董监高义务,董事、监事及高管转让股份,新上市、新任命、新增股份三个时点应,及时申报,股份锁定,不得转让情形,：上市一年内、离职后半年内、,承诺一定期限内不转让并在该期限内的；,可以转让：,每年转让不超过25 ，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定,，否则短线交易收益归公司所有,买卖意向报备：,提前报备半年内买卖意向,持股变动申报,：买卖本公司股票后及时报告公司并在指定网站披露,信息披露注意事项董监高义务,董事、监事及高管转让股份,禁止敏感期买卖本公司股票,上市公司定期报告公告前30日内,（,推迟披露时以原约定时间为准,）,；,上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；,自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；,交易所规定的其他期间。,证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露,（杭萧钢构）,信息披露注意事项,董秘、证券事务代表,董事会秘书,资格,聘任时间,上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。,聘任程序,上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的,会议召开五个交易日之前,将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。,信息披露注意事项,董秘、证券事务代表,董秘缺位,空缺期间，董事会应当指定一名,董事或高级管理人员,代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。,董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。,信息披露注意事项,董秘、证券事务代表,董事会秘书,工作职责：信息披露办法第58条 “,应当与公司董事长、经理共同对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任,”,协调管理职能,应负责公司信息披露事务部门,管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作,有义务培训和协作公司董、监、高知法守法,其他,资格与培训,上岗前：应取得董秘资格证书。,任职期间：至少每两年一次,信息披露注意事项,董秘、证券事务代表,关于董秘资格的消极条款,不得担任董秘情形 上市规则3.2.4,上市公司应在一个月内解聘董秘的情形 上市规则3.2.11,取消董秘资格的情形,（上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法第20条）,不符合上市规则要求的任职条件；,最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；,连续两年未参加培训；,本所认定的其他情形。,证券事务代表,协助董秘履职董秘负信息披露最终责任,应取得董秘考试资格,纳入日常持股变动监管范畴,信息披露注意事项,“三会”决议,董事会决议、监事会应报送及披露要求,及时报送,所有董事会决议,（,含所有提案均被否决的决议或无须披露的,）、监事会决议；,本所要求提供会议记录的，应及时提供,会议决议与相关重大事项应,分别披露,董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他,董事。,披露每项议案获得同意、反对、弃权票数及反对或弃权的理由。,信息披露注意事项,“三会”决议,关于董事授权,原则上应当亲自出席。公司法113条、上市规则3.1.6,因故不能亲自出席的，应当审慎选择受托人（其他董事）。,全权委托、口头委托（？ ）,书面委托，载明授权范围 公司法113条,应就审议事项对受托董事作出明确的投票指示（赞成、反对等）。,审议关联交易时，,非关联董事不得委托关联董事,。,独立董事委托非独立董事问题,对需独董发表独立意见的事项，不得委托非独立董事,。,信息披露注意事项,“,三会”决议,股东大会,发布通知应注意：,股权登记日一旦确定，（,原则,）不得变更,充分、完整披露,提案内容,不得提交股东大会审议,“其他事项”,延期或取消,原则上不得延期和取消股东大会，,股东大会通知中列明的提案不得取消,一旦出现延期或取消的情形：,至少2个工作日公告并说明原因,不得变更股权登记日,股东大会修改、增加提案,持股3%以上股东，在股东大会召开10日前可提出临时提案,召集人在发出大会通知后不得修改通知中已列明提案或增加新提案,大会不得对通知中未列明提案进行表决并作出决议,有权提议召开临时股东大会,董事会,监事会,连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东,股东大会决议,结束,当日,将股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。,信息披露注意事项,“,三会”决议,信息披露注意事项,“,三会”决议,股东大会应采用网络投票形式,上市公司股权分置改革方案,上市公司证券发行方案,股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务,对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市,在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项,上市公司重大资产重组,股权激励计划,证券投资（证券投资总额占净资产50%以上，且超过5000万元或依章程）,会计政策变更、估计变更（达到一定标准）,股份回购方案,10以上闲置募集资金补充流动资金,信息披露注意事项,定期报告,定期报告的编制和报送,编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定,报送要求,董事会后及时报送,不得披露未经董事会审议通过的定期报告,事先登记 事后审核,定期报告事后审查,董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查,定期报告编制和披露中各方责任,定期报告经董事会审议后方可披露,相关高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议,公司董事、高级管理人员应当,依法,对定期报告,真实、准确、完整,签署书面确认意见,公司监事会应当,依法,审核并提出书面审核意见,会计师事务所不得无故拖延审计工作,未在法定时限内披露定期报告的后果,：,公司及相关人员将被公开谴责,公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险,2（停牌）+2（*ST）+2(暂停),立案稽查,案例,W公司未能在法定期限披露2007年年度报告。公司及全体董事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。,证监会立案稽查,信息披露注意事项定期报告,非标意见的处理,应按14号编报准则报送文件,详见上市规则6.106.13,重大会计差错的处理19号编报规则,会计师专项说明的要求,详见上市规则6.11,非标意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定,是：按照14号编报规“非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理” ，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。,否：纠正，重新审计,信息披露注意事项定期报告,定期业绩预告与业绩快报,应预告情形,净利润为负值,实现扭亏为盈,净利润与上年同期相比上升或者下降50以上,（盈利为前提）,披露注意点：,连续亏损情形,预告后修正：,小基数：可豁免,一季度业绩： 非强制性披露,三季度业绩预告,： 一般指1-9月业绩，7-9月业绩作参考,信息披露注意事项定期报告,常见问题,滞后、变脸、影响交易状态变更,微亏微盈的不确定性,业绩快报：,董事会须对,差异幅度达到20以上的致歉，并追究相应责任人,上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：,应提示可能出现的风险；,应说明预测的客观依据和前提；,一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；,披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。,注意事项,预告、修正公告、快报披露前,信息披露注意事项定期报告,规则执行常见问题,股票上市规则执行,信息披露规则执行常见问题,规则适用：第9章、第10章,累计计算原则与审议程序的衔接,对外投资,担保披露及审议,股权收购及转让披露,其他,谢谢,!,