并购难点热点

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,：,外商投资股份有限公司(已上市)，TCL 集团股份有限公司直接持有其31.7%的股份，间接持有25%的股份,采用权益联营法（又称权益结合法）,。,本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。”,一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案,9/12/2024,1,一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案,TCL,集团股份有限公司直接持有,TCL,通讯,31.7%,的股份、间接持有,25%,的股份均为,2002,年,12,月,18,日所购得。,本次合并以,2003,年,6,月,30,日作为合并基准日，,模拟编制,2003,年,1-6,月份合并利润表和,2003,年,6,月,30,日合并资产负债表。,TCL,集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：,-,在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。,-,在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。,-,合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。,-,在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。,-,根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。,TCL集团,TCL通讯,TCL香港,9/12/2024,2,一、一石激起千层浪：,TCL,吸收兼并案,近年已发生的吸收合并案例,合并方,被合并方,清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司,华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司,正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司,浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司,新潮实业 山东新牟股份有限公司,青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司,9/12/2024,3,二、企业合并的类型及其会计处理问题,AA 公司,BB公司,AA 公司,(a) 法定兼并（吸收合并）,合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位,（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）,9/12/2024,4,二,、,企业合并的类型及其会计处理问题,AA 公司,BB 公司,(b) 法定合并（新设合并）,CC 公司,合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司,（Both the combining companies are dissolved and the assets and liabilities of both companies are transferred to a newly created corporation）,9/12/2024,5,二、企业合并的类型及其会计处理问题,AA 公司,BB 公司,(c) 收购股票,AA 公司,BB 公司,一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）,9/12/2024,6,记录为股权收购,并以子公司的形式独立经营,否,确定企业合并的类型,AA 公司投资于 BB 公司,购买净资产,购买股票,被收购企业,是否清算？,是,记录为法定兼并,或法定合并,9/12/2024,7,企业合并的传统处理方法,AA 公司投资于 BB 公司,收购净资产,收购股票,净资产按,账面值记录,Yes,投资按账面,价值记录,Yes,投资按公允,价值记录,No,净资产按,公允价值记录,No,是否符合权,益结合法,的条件?,是否符合权,益结合法,的条件?,9/12/2024,8,五、购买法与权益结合法的特点,购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：,购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。,合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（,10,年）分期摊销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表上才会出现。,合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或投资的成本；合并的间接费用记为当期费用。,购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。,购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利润也不能转入购买企业。,9/12/2024,9,五、购买法与权益集合法的特点,权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并,为现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：,既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。,既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在账上不予反映。,不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合并后的企业中。,同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。,企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。,若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。,9/12/2024,10,六、企业并购会计政策选择的经济后果分析,对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。,在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。,对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。,在权益结合法下，利润较高，所有者权益（净资产）较低，所有者权益回报率较高；在购买法下，利润较低，所有者权益较高，所有者权益回报率较低。如果出现负商誉，或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。,9/12/2024,11,