企业上市条件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,东莞企业上市,审计部,1,2,二、企业发行上市的条件相关法律法规及制度体系,2006年1月1日,中华人民共和国公司法,2006年1月1日,中华人民共和国证券法,对首发管理办法相关发行条件的解释,证券期货法律适用意见第1号,实际控制人没有发生变更的理解和适用（证监法律字200715号） 2007年11月25日,证券期货法律适用意见第3号,发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（中国证监会公告200822号） 2008年5月19日,部门规章,证监会对主板（包括中小板）上市的规定,部门规章,证监会对创业板上市的规定,基本法,2009年5月1日,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2006年5月18日,首次公开发行股票并上市管理办法,2,3,三、企业发行上市的条件,税收政策,土地使用,环境保护,行业地位,集体资产量化或奖励给个人,国有资产转让给个人,其他方面的审核重点,法定条件,主体资格,独立性,规范运行,财务与会计,募集资金运用,3,4,三、企业发行上市的条件,1、最近,2年,实际控制人未发生变更。,2、最近,2年,主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。,1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本足额缴纳；,2发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股（不能高于1:1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,2、主要资产不存在重大权属纠纷。,3、最近,3年,实际控制人,未发生变更。,4、最近,3年,主营业务,和,董事、高级管理人员,未发生重大变化。,5、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。,6、股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,法定条件,主体资格,主板（含中小板）,创业板,24个月,实质重于形式,三,个,不,变,4,5,三、企业发行上市的条件,1、发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。,2、资产完整。,生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。,3、人员独立。,总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,4、财务独立。,应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,。,法定条件,独立性,主板（含中小板）,5,6,三、企业发行上市的条件,1、发行人应当,主要经营一种业务。,同一类别产品、属于上下游的产品、同一技术下的产品、同一原材料生产出来的产品,5、机构独立。,应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。,6、业务独立。,发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,7、在独立性方面不得有其他严重缺陷。,法定条件,独立性,主板（含中小板）,创业板,6,7,三、企业发行上市的条件,1、,依法建立审计委员会制度。,2、发行人及其,控股股东、实际控制人,最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。,1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,3、董事、监事和高级管理人员,符合,法律、行政法规和规章规定的,任职资格。,4、,内部控制制度,健全且被有效执行，能够合理,保证财务报告的可靠性,、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,5、最近36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。,6、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行,违规担保,的情形。,7、有严格的资金管理制度，不得有,资金,被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,占用,的情形。,法定条件,规范运行,主板（含中小板）,创业板,7,8,三、企业发行上市的条件,1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常,2、,会计基础工作规范,，报表编制符合企业会计准则规定,3、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过,关联交易操纵利润,的情形,4、各项税收优惠符合相关法律法规，,经营成果对税收优惠不存在严重依赖,5、不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,法定条件,财务与会计,主板（含中小板）,8,9,三、企业发行上市的条件,6、不得有下列,影响持续盈利能力,的情形：,经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；,最近,1,个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,最近,1,个会计年度的,净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益,；,在用的,商标、专利、专有技术以及特许经营权等,重要资产,或,技术的取得或者使用,存在重大不利变化的风险,其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,法定条件,财务会计,主板（含中小板）,9,10,三、企业发行上市的条件,1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于,1,000万元,，且,持续增长,；,或者最近一年盈利，且净利润不少于,500万元,，最近一年营业收入不少于,5,000万元,，最近两年营业收入增长率均不低于,30%。,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。,2、最近一期末净资产不少于,2,000万元,，且不存在未弥补亏损。,3、发行后股本总额不少于,3,000万元,。,法定条件,财务与会计,创 业 板,非每年增长，要求趋势增长。允许,“,耐克型,”,企业申报上市，即最近一年均高于前两年！,以母公司报表为准，同时考察合并报表！,10,11,三、企业发行上市的条件,1、,募集资金,应当用于主营业务,，并且有明确的用途。,1、募集资金应当有明确的使用方向，,原则上应当用于主营业务。,2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有,生产经营规模,、,财务状况,、,技术水平,和,管理能力,等相适应。,3、募集资金投资项目应当符合国家,产业政策,、,投资管理,、,环境保护,、,土地管理,以及其他法律、法规和规章的规定。,4、募集资金投资项目实施后，不会产生,同业竞争,或者对发行人的,独立性,产生不利影响。,法定条件,募集资金,主板（含中小板）、创业板,创业板,11,12,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于实际控制人,实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。,张三、李四,集团公司,股份公司,国资委,国有资产授权经营单位,子公司,股份公司,法人,自然人,上市主体,12,13,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于实际控制人,为什么要保持实际控制人不变？,旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。,1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；,2、治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响规范运作；,3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。,注意：,如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。,符合,“,多人共同控制,”,的条件,签署一致行动协议,要求锁定三年，稳定股权结构,13,14,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于实际控制人,不存在拥有公司控制权的人、控制权的归属难以判断,1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；,2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；,3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。,注意：建议采取股份锁定（锁定三年），作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素,视同公司控制权未变更,14,15,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于实际控制人,国资委无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：,（一）有关国有股权,无偿划转,或者,重组,等属于国资管理的,整体性调整,，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府,按照相关程序决策通过,，且能够提供有关决策或者,批复文件,；,（二）发行人与原控股股东,不存在同业竞争或者大量的关联交易,，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形；,（三）无偿划转、重组等,对发行人的经营管理层、主营业务和独立性无重大不利影响。,按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。,国有股权无偿划转,15,16,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于主营业务,对同一控制人下相同、类似或相关业务重组后整体上市。,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量。,政策鼓励,被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；,被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。,视同主营业务未发生重大变化,重组的意义,收购股权,收购经营性资产,以股权、经营性资产增资,吸收合并被重组方,重组方式,16,17,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于主营业务,控股股东,子公司,实际控制人,A1,公司,A2,公司,主营业务：,研发、生产豆浆机等小家电，并全部销售给S2公司后实现对外销售,主营业务：,生产、销售电饭煲；,销售,A,公司的产品,问题：,A与A1之间存在同业竞争和关联交易，须进行同一控制人下的业务重组,发行人（A公司）,17,18,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于主营业务,重组是否影响,业绩连续计算？,T年,（重组年）,T-1年,T+1年,T+2年,A：发行人的资产总额or营业收入or利润总额,A1：被重组方的资产总额or营业收入or利润总额（剔除与A的关联交易）,A1A的100%,A的100%A1A的50%,运行一个会计年度,申请发行,A的50%A1A的20%,申请发行,：中介对被重组方开展尽职调查并发表意见，提交财务会计资料,申请发行,：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表,18,19,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于股东超过200人,原则上不要求、不支持为上市而进行清理。,如股东自愿转让，需由,保荐机构、律师,对转让双方进行,核查,：是否知情？是否自愿？是否存在纠纷？是否存在委托代持？,每个股东都要出具书面意见，争取确权100%,。,股东的股东超过,200,人,(,如属小股东且本身就是上市公司除外,),？,NO,城商行和农商行的股东超,200,人？,银监会的审批,委托持股、信托持股（需要直接量化到实际持有人）？,NO,工会持股、职工持股会？,NO,对于在发行人股东及其以上层次多家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应,合并计算,。,股东数量,如何计算？,超过200人怎么办？,19,20,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于上市前多次增资或股权转让,是否真实？定价是否合理？,是否履行相应的决策程序？,是否签署了合法的转让合同？,是否是转让双方的真实意思表示？,是否已经支付价款、办理了工商变更手续？,是否存在潜在纠纷，是否存在代持股份的情形？,转让原因是否合理？,新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系？披露新股东的实际控制人并说明资金来源的合法性。是否存在利益输送情形？,涉及国有股权，是否履行国资批准、招拍挂等出让程序？,在审企业出现增资引入新股东，或出现股东（无论大小）进行股权转让，须撤回材料重新申报,IPO前能否多次增资和/或股权转让？,20,21,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于上市前的出资及股权转让,涉及国有股权转让、国企改制问题？,未经评估、转让价格明显低于净资产,，弥补方式：,（,1,）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；,（,2,）国资部门的事后确认文件，重大程序瑕疵需取得省级国资确认,集体资产量化或奖励给个人？,律师出具合法性意见、省级人民政府出具确认意见,工会、职工持股会清理等问题？,应有工会会员及持股会成员一一确认的书面文件，不宜采取法院判决方式,突击入股问题,重点关注？,防止利益输送，中介项目人员、政府人员,有限合伙制？,上市前必须转让，形成有限责任关系,历史上的瑕疵,怎么办？,21,22,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于历史出资不规范,历史上出资不到位、抽逃注册资金？,慎重对待，根据金额和比例做出重要性判断,不构成审核障碍的情形：出资不实在后期运作中补足、比例较小、无形资产比例较高、相关股东无纠纷、债权人无争议,重大出资不实情况：必须纠正，从该时点之后运行满三年方可申报上市,风投、其他投资者与发行人之间的对赌协议必须在上市前予以取消！,22,23,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于股份锁定,控股股东及实际控制人（包括一致行动人）锁三年,发行前一年从应当锁三年的股东处受让而来的股份锁三年,高管的直接、间接持股，均需符合公司法,142,条的锁定要求,主板（含中小板）：,发行前一年（刊登招股书）增资扩股的新增股份（工商变更日）锁定三年,创业板：,提交发行申请（证监会受理日）前六个月内增资扩股的新增股份（工商变更日）除锁定一年外，还须承诺,24,个月内，锁定,50,。,23,24,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,主体资格 关于外资化架构,何为,“,假外资,”,？,本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。,外资化架构不变的企业上市，目前存在的问题：,资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对赌条款等情况难以核实；,避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；,假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响。,“,假外资,”,申报上市的解决办法？,恢复为境内直接控股。,如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，不构成上市障碍。,对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。,24,25,独立性 关于资产、人员、财务、机构、业务独立性,部分上市：关注发行人和集团业务相关性，资金、人员、采购、销售等方面实际运作是否分不开；,整体上市：对集团经营性业务，原则是要求整体上市。包括关联性比较强的业务，如上下游业务、管理层重合等；,商标：如为发行人主要使用，必须为发行人所有，不能为股东方所有并由发行人无偿使用。如果在发行人所有之后，集团和股东使用可以通过相应的关联交易程序予以解决；,资金占用：历史上的资金占用需要在申报前解决，归还占用资金后分析资金占用的原因是否消除，并从制度上予以修订,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,25,26,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,独立性 关于同业竞争,同业竞争 严格禁止，申报前必须解决,是主业突出，还是整体上市？目前更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市。业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；即使是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。,案例：06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；07年1月将该两个子公司不再纳入合并范围。实际原因为两个子公司每年合计亏损700万元。存在问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间从事相同或相似的业务,同业竞争的概念,26,27,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,独立性 关于关联方和关联交易,直接或间接地控制发行人的法人或其他组织；,前项所述法人直接或间接控制法人或其他组织；,关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；,持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人,关联方包括：关联自然人,关联法人,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系,发行人,控股股东,子公司,实际控制人,持股5%以上的股东,B,公司,A,公司,C,公司,X,公司(非关联方）,27,28,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,独立性 关于关联方和关联交易,直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人,发行人的董事、监事及高级管理人员,关系密切的,家庭成员,自然人,父母,父母,父母,兄弟姐妹,配偶,子女,配偶,兄弟姐妹,配偶,直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员,关联自然人,28,29,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,独立性 关于关联方和关联交易,共同投资；购买或出售资产；,委托对外投资；提供财务资助；,提供担保；租入或租出资产；,签订管理方面的合同；赠与或受赠资产；,债权或债务重组；研究与开发项目的转移；,签订许可协议,购买原材料、燃料、动力；,销售产品、商品；,提供或接受劳务；,委托或受托销售；,关联交易 ：尽量减少并规范,关联交易：是指发行人（或子公司）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,经常性的，与主营业务相关的,偶发性的，与主营业务不一定相关的,必要的关联交易 “ 价格公允、程序完备、充分披露 ”,29,30,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,业务与技术 关于行业、业务模式和技术先进性,行业监管：符合相关规定，履行相关程序；,行业地位：具备核心竞争力及细分市场优势，行业数据来源可信；,业务模式：符合法律法规的规定；在商业上具有可行性；,技术先进性：采用先进的技术，符合产业规划；拥有核心技术或明确的技术授权；对技术和技术人员的保护；,不存在依赖性：在采购、销售和技术使用环节不存在严重的依赖和限制。,30,31,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,规范运行 关于董事、高管的诚信问题,董事、高管的任职资格及诚信问题必须符合（,实际控制人,比照执行）：,公司法的21、147、148、149条,首发办法的21、22、23条,对董事、高管诚信问题的关注重点：,高管的竞业禁止，改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面，破产企业与高管关系的问题,国企管理人员新设公司收购原公司,高管与拟上市公司共设公司,高管持股公司与拟上市公司存在大量交易,影响独立性,服刑期间不得申报,31,32,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,规范运行 关于公司治理、内部控制,组织结构:设立股东大会、董事会、监事会、经理，三会须规范运行。,独立董事：根据规定，上市公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。,高级管理人员的兼职,根据首次公开发行股票并上市管理问题第16条的规定，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。,现行法律法规对上市公司董事长兼总经理没有限制。,高管在控股方不得担任除董事、监事以外的其他职务。,党的职务,可以，但不能影响公司的独立性。,内部控制：确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。,32,33,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,规范运行 关于土地问题,土地使用是否合规？,审核重点,规范性文件,关于促进节约集约用地的通知（国发20083号）,募集资金项目投资项目涉及的土地使用权应当,基本落实,：,以,出让,方式取得土地使用权，应已与土地管理部门签署土地使用权,出让合同,，,足额缴纳土地出让金,，并向有关土地管理部门办理土地使用权登记手续；,以,购买,方式从他方取得土地使用权，应已与该土地使用权的,可合法转让方,签署土地使用权,转让合同,，并向土地管理部门办理必要的登记手续；,以,租赁,方式从国家或他方取得土地使用权，应已与相关土地管理部门该土地使用权的,可合法出租方,签署土地使用权租赁合同，足额缴纳土地出让金，并向土地管理部门办理必要的登记手续；,以,作价入股,方式从国家或他方取得土地使用权，应已向有关土地管理部门办理必要的登记手续,保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。,募集资金项目投资于,房地产项目，,投资项目涉及的土地使用权应当落实，合法取得,土地使用权证书。,发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。,发行人,取得土地使用权或取得方式不合法,、或者存在,违反国发三号文,的，不与核准发行证券。,33,34,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,规范运行 关于环保问题,关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（国家环境保护总局环发2003101号）,关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（国家环境保护总局办公厅文件 环办2007105号）,上市公司环保核查行业分类管理名录（环境保护部办公厅函环办函2008373号）,从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事13个重污染行业的企业,国家环保总局出具核查意见,从事13个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）的企业,省级环保部门出具核查意见,省级环保部门出具证明文件,其他行业的企业,34,35,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,规范运行 关于社保、公积金的缴纳问题,相关法律法规对社保、公积金缴纳的规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。,对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：,1、核实和说明未能缴纳的原因，说明是否符合地方相关法规；,2、取得当地社保部门的相关文件；,3、形成解决措施，如实际控制人承诺：如需补缴，由其承担；,4、上市以后必须严格按照法规做。,35,36,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,财务会计 关于申报报表的编制问题,同一实际控制下的企业合并事项，,即发行人对被重组方实施的企业合并、业务重组行为，视同重组后的公司架构在申报报表期初即已经存在，应按照企业会计准则,“,同一控制下的企业合并,”,的要求编制申报报表，将被重组方的经营成果、现金流量合并进入发行人的财务报表，其中被重组方合并前实现的净损益应当计入非经常性损益。,同一实际控制人下的非企业合并事项，,如果存在,F1F的20%的情形，应假定重组后的公司架构在,在申报报表期初即已经存在，发行人编制近三年一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。,36,37,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,财务会计 关于非经常性损益的问题,（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；,（二）越权审批，或无正式批准文件，或,偶发性的税收返还、减免；,（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；,（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；,（五）,企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；,（六）非货币性资产交换损益；,（七）委托他人投资或管理资产的损益；,（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；,（九）债务重组损益；,（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；,指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益,。,非经常性损益的定义,37,38,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,财务会计 关于非经常性损益的问题,（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；,（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；,（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；,（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；,（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；,（十六）对外委托贷款取得的损益；,（十七）,采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；,（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；,（十九）受托经营取得的托管费收入；,（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；,（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。,38,39,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,财务会计 关于原始报表与申报报表的差异问题,原始财务报表,公司当年度向税务部门实际报送的财务报表,申报报表,经会计师审计的用于申报上市的三年一期财务报表,如果公司按照申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正报告期内的原始财务报表，后到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表，导致申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。,错误的做法,39,40,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,财务会计 关于历史上税收不规范问题,历史上存在税收不规范问题怎么办？,监管层未强制性要求补税，解决办法：,（1）地方政府给予税收优惠或政策支持的证明文件；,（2）税务部门的认可、守法证明；,（3）大股东承诺承担损失；,（4）做重大事项提示。,中外合资企业未满10年的改成内资公司，需补交以前年度的税收优惠。该补交税款不允许追溯调整，需在补交当期计入当期损益。,关注有限公司变更股份公司过程中的纳税情况及公司分红的纳税情况！,如果公司补缴税费占以往年度缴纳税费的比例较高，将对其上市审核构成障碍！,40,41,三、企业发行上市的条件理解及审核重点,募集资金运用 关于募投项目的选择问题,（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响；,（2）募资项目的可研、环保、土地、技术和商业可行性；,（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大；,（4）如果是轻资产的公司募集资金项目大比例用于购买资产，审核关注其必要性，是否存在拼凑项目的嫌疑？,41,