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按一下以編輯母片標題樣式,按一下以編輯母片,第二層,第三層,第四層,第五層,*,民营企业,股份在境外上市,之,條件與程序,讲者,:,0,讲者简介,何沐霖,MS (Fin) LLD (Hon) DBA (Hon),南京财经大学,兼职教授,FAIA,国际会计师公会,资深会员,FCCA,特许公认会计师公会,资深会员,FCPA,香港会计师公会,资深会员、,(Practising),執业资深会计师,ACA,英格兰及威尔斯特许会计师公会,会员,1,讲者,履歷,1970/1983,飞利浦香港,有限公司,P,hilips Hong Kong Limited,会计,、,内审,、,货运,、,中央会计,各部门经理,198,3/2003,伟易达集团,V,Tech Holdings Limited,董事,兼,财政总裁,及,公司秘书,监察集团之,财务,、,会计,、,电子资讯管理,、,内审,及,公司秘书处,直接参与股份上市、供股、银行融资、,维护投资者关系,并设立及收购海外附属公司等工作,1977/,现在,何沐霖会计师事务所,日常业务由合伙人办理,2,一般民营企业,个人独资,- 个人独资企业法、个体工商户,合伙企业,- 合伙企业法,有限责任公司,- 企业法,股份制有限公司,- 公司法,3,企业股份上市的好處,筹措资金,提高企业在业务及,信贷市场知名度,激励雇员士气,(,能照顾高层管理人薪酬,与业绩挂钩),收购融资,股份容易买卖,(主要股东把部份投资套现),改善组织与财务上的结构,减少主要股东私人,投入及担保,4,民企股份为什么要到境外上市？,1.,许多企业在境内上市,，,能获指标者有限,。,2.,境外资本市场规模大,，,基本上没有指标问题,。,3.,境外市场再融资条件较容易,。,5,股份上市前之考虑,1.,主要股东对本身及企业的,地位之期望,2.,主要股东日后,能维持公司控制权的意欲,(,可能失去控制权), 主要股东之财务与税务状况 主要股东及企业之财务轇葛,(,往来帐项,),4.,业务前景,5.,企业筹集资金所须时间及费用,6.,收购,委任独立非执行董事,透明度 / 路演 / 与投资者沟通,对股东大众负责,遵行上市条例之责任,股息策略,业绩及利润增长的压力,维持上市公司地位的费用,6,公司股份上市的主要市场,香港,新加坡,美国,(,美国联交所、,纳斯达克,NASDAQ),伦敦,7,1.,H股,(即境内注册公司在香港上市),部分同时在其它证券市场上市,N,股,、L,股,、S,股,2.,红筹股,(即境内企业和投资者,通过其控制的、在境外注册的,公司在香港上市),民企股份在境外上市主要形式,8,公司股份在香港上市条件与程序,以香港上市为例,监管机构,：证券及期货事务监察委员会,(,证监会,),证券市场,：香港联合交易所,(,联交所,),市场板块,：主板,(Main Board,),创业板,(GEM Board ,Growth Enterprise Market,),9,股份上市的一般规则,1.,业务记录要求,2.,市值,3.,最低公众持股量,4.,未来展望,5.,公司管治,6.,可接受的,司法管辖地区,7.,上市时股东的限制,8.,其它,10,香港主板与创业板的不同和比较,11,香港主板与创业板的不同和比较,12,香港主板与创业板的不同和比较,13,香港主板与创业板的不同和比较,14,香港主板与创业板的不同和比较,15,香港主板与创业板的不同和比较,16,香港主板与创业板的不同和比较,17,香港主板与创业板的不同和比较,18,香港主板与创业板的不同和比较,19,香港主板与创业板的不同和比较,20,香港主板与创业板的不同和比较,21,香港主板与创业板的不同和比较,22,香港上市的大致程序如下所示,：,上市主要工作程序,上市前期,准备工作,向香港联交所,递交上市申请,回答香港联交所,的提问并,通过上市聆讯,国际推介,股份发行及,挂牌交易,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,23,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤一：,上市前期准备工作,签署保密协议,保荐人提供,尽职调查问卷,公司回答尽职调查问卷及提供有关资料,保荐人研究及分析资料,保荐人与公司探讨有关问题,保荐人提供上市可行性方案,保荐人与公司达成共识,保荐人与公司签署委任函,选择其它中介机构,重组方案,可行性研究的大致过程,上市可行性研究,可行性研究主要由财务顾问,(,境外投资银行和境内财务顾问,),、,境内外律师与公司共同完成；,主要目的是初步确定上市方案,(,包括上市地点、时机、上市资产,业务、可存在的问题及解决方案等,),公司内部资源准备，包括人力准备和,资料整理,指定公司高级领导负责上市整体,工作，并成立三个主要工作小组：,法律组，财务组和秘书组；,上市涉及详尽资料的提供，,公司需事先整理自成立以来的,所有重大文件及财务、业务资料；,24,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤二：,回答联交所的提问，并通过香港联交所的上市聆讯,步骤三：,股份推介,股份,推介是股份销售环节中十分重要的一环，推介活动将以,国际路演(,Roadshow,),为重心，即在发行股票时由上市公司,到世界主要金融中心向国际机构投资者(一般为基金经理),推介上市公司的优势、解答投资者的问题，促销股票,并与投资者建立友好关系。,在通过香港联交所上市聆讯后，主承销商将会立即向国际基金经理,送交研究报告，让国际机构投资者和基金经理充分了解公司的前景及估值。,在送交研究报告后约 10 个工作日，国际路演便可正式开展。,在国际路演过程中，安排全球,著,名机构投资者和,基金经理与公司的管理层进行面谈，加深他们对公司的了解，,从而踊跃认购公司的股份。,25,上市的主要工作、时间表及所需文件清单,步骤四：,股份发行与挂牌交易,股份发行一般分为国际配售与公开发行两部分，,而公开发行部分通常占股份发售总数的10%左右；,国际配售的对象为全球专业机构投资者，,而公开发行的对象为香港的公众投资者；,主承销商可与公司商定在发行中安排一定的 “回拨机制”,(若采用香港公开发行和国际配售相结合的方式),和 “超额认购权 ”，以使发行效果最佳,(但必须符合香港证券及期货事务监察委员会的有关规定)；,股份发行完成后，就可申请股份在香港联交所主板上市流通 。,26,财务会计的处理,资产值评估,(Asset Impairment?,),产品开发成本处理,一,.,资本化二,.,计入损益表,存货变现值及成本计算,逾期应收帐还款问题,认股权,27,上市前的推广活动,培训管理层,介绍公司文件,新闻发布会及路演,一对一面谈,28,上市后之常规工作,上市后的责任,讯息披露,财务报告,维护投资者关系,(,如：一对一面谈,),企业管治,29,新加坡 上市标准,30,新加坡 上市标准,持股的分布与分配,公开发行,持股的分布,新交所,主板,市值,(S$,百万,),邀请认购后公众所持有的股本比例,股东数目,献议认购总值,(S$,百万,),分配,300,25%,1,000,75,邀请认购股票数量的至少,40%,或,1,500,万元价值，以数目低者为准，必须分配给投资者认购，每一投资者获得分配不超过邀请认购股票数量的,0.8%,或,30,万元价值的股票，以数目低者为准,300,至,400,20%,1,000,75,至,120,邀请认购股票数量至少,20%,必须分配给投资者认购，每一投资者获得分配不超过邀请认购股票数量的,0.4%,31,新加坡,上市标准,持股分布与分配,(,续,),32,新加坡 上市标准 - 第一上市,33,新加坡 上市标准 - 第二上市,已在或准备同时在 一家 外国交易所（“本国交易所”）上市,符合 本国交易所 的上市和其它相关条例,不需要符合 上市条例第,225,条款的 延期偿付要求,财务报表新加坡会计准则（,SAS,）、,IAS,或,美国一般公议会计准则（,US GAAP,）调整,发行者 必须在主板和二板 在世界范围 必须分别有,至少,2,000,和,1,000,股东,详情可参阅新加坡联交所之网址：,34,美国证券交易所,上市标准,35,NASDAQ,纳斯达克 上市标准,36,NASDAQ,纳斯达克,Smallcap Market,上市标准,要求,首,次上市,股东资金,或,发行人市值,或,持续营运净收入,(,最近,1,年或最近,3,年其中,2,年,),500,万美元,或,5,000,万美元,或,75,万美元,公众持股量,100,万,公众持股市值,500,万美元,最低出价价格,4,美元,股东,300,名,庄家,3名,营业记录或,发行人市值,1 年,或,5,000,万美元,*详情可参阅纳斯达克网址：,37,伦敦证券交易所 上市条件,要求,首次上市,最低市值,最少 70万 英磅,业务记录,不少于三,个,财政年度的业务记录,最低社会公众持股量,至少持有25%上市股份,董事及持续管理层,董事须具,备,相关专业及经验以管理业务。,于三年业务记录期间内必须具有持续管理层。,38,伦敦证券交易所,上市渠道,主板市场(Main Market):,Primary listing,Secondary listing,高增长市场(AIM),*详情可参阅,伦敦证券交易所,网页,39,谢谢,40,
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