公司治理与股权激励讲义

,D O,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,D O,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,成长型企业股权激励,1,纲要,马方,2,2,一、股权的价值,3,企业发展的几个变化,马方,4,企业规模,4,一、问题(人、钱？),新开子公司经理要20%股份，给还是不给？,别人要33%股份，给还是不给？,别人要49%股份，给还是不给？,别人要66%股份，给还是不给？,别人要90%股份，给还是不给？,世上无难事，只要股份制！,马方,5,5,马方,6,6,对自己的油田负责,洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责！,马方,7,7,几个基本概念的区别：,马方,8,8,9,马方,9,四、长期福利,猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量，规定如果捉到的,兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。,猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。,10,马方,10,五、骨头与肉兼而有之,猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在哪里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除获得基本骨头外，,还可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m%。,就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。,11,马方,11,基本薪酬结构模型,马方,12,基层,中层,高层,12,激励方式与期限、作用,工资,奖 金,企业年金（限制性）,股权激励（实股，限制性）,期权激励（限制性）,月 年 退休 继承,13,马方,13,14,马方,工资上涨和企业发展关系,工资,利润,全聚德（解放前）：,1000,元,/,月,+20%,股份,14,减薪的后果,马方,15,15,二、股权激励设计,16,股权分类,17,马方,身股、身故股、继承股,银股,17,期权激励案例,马方,18,年薪,50,万,年薪,30,万,20,万股期权,0 1 2 10,年,5,元,/,股,10,元,/,股,100,万元,35,元,/,股,600,万元,11 12 20,年,40,元,/,股,75,元,/,股,700,万元,800,万元,21 22 30,年,马 方,吕 方,牛 方,18,金色降落伞,马方,19,0 1 2 10,年,19,期权激励的关键点,20,马方,？,行权期,20,股票/份激励,马方,21,21,确定行权的时间,授权日,等待期,行权日,1,行权日,2,有效期,22,马方,22,期权激励与企业阶段,马方,23,初创期,股份增值权,股份全值权,23,休息一下,马方,24,24,股权激励的要素,马方,25,25,马方,26,26,股权激励的要素,马方,27,27,股权设计的实施,马方,28,28,问题：,1、如你是一50人左右IT公司老板（拥有100%股份），公司效益一般，你如何做股权结构设计？,2、写出你公司的股权激励方案？,下午研讨：每组可以研讨一个方案,马方,29,29,案例：创业公司如何分配股份期权,硅谷的一般原则如下：,外聘CEO： 5%到8%；,副总： 0.8%到1.3%；,一线管理人员： 0.25%；,普通员工： 0.1%；,外聘董事： 0.25%。,期权总共占公司15%到20%股份。,期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！,马方,30,30,建立基于增量的股权激励体系,马方,31,31,股权激励忠告：,我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；,我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。,当当网CEO李国庆,马方,32,32,案例：乔家大院的股权激励：,大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了,1908,年，银股仍为20股，,身股却增至23.95股。,东家拿的是银股,，,不参与企业具体管理的,。具体经营票号的是一群大掌柜,和小掌柜，掌柜,靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。,33,马方,33,股权激励的作用,马方,34,34,股权激励的效果,乐观的数字说：,实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25-60%。,马方,35,35,资产收益,ROA10%,资产收益,36,子公司干股激励案例：,马方,37,80%,50%,40%,60%,70%,60%,30%,20%,40%,50%,30%,70%,200,万以上,175-200,万,150-175,万,125-150,万,100-125,万,100,万以下,37,问题2：,母公司如何干股激励？,如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？,创始人如何避免被过度稀释？,高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？,如何激励空降兵？如何激励富翁？,如何提前做好股份安排？如,何,预留股份？,同股 不同权可否？激励过度怎么办？,如何对战略及组织结构进行调整？,马方,38,38,2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），,取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。,马方,39,39,3、如何激励空降兵（工资高）？,福利与激励结合,马方,40,40,吴长江为什么又被赶走了？,马方,41,41,三、股本结构设计,42,黄光裕为什么说了不算了？,马方,43,88% 3% 3% 3% 3%,成立五人董事会后,发现自己说了不算了？,51% 49%,49% 47% 4%,可否？,当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远,发展,而言都不是一个好的选择。,43,关于控制权的几个概念,67%：,50% ：,33%：,67%、51%,说“不”的权力：33%,“乱搞”的权力：以小搏大,马方,45,45,马方,46,46,案例：海底捞股本结构变化,1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%,2、2004年:张勇,施永宏：50%、50%,3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%,按照原始价转让，并离开公司。,马方,47,47,权力指数分析：,1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。,2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如何博弈？,马方,48,48,两个股东的股本结构设计,一、内内合作：,强弱,合作,强强错位,合作,二、内外合作：,内强外弱,合作,避免平衡股份,马方,49,49,股东,股份,(),权力,指数,权力指数比,(),A,20,6,20,B,20,6,20,C,20,6,20,D,20,6,20,E,20,6,20,权力指数分析,1,50,股东,股份,(),权力,指数,权力指数比,(),A,32,6,20,B,17,6,20,C,17,6,20,D,17,6,20,E,17,6,20,权力指数分析,2,51,股东,股份,(),权力,指数,权力指数比,(),A,36,14,63.636,B,16,2,9.091,C,16,2,9.091,D,16,2,9.091,E,16,2,9.091,权力指数分析,3,52,S,国有六个省：,A,、,B,、,C,、,D,、,E,、,F,，实行代议民主政治，所有立法决策由这些省的代表投票实施。各省按人口比例分配的票数为：,A,：,10,；,B,：,9,；,C,：,7,；,D,：,3,；,E,：,1,；,F,：,1,。总票数为,31,。该国法律规定：一项决议拥有半数以上票（,16,票或,16,票以上）即获得通过。总统选举（两位候选人）也一样，获半数以上票即当选。该国的体制运行了多年，但,D,、,E,、,F,省的人民总觉得有点问题。？,权力指数分析案例,53,马方,54,票数,股份比例,权力指数,权力比例,10,32%,2,33%,9,29%,2,33%,7,23%,2,33%,3,10%,0,0,1,3%,0,0,1,3%,0,0,权力指数分析,4,54,班扎夫模型,D、E、F省分别有3、1、1票。但这3个省不是任何获胜联盟的“关键加入者”，其权力指数均为0。,班扎夫三世的建议：,。,结果：减少了B、C省的权力比重 ； 增加了D、E、F省的权力比重。,马方,55,55,地区,票数,权力指数,权力指数,(),A,12,18,34.615,B,9,14,26.923,C,7,14,26.923,D,3,2,3.846,E,l,2,3.846,F,l,2,3.846,权力指数分析,5,票数,比例,12,36%,9,27%,7,21%,3,9%,1,3%,1,3%,权力指数,权力比例,56,56,如何避免大锅饭？,如何不被绑架？,如何避免小股东搭便车？,过度分散将导致灾难性后果！,马方,57,三个以上股东公司容易出现的问题,57,如何避免掉入陷阱,最为简洁设计原则：,；,1100%+10%的60%作为激励,100%+10%？,100%+10%？,认识：,货币资本,人力资本,73,马方,73,2024/9/11,马方,74,企业发展过程的六道坎,企业发展过程中的六道坎,74,人力资本与治理结构,为什么牛根生会哭？,而华为任正非会笑？,马方,75,75,公司治理的四个阶段,马方,76,76,控制权的运用,减少了所有权，就要,；,控制不了股东会，就,；,控制不了董事会，就,；,没有了否决权，就,。,马方,77,77,长期激励及治理结构设计模型,马方,78,母公司,孙,公司,控股,95-51%,分红：,20-70%,股份：,5-49%,分红：,20-70%,股份：,5-49%,78,问题：,1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30%股份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想再按照按30%比例给张先生分红，如何处理？,2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司不能有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如何处理？,马方,79,79,问题：,年终分红应由谁决定？,副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？,审计总监对谁负责？,离岸公司架构如何设计？,母子公司管控体系如何设计？,马方,80,80,经验交流与作业：,经验、困惑？,方案演示及研讨,81,马方,81,墨西哥寓言,一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？,停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了后面，我要等等它。,马方,82,82,马方,83,83,马方,84,付出和幸福不成比例怎么办,?,收入,幸福感,付出,？,84,企业家的迷思与缺陷,动力来源：,外界诱惑：,兴趣偏好：,知识结构：,马方,85,85,工商管理硕士课程结构（MBA）,86,中层管理者课程结构（MDP）,87,团队管理,自我管理,87,五、精神,激励,成为价值（使命）驱动型企业,88,马方,89,89,茅老与弗里德曼自由奖,2024/9/11,马 方,90,90,马方,91,91,谢 谢!,我滑向球要去的地方，而不是球在的地方 。,克瑞斯丁,马 方,Email:,92,马方,93,如果你看得不够远,说明你站得还不够高,登泰山 观天下,欢迎到泰山管理学院学习,学习科学、系统的管理课程！,马 方,Email:,93,