山东高速公司治理

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,#,|,INSERT PRESENTATION TITLE,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,公司简介,山东高速股份有限公司成立于,1999,年，由山东高速集团有限公司与招商局华建公路投资有限公司共同发起设立，,2002,年,3,月，在上海证券交易所挂牌上市，注册资本,4,811,165,857,元,。,公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。,公司简介,公司依托收费公路主营业务优势，逐步形成以高速公路为核心、集地产、矿产、环保等产业为一体的现代化企业，打造“中国山东高速”大品牌。,截至,2012,年,12,月,31,日，公司总资产,313,亿元，净资产,183,亿元。,2012,年实现营业收入,52.2,亿元，利润总额,26.0,亿元，净利润,19.7,亿元。,山东高速公司治理报告,4,|,国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付,10%-15%,的溢价。中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。,山东高速公司治理报告,山东高速公司治理报告,目录,第一章 公司治理规制,第二章 股东与股东大会,第三章 董事会,第四章 监事会,第五章 授权与考核,第六章 内控机制,第七章 信息披露与投资者关系,后记,5,|,6,|,狭义概念,广义,概念,所有者,(,主要是,股东,),对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。,通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与,所有利益相关者,之间,(,股东、,债权人,、职工、潜在的,投资者,等,),的,利益关系,，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。,股东,对经营者的监督与制衡机制,股东利益最大化,股东,与股东大会,股东大会,是上市公司的最高权力机构，是公司治理结构的核心之一。山东高速公路股份有限公司的治理结构确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。,股东,与股东大会,最优？,占用上市公司的资金,、,通过,关联交易掏空上市,公司！,股东结构及控股股东,8,|,Selling the Strategic Roadmap for Dynamic Datacenter Services,股东,与股东大会,-,股东结构及控股股东,英美,股东,主导型,德日,债券,主导型,中国,混合制,股东大会,董事会,监事会,2012,年每股净资产,3.6618,元,股东,与股东大会,-,股东结构及控股股东,山东省,国资委,山东高速集团有限公司,山东高速股份有限公司,100%,71.21%,股东,与股东大会,-,股东权利,公司治理报告中,列举的股东权利,召集股东大会,出席股东大会,提案权,表决权,建议与质询,提名权,诉讼权,鼓励股东出席,股东大会的措施,独立董事征集投票权,提供网络投票系统,股东大会召开催告,媒体宣传,股东,与股东大会,-,股东权利,山东,高速股权过于集中，而我国对中小股东的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其是控股大股东的有效监督,方式。,股东,与股东大会,-,股东权利,证监会近年不断强制要求上市公司分红,利润分配权（最基本权利）,上市公司治理准则,和公司治理报告,股东,与股东大会,-,股东大会,公司治理报告,1.,公司历次股东大会情况,2.,股权分置改革相关股东会议,3.,股东大会的规范,鼓励参加股东大会措施,1.,独立董事征集投票权,2.,提供网络投票系统,3.,股东大会召开催告,4.,媒体宣传,公司年报,对当年股东大会情况充分披露,符合,上市公司治理准则,要求,形成,比较规范的股东大会制度,上市公司治理准则,关联交易,公司应对关联交易的定价依据予以充分披露,。,上市,公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供,担保,。,股东,与股东大会,-,关联交易,董事会,董事会构成,重点关注董事的提名和选举制度，另外特别讨论了董事的职责和义务，强调董事对公司负有忠实和勤勉义务。,董事会会议,关注董事会职权的边界和董事会的规范运作，并详细介绍了董事会在公司治理体系建立上所取得的成效，体现出优良的公司治理来自于合理地界定各利益主体的权利。,16,|,独立董事制度,独立董事制度,2002,年,12,月,31,日，公司二,OO,二年第二次临时股东大会通过,公司章程,修订案，根据中国证监会发布的,上市公司治理准则,、,上市公司股东大会规范意见,、,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,等法规，首次对独立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事制度的完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使其真正发挥作用。,山东高速公司治理报告,17,|,2012,年年报披露：董事,11,人，其中,7,名执行董事，,4,名独立董事。,独立董事制度,独立董事制度,独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大股东 “一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。,建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。,18,|,董事会专门委员会,上市公司治理准则,第五十二条,上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,19,|,董事会专门委员会,2002,年,12,月,31,日，公司二,OO,二年第二次临时股东大会通过,公司章程,修订案，根据中国证监会发布的,上市公司治理准则,，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董事会专门委员会。,山东高速公司治理报告,1,战略,2,薪酬与考核,3,审计,20,|,第一,第二,第三,董事会的不足之处,1,、总经理,(CEO),中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用。,董事会决策的信息来源并未独立于总经理,董事的提名权与选举权的问题,董事会的成员在任职的公司没有经济上的利害关系,董事会的不足之处,21,|,INSERT PRESENTATION TITLE,2,、董事存在角色冲突,公司的,CEO,通常兼任公司的董事甚至董事长,这往往会造成角色的冲突。,CEO,作为董事,处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议事项,诸如评估,CEO,的表现,制定,CEO,以及其他高级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的任免,当,CEO,或者其他高级管理人员在场时,并不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会的独立判断。,王化冰,副董事长,&,总经理,王云泉,董事,&,副总经理,&,董事会秘书,&,总法律顾问,2012,年年报披露,P30,监事会,22,|,IT Choice & Value,监事会是制衡董事会权利、监督经营管理以及公司治理执行情况的重要力量,。,On-Premises,Online Service,监事会成员的构成,监事会会议的召开,监事会制度的建立、修改,从监事会职权、监事的提名和选举、监事的职责和义务以及监事会议事规则等多方面，展示了公司不断强化监事会监督职能、扩大监事会权利，并相应提高对监事职责义务要求的趋势。,监事会的不足,23,|,第一,监事会成员的组成和来源局限了监事会的监管职能。,一方面,职工监事来源于公司内部,公司内部的员工与管理层存在千丝万缕的利益关系,这使得职工监事易受制于公司的管理层,;,另一方面股东代表监事多为大股东的代言人,其对董事会中的大股东或其利益代表很难具有监管的利益动力。,第二,监事会在公司治理中的位置决定了其难以发挥很大的作用。,山东高速采用的是监事会与董事会平行的设置,;,而非像德国那样的二级制,监事会高于董事会,这就使得监事会不可能享有绝对权力来直接制约董事会及其成员的行为。,董事会与监事会,单层制模式和双层制模式下董事会和监事会监督功能是公司治理结构模式的基础之一，董事会和监事会监督功能的实现主要体现在两个方面：,24,|,一是解决公司的内部人控制问题,“法律上的内部人控制”和“事实上的内部人控制”两种类型。前者是指大股东通过持有公司的股权而掌握对公司的控制权。后者是指执行董事或者高级管理人员虽然没有持有公司的股权，但是在公司资产使用、处分或者公司的盈余分配等方面实际上拥有控制权。,二是解决公司的风险控制问题，即监督公司董事和高级管理人员依法办事，控制公司财务风险。从公司治理结构模式的实际运作来看，董事会和监事会监督功能的实现有赖于董事会和监事会的独立性，这是根本性问题。,25,|,两者存在职能交叉重叠,？,董事会与监事会的冲突,将同一职责同时授予两个机构，会造成两个机构之间职责不清、互相推诱，从而进一步削弱已有监督机制的功能。,可能一,：双方都各尽其责，监督效果好，但是重复监督会是成本上升，浪费资源。,可能二,：双方都不尽责，都有依赖心理，指望另一方行驶职责，自己可以搭便车，结果谁也搭不上便车。,可能三,：一方尽责另一方不尽责，监督效果也不错，只不过尽责一方事后会觉得自己“吃亏”，在今后的工作就会有所保留，最终还是不能发挥双方的作用。,三种可能,我们需要借鉴单层制模式与双层制模式的经验，结合我国实际，注重董事会和监事会监督功能的融合，强化董事会和监事会独立性，发挥两者各自优势。,在制度设计上尽量避免董事会与监事会监督职能的交叉与冲突，充分发挥各自的监督功能，有效利用监督资源，建议在独立董事与监事会之间建立一种协调机制。,26,|,董事会与监事会的协调,第一，由于董事会与监事会来自于两种不同的公司治理结构模式，因此应当就董事会与监事会职能的定位予以明确。,第二，采取定期会议与临时会议结合的方式。通过举行会议，相互了解对方的工作和实行情况，并针对重要事项共同商讨。,第三，进一步明确董事会与监事会的权利、义务及相应的责任，促进双方各尽其职，充分发挥各自的监督功能，提高运作的效率。,经营管理体系建设及成就,公司经营 管理体系,授权与考核,绩效评价与激励约束机制,经理层的聘任,授权与考核,绩效评价与激励约束机制,参照南开大学的公司治理评价体系,考核指标：薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激励，薪酬评价制度，持股比重，职务消费制度,商务印书馆出版,授权与考核：薪酬水平,268MB file (268MB total) upload,268MB file (268MB total) download,1MB files (100MB total) upload,1MB files (100MB total) download,公司名称,高管薪酬总额,薪酬总额相当与山东高速比,总资产,总资产相当与山东高速比,宁沪高速,386,万,130%,258,亿,82%,中原高速,634,万,214%,310,亿,99%,山东高速,296,万,100%,312,亿,100%,2012,年同行业规模相当公司高管总薪酬对比表,授权与考核：薪酬水平,268MB file (268MB total) upload,268MB file (268MB total) download,1MB files (100MB total) upload,1MB files (100MB total) download,姓名,职务,年薪,相当于员工平均薪金百分比,A,股上市公司平均水平,王化冰,董事长 总经理,40.76,370%,47,万,王云泉,董事 副总经理,33.25,302%,34,万,张伟,总会计师,33.25,302%,30,万,山东高速高管薪金对比表,公司员工数量（不含高管）：,4558,人，薪酬当年发生额为：,495,176,345,元，人均薪金：,11,万。,怡安,翰威特咨询公布的高管薪酬研究,授权与考核：薪酬水平,268MB file (268MB total) upload,268MB file (268MB total) download,1MB files (100MB total) upload,1MB files (100MB total) download,公司,职务,年薪,相当于员工平均薪金百分比,山东高速,董事长,总经理,40.76,370%,宁沪高速,董事长 总经理,50.21,400%,中原高速,董事长 总经理,75.17,570%,同行业高管薪金与企业内员工薪金对比表,完败,授权与考核：薪酬结构,基本年薪：实行年薪制，总经理基本年薪为,15,万，副总经理基本年薪为,12,万。,按照绩效的奖惩：如果完成股东大会通过的年度经营目标，奖励董事长绩效工资,9.8,万元，奖励总经理绩效工资,8.9,万元。并且实现利润总额为指标，每超额完成,10%，,相应增加,10%,的绩效工资：如未达到目标，以实现利润总额为指标，每降低,10%，,相应减少,15%,绩效工资。,结构单一，只有短期的激励，缺乏长期激励。,薪金,=,基本工资,绩效奖惩,授权与考核：薪酬动态激励,年份,净利润,利润增长率,高管薪酬总额,薪酬增长率,2010,12.5,亿,279,万,2011,19.6,亿,57%,285,万,2%,2012,19.2,亿,-2%,296,万,3%,山东高速近年来高管薪金与净利润数据,授权与考核：薪酬动态激励,山东高速近年来高管薪金与净利润数据,公司,净利润,净利润与山东高速比,高管薪酬总额,薪酬总额相当与山东高速比,山东高速,19.2,亿,100%,296,万,100%,宁沪高速,23,亿,119%,386,万,130%,中原高速,5.25,亿,22%,634,万,214%,授权与考核：薪酬评价制度,虽然高管薪酬制度中有奖惩制度是与业绩相关，但是，高管薪金的实际发生额表现出来的却是与业绩，股票的市场表现无关。薪酬评价制度不科学。,授权与考核：持股比重与职务消费制度,公司股权激励情况及其影响：不适用（国有产权不可动摇）,职务性消费的制度与实际发生的职务性消费额无公布,授权与考核：总评,激励与约束机制弱,薪金结构过于简单，与绩效联系不紧密,授权与考核：改进建议,可实行股权激励措施，形成多样的、长短期兼顾的合理薪酬，引导经营者职业努力方向。,借鉴：上海加化：两次股权激励,亮灯加班，前门打开，后门堵死,2012,年实现,70%,的利润增长,股份从,08,年的,14,元增长至如今的,70,元，涨幅：,500%,信息披露与透明度,OECD,公司治理原则,上市公司治理准则,上市公司信息披露管理办法,39,山东高速信息披露测度与评价,OECD,公司治理原则,规定应披露的信息,公司治理,财务,绩效,所有权,40,OECD,公司治理原则,2004,年修订版,41,OECD,公司治理原则,规定披露的四项信息,上市公司信息披露管理办法,五项原则：,真实性、准确性、完整性、及时性和公平性,公司治理,信息披露质量指标体系,公司治理,财务状况,审计监管,披露行为,披露制度,我们,开始,人为地,将治理和管理问题分开来研究，,将涉及企业高层管理的制度称为治理制度,，这时才出现了治理和,管理的,分野。但是,治理本身就是管理,的一部分这一事实并没有改变，因此治理制度的设计与管理制度的,设计,在设计原理上并无不同，只是针对的对象和内容,不同,白华,内部控制、公司治理与风险管理,一个职能论的视角,42,白说,信息披露质量指标体系,一级指标,二级指标,度量方法,指标类型,指标代号,公司治理,股权集中度,H,指数：第一大股东持股比例的平方,负,X1,股权制衡度,Z,指数：第二大股东持股数,/,第一大股东股数,正,X2,董事会规模,董事会人数,正,X3,高管人员持股,年末高官层持股占总股本的比例,正,X4,二职合一,董事长和总经理二职合一取,1,，否则取,2,正,X5,财务状况,盈利能力,主营业务利润率,正,X6,净资产收益率,正,X7,营运能力,固定资产周转率,正,X8,偿债能力,资产负债率,负,X9,企业规模,年末总资产取自然对数,正,X10,审计监管,审计意见,如果为标准无保留意见取,2,，否则取,1,正,X11,披露行为,年报时滞,(,天,),年报披露日与上一会计年度结束日,(12,月,31,日,),之间的日历天数,负,X12,披露制度,外资股,仅发行,A,股取,1,，否则取,2,正,X13,43,信息披露质量评价体系,公司治理指标,44,H,指数：,第一大股东持股比例的平方，,2012,年末公司第一大股东为,山东高速集团有限公司，持股比例,71.21%,，,H,指数为,0.51,，为全行业第一,Z,指数：第一大股东持股数,/,第二大股东持股数，公司第二大股东为招商局华建公路投资有限公司，持股比例,15.5,%,，,Z,指数为,4.59,，全行业排名第五,山东高速董事长和总经理不为同一人，董事会监督职能较好,股权集中度,股权制衡度,二职合一,股权结构和董事会制度对信息披露的影响,45,企业,股权,分散化、多元化,企业监督主体也,实现多元化,降低,信息,不对称,有利于,建立有效,的约束和监督,机制,股权,垄断,董事会沦为傀儡,机构，大股东操纵董事,人选,、,干预,上市公司内部事物,实行关联,交易和暗箱操作,不利于信息披露透明化,信息披露质量评价体系,财务状况指标,信号传递理论：,财务状况,越好的,企业，越愿意提高信息披露质量，向市场传递,积极信号。,将,企业规模因素,纳入指标体系，,因为在信息披露,的,动力和可信度方面，,规模较大的,企业均,高于规模较小的企业，且信息披露更为严格,46,净资产回报率,=11.6%,，行业排名第七,资产负债率,=78.02%,，行业排名末位,2012,年末总资产达,312.86,亿元，行业排名第一,信息披露质量评价,体系,审计监管、披露行为、披露制度指标,47,审计监管,普华永道中天会计师事务所有限公司为山东高速出具了标准无保留意见的审计报告。,披露行为,年报披露时间：,2013,年,3,月,20,日披露了,2012,年年报，行业中有,9,家上市公司披露时间早于山东高速。,披露制度,仅发行,A,股，未在海外上市。,山东高速重大,披露漏洞,48,山东高速公司治理自查报告,：,2006,年,4,月,8,日因,2005,年度报告,中财务报表有关数据填报有疏漏而做出更正公告。,来自股吧：被网友指,2009,年,6,月,18,日山东高速在其网站披露,5,月份的“虚假营运数据”，后来公司虽做出修改，却未做任何解释性说明，被指信息披露,“随心所欲，极不规范与严肃”,。,山东高速信息披露特点,股权集中,49,运营良好,全面有余,准确不足,信息披露改进建议,50,请,CPA,或独立第三方机构审查公司治理报告的真实性,添加高效性原则，信息披露拒绝“大而空”，实现“短而精”,建立准确、全面、权威的关于信息披露的定量评级,制度，使企业作出,具有公信力、可以对比分析,的公司治理自我,评价,有章可循，,内容,精准,图业之久者,，必,强,其,治理,股东与股东大会,董事会与监事会,授权与考核,信息披露,51,公司,治理：企业高层管理问题,公司治理报告,财务,报告,内部控制报告,揭开公司的,面纱,上市公司治理准则,山东高速公司,治理,报告,山东高速,2012,年,年报,谢增毅,.,董事会委员会与公司治理,.,法学研究,.2005,年第五期,王聪，陈亮,.,我国上市公司监事会与独立董事制度,-,现状、问题及西方公司治理的启示,.,经营管理,.2009,年,22,期,黄孝山,.,关于我国上市公司治理结构模式的探讨,-,以上市公司董事会和监事会监督功能为视角,.,公司治理研究,.2009,年,11,期,朱明秀,.,完善我国公司治理结构的理性选择,-,规范监事会制度,.,经济与管理,.2004,年第,6,期,郭胜,.,我国上市公司大股东,行为,非,效率投资与公司治理研究,芦峰,.,公司治理与中小股东权益保护研究,52,|,参考文献,53,既然向往远方，就不怕风雨兼程；,公司治理，路一直都在,THANK 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