从落地案例看PPP融资实务要点课件

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,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,从,PPP,的落地案例,分析各类型,PPP,的投融资结构体系,及实务操作要点及难点,从PPP的落地案例,主题,1,：三句话三张图,诠释,PPP,基本概念及政策框架,主题,2,：从城市建设发展基金的案例,看政府购买服务类,PPP,的实务操作要点,主题,3,：,PPP,可行性报告的评审,及各类招投标方式的实务要点,主题,4,：从医院项目的落地案例,看使用者付费类,PPP,的实务操作要点,主题,5,：从,PPP,大背景分析,金融机构、施工企业及各类三方机构的角色创新,目录索引,主题1：三句话三张图目录索引,主题,1：,PPP,基本概念及政策框架分析,主题1：,一、,PPP,基本知识,(,三句话）,1. PPP,定义和要素,2.,三个,P,的内涵,3. PPP=,讲政治,二、,PPP,政策框架及相互之间的链条逻辑,（三张图）,1.,基础设施投融资的政策链条分析,2.PPP,操作性政策链条分析,3.,后,43,号文的政策链条分析,目录索引,一、PPP基本知识(三句话）目录索引,5,PPP,（,Public-Private-Partnership）,公私伙伴关系或公私合营,指的是政府与社会资本通过合作来提供公共品或服务的一种方式。,政府与社会资本合作模式，政府与社会资本 为提供公共产品或服务 而建立的全过程合作关系 ，以利益共享 和风险分担 为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制 ，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。,（,财政部,2014）,第一句话,.PPP,定义和要素,一、,PPP,基本知识,1.PPP,定义和要素,政府与社会资本合作法,（征求意见稿）：合作期限一般不低于,25,年。,5PPP（Public-Private-Partnershi,Public-公共部门,地方政府、地方政府直接控制的企业（平台）。,Private-,私营部门,(,社会资本）,以营利为目的、通过竞争获得公共服务项目的企业、资本，包括国有、私有、外资。,财政部：社会资本指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业（,2015,年调整,：与政府脱钩，债务纳入政府财政预算，明确公告今后）。,P,rtnership,伙伴关系,政府与社会资本的伙伴关系,资本与资产的伙伴关系,第二句话,.,三个,P,的内涵,一、,PPP,基本知识,2.,三个,P,的内涵,Public-公共部门地方政府、地方政府直接控制的企业（平台,2015,年,11,月,3,日,中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议,三大改革,国有企业改革 财税体制改革 金融体制改革,关于公共服务,：创新公共服务提供方式，,能由政府购买服务提供的，政府不再直接承办,；能由政府和社会资本合作提供的，广泛吸收社会资本参与。,关于投融资体制改革,：发挥财政资金撬动功能，创新融资方式，带动更多社会资本参与投资；创新公共基础设施投融资体制，,推广政府和社会资本合作模式,。,第三句话,.PPP=,讲政治,一、,PPP,基本知识,3.PPP=,讲政治,2015年11月3日中共中央关于制定国民经济和社会发展第十,第三句话,.PPP=,讲政治,一、,PPP,基本知识,3.PPP=,讲政治,总理在政府工作报告中特别提到：,深化投融资体制改革，继续以市场化方式筹集专项建设基金，推动地方融资平台转型改制进行市场化融资，探索基础设施等资产证券化，扩大债券融资规模。完善政府和社会资本合作模式，用好,1800,亿元引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参与热情。,第三句话.PPP=讲政治 一、PPP基本知识 3.PPP=,财预（,2012,）,463,号,2012.12.31,制止地方政府违规违法融资行为,银监发（,2013,）,10,号,2013.4.9,加强地方政府融资平台贷款风险监管的指导,新,预算法,2014,年,8,月,13,日,财政发（,2014,）,57,号 地方政府自发自还债券,国发（,2014,）,43,号,2014.10.2,加强地方政府性债务管理,国发（,2014,）,45,号,2014.10.8,深化预算管理制度改革,财政部（,2014,）,76,号,2014.9.21,推广政府和社会资本合作模式的通知,20141,129,（国发,【2014】60,号文）,关于创新重点领域投融资机制,鼓励社会投资的指导意见,号角,铺垫,紧箍咒 堵偏门,开正门,图,1：,政府平台融资的政策链条,二、,PPP,政策框架,1.,平台融资政策,财预（2012）463号 银监发（2013）10号新预算,201,50425,（国务院转发六部委,【2015】25,号）基础设施和公用事业,特许经营管理办法,201,50415,（财金,21,号文）,政府和社会资本合作项目的财政承受能力论证,20141,129,（,国发,【2014】60,号,关于创新重点领域投融资机制,鼓励社会投资的指导意见,20141028（财预351号文）地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法,20141,204,（,发改,投资,【2014】2724,号）开展政府和社会资本合作的,指导意见（附合同模板）,201,41215,（,财综,【2014】96,号,）,政府购买服务管理办法,具体操作性的规定,7,文件（,6,个财发、,1,个发改委）,财政部,关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知,（财金,2014156,号）,014.12.30,附件,:PPP,项目合同指南,图,2：,涉及,PPP,的操作性政策链条,20141,205,（,财金,【2014】112,号文,）,(,第一批）,PPP,示范项目实施通知,20141,205,（,财金,【2014】113,号文,）,政府和社会资本合作模式操作指南,PPP,立法的基础和预演,二、,PPP,政策框架,2.PPP,实操政策,20150425（国务院转发六部委2015041520141,201,50519,（国发,42,号文,）财政发改人行,-,推广,PPP,指导意见,201,50515,（国发,【2015】40,号）,妥善解决在建项目后续融资,图,3：,后,43,号文的政策链条,财政部,2014,年,76,号,推广,PPP,模式,20140921,国发,2014,年,60,号,鼓励,PPP 20141129,国发（,2014,）,43,号加强地方债务管理,国务院（国发201525号）关于税收等优惠政策相关事项的通知,20150511,国务院清理地方税收优惠政策【62号文】,20141209,第一个,43,号文：国发,201443,号文，,加强地方债务管理,201409,月,21,新,43,号文：银监发,201543,号文,关于银行业支持重点领域重大工程项目建设的指导意见,20150810,PK,PK,PK,PK,201,50425,（国务院转发六部委,【2015】25,号）基础设施和公用事业,特许经营管理办法,二、,PPP,政策框架,3.,后,43,号文的政策,20150519（国发42号文）财政发改人行-推广PPP,国务院办公厅转发财政部,/,发展改革委,/,人民银行,201542,号,5,月,19,日,关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知,社会资本扩口,融资平台符合三条件可为社会资本,多种方式保障项目用地,做好金融服务,强调财政承受能力论证，淡化,VFM,肯定以前的,BOTTOT,，纠正,PPP,唯合资合股论,主推,BOT,、,BOO,、,TOT,、,ROT,42,号文与,76,号文和,60,号文的,PK,二、,PPP,政策框架,3.,后,43,号文的政策,国务院办公厅转发财政部/发展改革委/人民银行 20154,主题,2,从城市建设发展基金的案例,看政府购买服务类,PPP,的,实务操作要点,主题2,项目背景分析,PPP,发展基金的结构设计,0,2,01,目录索引,焦点思考,(,税赋,伪,PPP,产权,),0,3,相似交易结构的比较分析,0,4,项目背景分析0201目录索引0304,区域财政实力,2014,年市级财政地方一般公共预算收入完成,103,亿元。其中：税收收入,78,亿元，加上上划中央、省级各项收入等，预算总收入,191,亿元。,BZ,新城建设投资有限公司,成立于,2012,年,11,月，为推进园区建设而设立的市级投融资平台，在经开区建设工作中发挥“融资主体”、“项目主体”的重要功能。公司注册资本,2.5,亿元，为国有独资企业（市经济开发区管委会为其唯一股东）。,公司,2014,年经审计总资产,97.5,亿，净资产,57.7,亿元，负债率为,59.1%,。主营收入,9785,万元、利润,1.25,亿元（主要为代建收入和营业外收入）,一、项目背景,1.,区域分析,区域财政实力 一、项目背景 1.区域分析,市经济开发区,PPP,项目,市大众创业园建设项目（在经开区范围内）,城市会展中心及配套绿化景观建设项目,（在经开区范围）,经开区规划的14条道路建设,巴河（经开区西片）河道整治工程,湿地公园,经开区西片区棚户区改造工程,经开区,H,家沟小学,一、项目背景,2.,项目分析,思考：,1.,非,PPP,项目能不能投？,市经济开发区PPP项目 一、项目背景 2.项目分析思考,项目背景分析,PPP,发展基金的结构设计,02,01,目录索引,焦点思考,(,税赋,伪,PPP,产权,),0,3,相似交易结构的比较分析,0,4,项目背景分析0201目录索引0304,实施主体,政府投资方主体,社会资本,二、结构设计,1.,交易结构分析,实施主体政府投资方主体社会资本 二、结构设计 1.交易结构,项目实施主体：,BZ,市经济开发区管委会（招标主体）,政府出资方：,BZ,新城建设投资有限公司（政府授权）,社会资本：华信基金,+,某施工企业（投标联合体）,实施主体,2.,为什么招标主体是经开区，而不是新城建设？,3.,投资联合体中标后如何签署合同？,三、结构设计,2.,实施主体分析,思考：,2.,财政部示范项目 评审时一票否决项的第一条：“,1.【,政府方,】,国有企业和融资平台公司作为政府方签署,PPP,项目合同的,;”,项目实施主体：BZ市经济开发区管委会（招标主体）实施,第三层法律关系,PPP,项目公司,第二层法律关系,城市发展基金,第四层法律关系,PPP,项目建设,第一层法律关系,基金管理公司,二、结构设计,1.,交易结构分析,第三层法律关系第二层法律关系第四层法律关系第一层法律关系 二,合同体系,二、结构设计,1.,交易结构分析,合同体系 二、结构设计 1.交易结构分析,二、结构设计,3.,四层法律关系,4.,GP,的无限责任问题？,5.,劣后级为什么不用,BZ,新城？,6.,对市国资集团有什么好外？,7.,为什么政府方出资比例是,20%,？,思考,：,二、结构设计 3.四层法律关系4.GP的无限责任问题？思,支付主体为市经济开发区，支付类别：可用性服务费和运维绩效服务费。,1.,可用性服务费是指为使用“符合验收标准的公共资产”而支付的费用，其计算按社会资本投标报价金额和比例进行支付,测算时按,基金收益不低于,8.8%/,年,，支付年限,8,年。,2.,运维绩效服务费是指购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），运维绩效服务费按社会资本投标报价金额和项目实际运营维护绩效进行支付，支付期,8,年（根据具体项目，从竣工验收起开始支付）。,费用支付方式,二、结构设计,4.,支付方式分析,支付主体为市经济开发区，支付类别：可用性服务费和运维绩效服务,设置并量化全寿命周期考核指标，设置可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，并从不同的方面量化各个指标。,支付期的选择,1.,在可用性服务费年支付比例方面，尊重各社会资本的投资偏好，有利于调动社会资本的积极性。,主要绩效指标,1,：建设工期,主要绩效指标,2,：最终的工程造价,2.,调整运营年限，降低社会资本风险,支付与绩效挂钩,二、结构设计,4.,支付方式分析,设置并量化全寿命周期考核指标，设置可用性绩效考核指标,除了收费公路、水务、污水处理等的领域，过去社会资本采取,BOT,模式实施过，对这些领域的运营具有一定的专业能力。,其余更多的目前政府推出的,PPP,项目，社会资本运营能力并不专业，现阶段信托政府公司进行项目运营更现实。,社会资本可以在中标后，把运营外委给政府公司，同时把政府对项目公司的运营绩效要求转移给政府公司。,但不能免除项目公司的运营管理责任,PPP,项目的运营外委处理,二、结构设计,5.,项目运营外委,除了收费公路、水务、污水处理等的领域，过去社会资本采取BOT,还款来源：,PPP,项目公司经营收入,(,开发区管委会支付可用性服务费,+,运营绩效服务费）,风控措施：,市财政局对资金安排纳入财政预算出具函件。,市人大常委会以决议件的方式承诺将该等可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。,二、结构设计,6.,还款来源及增信,思考：,8.,开发区人大能出决议吗？,市国资集团（公开评级,AA,）提供劣后资金；,市国资集团对优先级基金份额的本息做无限连带责任担保,还款来源： 二、结构设计 6.还款来源及增信思考：8.开发,思考,延伸,交流与探讨,9.,如何吸引优先级资金？,10.,GP,的出资比例是否偏高？,11.,一定要在当地设立基金管理公司吗？,12.,基金形式使用契约制还是合伙制？税收？,13.,如果使用契约型，能否做结构化设计？,14.,为什么没有,BZ,新城回购股份,+,回购担保？,15.,如何规避,PPP,项目公司的资本利得的税收？,16.,如何保证施工单位合法合规中标？,17.,合作期间的资产产权单位归属谁？,思考 延伸 交流与探讨 9.如何吸引优先级资金？,项目背景分析,PPP,发展基金的结构设计,0,2,01,目录索引,焦点思考,(,税赋,伪,PPP,产权,),03,相似交易结构的比较分析,0,4,项目背景分析0201目录索引焦点思考(税赋伪PPP产权),优先级,中间级,劣后级,固定,7%,劣后级对本息兜底,固定,4%+,浮动（享受固定回报后的剩余收益的,20%）,劣后级提供劣后安全性支持,全浮动（享受剩余收益,40%）,GP,全浮动（享受剩余收益的,40%）,出资,5000,万，年收益预测,1500,万,管理费,（,1，10,亿元,=,年,100,万元）,三、焦点思考,1.,投资者分层,优先级中间级劣后级固定7% 劣后级对本息兜底固定4%+浮动,假设：资金中,50%,是,5,年期，其余均是,2,年期。,由此，当年新增最高,5.5,亿（按,15,亿元）。,三、焦点思考,2.,现金流测算,假设：资金中50%是5年期，其余均是2年期。 三、焦点思考,31,真假,PPP,之惑,2015,年,6,月,25,日，财政部,57,号文要求严防,“,伪,PPP”,严禁,“,保底承诺、回购安排、明股实债,”,PPP,入库,8,要求,财政部第二批示范项目,8,个一票否决项,8,个评分项,三、焦点思考,3.PPP,的防伪,31真假PPP之惑2015年6月25日，财政部57号文要求严,政府对,PPP,项目公司的收益兜底,政府对,PPP,项目公司的最低需求量兜底,结构化产品（如基金），劣后方对优先方的本息兜底,PPP,项目公司的社会资本中的某一股东对另一股东的收益兜底,政府对,PPP,项目公司的某笔债权的本息兜底,政府对,PPP,项目公司的某一股东的收益兜底（包括股东中的政府方对社会资本方）,政府兜底之惑？消除伪,PPP,的误区,三、焦点思考,3.PPP,的防伪,政府对PPP项目公司的收益兜底政府对PPP项目公司的最低需求,如何规避,PPP,项目公司的资本利得的税收？,按照政府购买服务的规定，固定资产折旧要按照,20,年来做。但政府支付的,“,可用性服务,”,却是,8,年期，所得税巨大？,1.,项目公司收取的可用性服务费的,75%,左右是用于偿还股东借款的，所以真正的利润也不多；,2.,所得税享受相关优惠政策（在测算可用性服务费时，必须考虑真实的税赋水平）,3.,施工单位是个很好的白手套。,滞后,3,个月付款、认购次级、认购银行发起的资管,.,借款给基金管理公司认购,GP,的,5%,。,三、焦点思考,4.,税收筹划,如何规避PPP项目公司的资本利得的税收？三、焦点思考 4.,可用性服务费如何开票？,原来政府收到的是工程建设类发票，现在收到的是服务性发票。,税赋是否增加？,营业税增加,纳税主体？,PPP,纳税主体：服务费由,PPP,项目公司收取，是当然的纳税主体,是否是重复交税？,营业税重复，所得税不重复，因此需要政府提供税收优惠。,能否提供优惠，多大程度的优惠，应该在招标前确定，社会资本据此测算投标价格。,三、焦点思考,4.,税收筹划,三、焦点思考 4.税收筹划,如何吸引优先级资金？,业务偏好：项目好、,GP,好或劣后好、收益好、再融资能力,【BT,形成的债权不能做资产证券化,】,三、焦点思考,5.,优先级资金是关键,定向销售部分优先级,银行存款（滞后,3,个月付款）,当地最大国企做劣后,三、焦点思考 5.优先级资金是关键,一定要在当地设立基金管理公司吗？,基金形式使用契约制还是合伙制？税收？,1.,基金管理公司不一定要在当地再设立，可以用自己现有的基金管理公司。但要考虑,近约束、白手套，税收优惠,。,2.,契约型基金：主要是考虑到优先级资金的偏好，不愿意基金管理公司管理若干个契约型基金，全是用管理者的名义持,SPV,股份，感觉不清晰。,如果基金管理公司是项目的唯一对应，那完全可以用契约型基金。,3.,有限合伙型和契约型均不是纳税主体，不会重复纳税。,有限合伙型的先分后税，管理人有代扣代缴义务。,契约型也是先分后税，但管理人有无代扣代缴义务？,三、焦点思考,6.,基金的形式,三、焦点思考 6.基金的形式,如果使用契约型，能否做结构化设计？,契约型基金从法理上讲是可以做结构化设计的。,契约型基金的份额转让非常简单，无需其他份额持有人同意、无需工商变更，所以结构化会成为空的。,三、焦点思考,6.,基金的形式,三、焦点思考 6.基金的形式,关于,*,项目政府购买服务费相关事宜的说明函,*,公司：,依据,财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知,（,财金,2014113,号），,*,项目已经被确认为政府与社会资本合作项目（,PPP,项目）。有鉴于此，我局对,*,开发区管委会（实施机构）签订的,*,项目,PPP,合同,和,*,项目投资建设合作协议,约定的政府购买服务费用（包括可用性服务费和运营绩效服务费等）安排予以认可，我局将根据国家有关规定做好,2016,年度预算资金安排，,并将列入滚动预算和中长期预算规划，随后我局将,按照程序进行预算审批。,特此说明。,*,市财政局 年 月 日,三、焦点思考,7.,财政预算的安排解析,关于*项目政府购买服务费相关事宜的说明函三、焦点思考 7,解读财政部,76,号文关于财政预算的精神,1.,地方财政部门要切实考虑社会资本合理收益。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，,通过,“,使用者付费,”,及必要的,“,政府付费,”,获得合理投资回报。,2.,现代财政制度的重要内容之一是建立跨年度预算平衡机制、实行中长期财政规划管理、编制完整体现政府资产负债状况的综合财务报告。,3.,政府和社会资本合作模式的实质是政府购买服务，要求从单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政规划，这与深化财税体制改革的方向和目标高度一致。,三、焦点思考,7.,财政预算的安排解析,三、焦点思考 7.财政预算的安排解析,PPP,拉长版的,BT,两者有本质区别（,“,政府负债,”？）,三、焦点思考,7.,财政预算的安排解析,三、焦点思考 7.财政预算的安排解析,项目背景分析,PPP,发展基金的结构设计,0,2,01,目录索引,焦点思考,(,税赋,伪,PPP,产权,),0,3,相似交易结构的比较分析,04,项目背景分析0201目录索引0304,四、交易结构比较,常见方案,1,直接名股实债,四、交易结构比较 常见方案1直接名股实债,重庆巴南,国开,PPP,基金模式,投建协同,投贷协同,股建协同,四、交易结构比较,常见方案,2,重庆巴南国开股建协同 四、交易结构比较 常见方案2,施工企业,+,平台,+,基金,共同成立,PPP,公司,四、交易结构比较,常见方案,3,施工企业+平台+基金 四、交易结构比较 常见方案3,主题,3,PPP,可行性报告的评审,及招投标实务要点分析,主题3,一、,PPP,可行性报告及评审,一、PPP可行性报告及评审 ,一、,PPP,可行性报告及评审,一、PPP可行性报告及评审 ,一、,PPP,可行性报告及评审,一、PPP可行性报告及评审 ,PPP,项目,采购的特殊性,公开招标,竞争性谈判,涉及公众利益；项目资金大、时间长；采购需求难以明确；合同多且复杂。,适用范围有限,/,招标过程时间较长,/,程序严格，不灵活,/,合同不允许谈判,只能采用最低,(,评标,),价法，不能反映中标候选人的综合实力和综合能力,竞争性磋商,采购时间短,/,可以充分协商,/,明确规定可以两阶段磋商,/,采用综合评分法,1.,竞争性磋商是最优选择,二、招投标方式,1.,竞争性磋商,PPP项目公开招标竞争性谈判涉及公众利益；项目资金大、时间长,1.,适用直接确定,招标投标法实施条例,第九条：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：,已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；,投资与施工同步确定,通常有两种方式实现,2.,投资与施工总承包一体化招标确定,（推荐）,2.,投资与施工总承包,一体化招标,的可行性,二、招投标方式,2.,一体化招标可行性,1.适用直接确定投资与施工同步确定,通常有两种方式实现2.投,1、,适用范围更广：,PPP,模式 下的项目并非都属于,“,特许经营项目,”，,因而是否均可适用,招标投标实施条例,第九条第款,存在不确定性；,2、,成本管控模式 不同：,BOT,项目成本是由投资人自行消化的，故可以由投资人自行施工；但,PPP,项目需要财政补贴，而财政补贴的基础往往是工程造价，因此工程造价的确定 一定需要一个价格招标的过程。,3、,法无禁止即可为：并无法律禁止在一次招标中完成两个事项，同时两招合一仍然可以满足投资与工程造价公开竞争、公开发现价格的要求。,4、,解决法律障碍：分开招标违反,招标投标实施条例,第三十四条,“,利害关系,”,规则可能导致施工投标无效。,2.,投资与施工总承包一体化招标的法理依据,二、招投标方式,2.,一体化招标可行性,1、适用范围更广：PPP模式 下的项目并非都属于“特许经营项,在政府项目施工总承包的招投标规则下，需要清单进行报价，现在项目采取,PPP,模式，通常情况下需要社会资本确定之后才能进行项目的施工图设计，也才会有清单。,因此，如果,PPP,项目还按照清单报价，则成为,“,先有鸡后有蛋,”,的逻辑循环中。,因此，,PPP,模式下，可以基于费率（概算或预算定额）进行报价竞争。,PPP,招标的目的：,项目的投资确定的规则，,而不仅仅是施工报价的确定规则。,2.,投资与施工总承包一体化招标的定价方式,二、招投标方式,2.,一体化招标定价方式,在政府项目施工总承包的招投标规则下，需要清单进行报价，现在项,二、招投标方式,3.,一体化招标合同,投资联合体中标后如何签署合同？,1.,联合体各方事先签定,联合体协议,，明确各方拟承担的工作，并将共同投标协议连同投标文件提交招标人。如果中标的联合体内部发生纠纷，可以依据共同签定的协议加以解决。,2.,联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同。不能以联合体中某一投标人的名义与招标人签订合同，联合体各方对中标的项目承担连带责任。,3.,联合体中的某一方违反合同，招标人都有权要求其中的任何一方承担全部责任。,4.,联合体的任何一方均不得以其内部联合体协议的约定来对抗招标人。,3.,投资与施工总承包一体化招标的合同签署方式,二、招投标方式 3.一体化招标合同投资联合体中标后如何签,方式,1：,项目公司承继制,中标后，招标人与投标人先签订,投资建设合同,且把,PPP,合同,相应的内容包括进去，待后续项目公司成立后，项目公司书面明确对,投资建设合同,中相应的权利义务予以承继。,方式,2：,两阶段签约式,中标后，招标人与投标人先签订,投资建设合同,，,同时明确项目公司成立的时限。待项目公司成立后，由项目公司直接与招标人签订,PPP,合同,。,投资建设合同,和,PPP,合同,签订的方式,二、招投标方式,3.,一体化招标合同,方式1：项目公司承继制投资建设合同和PPP合同签订的,1,、,PPP,模式下的公益性、公共性的基础设施项目，,PPP,项目公司无需拥有项目产权,对社会资本投资回收风险控制角度,无流通性、无交换价值，基本无助于社会资本投资回收风险的控制。,在融资需要时，政府方同意予以抵押来解决。,三、手续和产权,1.,项目产权的处理,三、手续和产权 1.项目产权的处理,2、,项目公司虽然不拥有项目产权，但需要,一是项目公司依据,PPP,合同,获得本项目的投资建设权利，在没有产权情况下，作为发展人签订,建设工程施工合同,，,需要获得建设管理部门认可；,二是税务部门对项目公司采取无形资产权益摊销进行成本回收予以认可，且项目运营过程中不产生与资产有关的税收；,三是获得财政部门财政补贴不形成障碍；,四是金融机构融资可行且在金融机构为本项目融资需要时，政府方同意本项目进行抵押。,三、手续和产权,1.,项目产权的处理,三、手续和产权 1.项目产权的处理,3、,项目手续问题,如果是基础设施类项目，立项及所有手续办在政府公司名下，,SPV,是受委托建设运营的形式。,如果是经营性项目，先不要立项审批。先按照未审批过的可研报告进行招标，社会资本中标后，成立,SPV,公司，再补立项至项目公司名下，然后办其它手续。,立项在谁名下，所有手续及最后的产权就在谁名下！,建议：项目公司不拥有产权，平台公司代政府持有、代管理,.,政府可将该,PPP,项目作为对该平台公司的国有资本注入。,三、手续和产权,2.,项目手续的办理,3、项目手续问题建议：项目公司不拥有产权，平台公司代政府持有,主题,4,从医院项目的落地案例,看使用者付费类,PPP,的实务要点,主题4,延伸阅读,国内外,PPP,概念对比,Skye,岛（苏格兰）大桥,VFM:,建成后的大桥通行费不超过原来的轮渡费用,延伸阅读国内外PPP概念对比Skye岛（苏格兰）大桥,一、项目背景分析,1.,区域基本情况,2.,项目建设背景,二、,PPP,模式解析,1.,项目投资模型,2.,股权结构模型,3.,融资结构模型,4.,财务模型测算,三、焦点思考,1.PPP,咨询,PPP,模式及实施主体的选择,2.,国有资产评估挂牌的创新突破,3.,医院性质纷争,4.PPP,中的,“,资产与资本的结合,”,5.,特许经营条款及合同解析,6.,政府违约的思考,目录索引,一、项目背景分析目录索引,项目背景的分析,01,目录索引,PPP,模式解析,0,2,焦点思考,0,3,项目背景的分析01目录索引0203,连续十三年蝉联全国百强县前十名，,GDP,全年,2751,亿元，全口径财政收入,600,亿元，公共财政预算收入,240,亿元。处于,“,苏锡常,”,金三角的几何中心，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然良港，也是一座现代化滨江港口花园城市，下辖,3,个街道、,10,个镇、,2,个经济开发区，,1,个国家高新区。,民营经济发达，制造业强，是城镇经济的领航者，并被誉为,“,中国资本第一县,”,，有,36,家上市公司。,2014,年，有,11,家企业成为,“,中国企业,500,强,”,。其中,6,家企业主营业务收入超,200,亿元。,*市开发区位于市西部，东临主城区，北枕长江，行政区划面积,188,平方公里，总人口,22,万，是江苏首重点打造的,“,五大新城,”,之一，城市副中心。,2006,年被批准为省级经济技术开发区，已申报国家级开发区和国家综合保税区；目前位列全国省级开发区第一名。,一、背景分析,1.,区域基本情况,江苏苏南 全国百强县前列 经济强市 人口净流入,一、背景分析 1.区域基本情况江苏苏南 全国百强县前列,*市现有两家综合性三级医院（*市人民医院和*市中医院），另外开发区计划在原*市第二医院的基础上改扩建为建设第三家三级医院（包括配套的养老机构和公园等一系列项目），首先启动条件最为成熟的二院,PPP,项目。,一、背景分析,2.,项目建设背景,三甲医院 改造扩建 土地齐备 手续齐全,此医院现为市第二人民医院，属于一般社区医院。,2005,年建成两栋诊疗楼和辅楼，建筑面积,1.25,万平方。现有床位,150,个，人员,250,人（其中事业编制,125,人，编制外,125,人）。医院主要分为四大科室,(,内外神经妇,),。,2014,年医院收入,7500,万元。医保与农保都已进入该医院。,*市现有两家综合性三级医院（*市人民医院和*,项目背景的分析,01,目录索引,PPP,模式解析,02,焦点思考,0,3,项目背景的分析01目录索引0203,华信资本作为金融资本牵头，联合,BD,医疗组成,“,*市第二人民医院项目投资联合体,”,，与市政府（指定开发总公司）联合组建,PPP,项目公司，在原医院