公司法部分案例分析课件

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,公司法部分案例分析课件,1,甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；,甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章,2,丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。,(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35的比例行使表决权。,丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司,3,(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25的分配权；乙享有红利40的分配权；丙享有红利35的分配权,(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权,4,（1）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。,（2）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。,（3）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。,（1）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说,5,（4）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。,（5）公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。,（4）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比,6,刘某为甲公司（经营消防器材和防火材料）的总经理，他以乙公司代理人的身份，将乙公司从国外进口的一批防火材料销售给丙公司并收取了乙公司支付的提成费。甲公司知悉此事后，董事会决议责成刘某取消该项合同，将这批防火材料由甲公司买受。丙公司拒不同意。,刘某为甲公司（经营消防器材和防火材料）的总经理，他以乙公司代,7,（1）刘某的行为是否合法？为什么？,（2）甲公司董事会决议是否有法律依据？为什么？,（3）甲公司董事会能否解聘刘某总经理的职务？为什么？,（4）甲公司董事会能否要求刘某把从乙公司收取的提成费交给甲公司？,（1）刘某的行为是否合法？为什么？,8,（1）不合法。(2分)违反了公司法竞业禁止的规定。(2分),（2）没有法律依据。(2分)因为第三人是善意的。(2分),（3）可以。(2分) 依据公司法，总经理由董事会聘任或解聘。(2分),（4）可以。(2分),（1）不合法。(2分)违反了公司法竞业禁止的规定。(2分,9,天天制药股份有限公司成立于2002年，刘文任董事长。2003年1月10日，刘文代表公司去外地参加药材药品展销会，认识了某药材公司经理陈勇，二人就购买一批天然牛黄达成协议，并约定由刘文4月5日派人去药材公司取货。刘文将此事告诉经营药材商店的弟弟刘武，给其开具了天天制药股份有限公司介绍信，并让其以天天制药股份有限公司名义开具一张50万元的银行汇票。刘武于约定日期去取货，陈勇收下汇票后按约定把牛黄给了刘武。刘武卖出牛黄后获得收益20万元。,天天制药股份有限公司成立于2002年，刘文任董事长。2003,10,天天制药股份有限公司的经理刘刚在一个偶然的机会得知此事，于是向董事会作了汇报，其他董事碍于面子，没有对此事进行处理。刘刚又向公司监事会作了反映。监事会认为，刘文应当赔偿公司损失20万元。,（1）刘文的行为是否合法？为什么？,（2）公司要求刘文赔偿20万元损失是否有法律依据？,（3）公司董事会能否撤销刘文董事长职务？为什么？,天天制药股份有限公司的经理刘刚在一个偶然的机会得知此事，于是,11,（1）刘文的行为不合法。（2分）违反了竞业禁止。（2分）,（2）公司要求刘文赔偿20万元损失有法律依据。（2分）,（3）公司董事会不能撤销刘文董事长职务，（2分）应该由股东大会决定。（2分）,（1）刘文的行为不合法。（2分）违反了竞业禁止。（2分）,12,某炒货厂为拓展业务，聘请该市果品公司工会干部姜某任业务顾问，并支付相应酬金。99年10月10日，姜某背着果品公司领导，私自以公司名义，与炒货厂签订一份买卖瓜子合同，并采用欺骗手段加盖公司印章。,（炒货厂知道该情况）,合同规定：炒货厂生产2万斤瓜子供给果品公司，单价每公斤5元，总价款10万元；交货期限为99年11月底，由炒货厂送货上门。合同签订后，姜某又拿着合同到公司下属单位，要求各下属单位接收货物，其中有几家综合经营部在接收货物时还直接向炒货厂付了款。,某炒货厂为拓展业务，聘请该市果品公司工会干部姜某任业务顾问，,13,不久，果品公司领导知道事情真相后，指令下属单位拒绝收货。为此双方发生纠纷，炒货厂以对方不履行合同为由，起诉到人民法院，要求对方继续履行合同并赔偿损失,。,（1）本案中，姜某未经授权与他人订立合同的行为属于狭义无权代理还是表见代理？为什么？,（2）该合同的效力如何？为什么？,（3）合同责任后果由谁来承担？,不久，果品公司领导知道事情真相后，指令下属单位拒绝收货。为此,14,（1）属于狭义无权代理。（2分）因为炒货厂应该知道姜某无代理权（不是善意第三人）（2分）,（2）合同无效。（2分）因为被代理人未追认，合同无效。（2分）,（3）合同责任由姜某和炒货厂承担。（2分）,（1）属于狭义无权代理。（2分）因为炒货厂应该知道姜某无代理,15,2002年，东风钢铁股份有限公司（简称“东风公司”）决定引进一套进口铸钢设备，但缺乏资金。于是以其子公司东正钢铁有限公司（简称“东正公司”）的名义向银行贷款600万元，保证5年还贷。设备引进后，其生产的产品满足了市场需求，十分畅销，所获利润丰厚，该利润均由东风公司收取。2004年，由于钢铁市场滑坡，涉及到该产品的销售，以致其利润锐减，“东正公司”无法偿还银行贷款。银行几经追讨未果。遂向法院起诉。,2002年，东风钢铁股份有限公司（简称“东风公司”）决定引进,16,问题,（1）一般而言，子公司是否能独立的承担责任？为什么？,（2）本例中当“东正公司”无力偿还银行贷款时，“东风公司”是否有义务偿还？为什么？,问题,17,2003年，刘某、陈某、王某到工商部门注册了一家“益康医药服务开发有限公司”。其中刘某和陈某各出资3万元，王某以技术出资，作价3万元。2003年4月，益康公司欠欣龙印刷公司印刷费用83820元。经催要，益康公司支付了3820元，余款80000元则已无力承担为由拒付。2003年10月，益康公司宣布歇业。经查，该公司无任何机器设备及固定资产，未建立财务制度，所获利润均被三股东分割并未提取法定公积金，财务状况混乱。,2003年，刘某、陈某、王某到工商部门注册了一家“益康医药服,18,（1）一般而言，有限责任公司的股东是否以其个人财产承担公司的责任？为什么？,（2）本案中，欣龙印刷公司的债务应该由益康公司还是三股东承担？为什么？,（1）一般而言，有限责任公司的股东是否以其个人财产承担公司的,19,否。（2分）有限责任公司具有独立的法人资格，能独立的承担民事责任，股东仅仅以出资额为限承担责任。（2分）,（2）欣龙印刷公司的债务应该由三股东承担。（2分）公司已经成为股东滥用有限责任的工具，应当否认益康公司的法人人格。,否。（2分）有限责任公司具有独立的法人资格，能独立的承担民事,20,某市兴光电冰箱厂等5家企业于2006年6月设立了创发家用电器有限公司，其公司章程规定，凡是公司对外签订的合同，其标的额在500万元以上的，必须经过公司的董事会批准。2008年3月，公司董事长陈某去南方为公司新上马的空调项目购买压缩机。由于当年空调压缩机供不应求，陈某通过关系联系到某物资批发公司的一批货源，为把握商机，陈某未向公司董事会请示，与物资批发公司签订了一份购买压缩机的合同，价款总额560万元。,某市兴光电冰箱厂等5家企业于2006年6月设立了创发家用电器,21,而创发家用电器有限责任公司认为，陈某事先未经董事会批准，事后也未向董事会汇报，所以该买卖合同对公司不发生效力，由此产生的后果应由陈某负责。,问：,（1）陈某的行为构成了对公司董事会的越权吗？,（2）该合同是否 有效？,而创发家用电器有限责任公司认为，陈某事先未经董事会批准，事后,22,（1）陈某的行为构成了对公司董事会的越权行为。（2分）,（2）可以。（2分）公司法规定由公司章程规定。（2分）,（3）可以。（2分）,（4）不能。（2分）由于公司章程作为公司内部文件不能对抗善意第三人，所以该合同合法有效。,（1）陈某的行为构成了对公司董事会的越权行为。（2分）,23,立达公司是于2006年注册成立的股份有限公司。该公司的章程中规定：经营活动中若一次性交易额达到30万元时，须报经董事会讨论通过方可实施。2008年，立达公司经理王某在一次展览会上与惠安公司签订了一份购销显像管合同。总价款40万元。王某在签订该合同时，未将公司章程中关于经营代表权限规定告知对方，董事会尚未对购销合同进行讨论。,立达公司是于2006年注册成立的股份有限公司。该公司的章程中,24,后来，显像管的市场价格大幅度下跌，比王某与惠安公司抢订的合同单价每只低100元。于是，董事会认为王某擅自签订的购销合同不符合公司章程规定，该合同无效，将不予履行 （1）立达公司董事会能主张合同无效？为什么？（2）董事会是否有权解聘王某经理职务？为什么？（3）立达公司的损失能否要求王某赔偿,后来，显像管的市场价格大幅度下跌，比王某与惠安公司抢订的合同,25,1,、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。,2,、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。,3,、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力,!,4,、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃,!,25,、你不能拼爹的时候，你就只能去拼命！,26,、如果人生的旅程上没有障碍，人还有什么可做的呢。,27,、我们无法选择自己的出身，可是我们的未来是自己去改变的。励志名言：比别人多一点执着，你就会创造奇迹,28,、伟人之所以伟大，是因为他与别人共处逆境时，别人失去了信心，他却下决心实现自己的目标。,29,、人生就像一道漫长的阶梯，任何人也无法逆向而行，只能在急促而繁忙的进程中，偶尔转过头来，回望自己留下的蹒跚脚印。,30,、时间，带不走真正的朋友；岁月，留不住虚幻的拥有。时光转换，体会到缘分善变；平淡无语，感受了人情冷暖。有心的人，不管你在与不在，都会惦念；无心的情，无论你好与不好，只是漠然。走过一段路，总能有一次领悟；经历一些事，才能看清一些人。,31,、我们无法选择自己的出身，可是我们的未来是自己去改变的。,32,、命好不如习惯好。养成好习惯，一辈子受用不尽。,33,、比别人多一点执着，你就会创造奇迹。,50,、想像力比知识更重要。不是无知，而是对无知的无知，才是知的死亡。,51,、对于最有能力的领航人风浪总是格外的汹涌。,52,、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。,53,、年少时，梦想在心中激扬迸进，势不可挡，只是我们还没学会去战斗。经过一番努力，我们终于学会了战斗，却已没有了拼搏的勇气。因此，我们转向自身，攻击自己，成为自己最大的敌人。,54,、最伟大的思想和行动往往需要最微不足道的开始。,55,、不积小流无以成江海，不积跬步无以至千里。,56,、远大抱负始于高中，辉煌人生起于今日。,57,、理想的路总是为有信心的人预备着。,58,、抱最大的希望，为最大的努力，做最坏的打算。,59,、世上除了生死，都是小事。从今天开始，每天微笑吧。,60,、一勤天下无难事，一懒天下皆难事。,61,、在清醒中孤独，总好过于在喧嚣人群中寂寞。,62,、心里的感觉总会是这样，你越期待的会越行越远，你越在乎的对你的伤害越大。,63,、彩虹风雨后，成功细节中。,64,、有些事你是绕不过去的，你现在逃避，你以后就会话十倍的精力去面对。,65,、只要有信心，就能在信念中行走。,66,、每天告诉自己一次，我真的很不错。,67,、心中有理想 再累也快乐,68,、发光并非太阳的专利，你也可以发光。,69,、任何山都可以移动，只要把沙土一卡车一卡车运走即可。,70,、当你的希望一个个落空，你也要坚定，要沉着！,71,、生命太过短暂，今天放弃了明天不一定能得到。,72,、只要路是对的，就不怕路远。,73,、如果一个人爱你、特别在乎你，有一个表现是他还是有点怕你。,74,、先知三日，富贵十年。付诸行动，你就会得到力量。,75,、爱的力量大到可以使人忘记一切，却又小到连一粒嫉妒的沙石也不能容纳。,1,、这世上，没有谁活得比谁容易，只是有人在呼天抢地，有人在默默努力。,2,、当热诚变成习惯，恐惧和忧虑即无处容身。缺乏热诚的人也没有明确的目标。热诚使想象的轮子转动。一个人缺乏热诚就象汽车没有汽油。善于安排玩乐和工作，两者保持热诚，就是最快乐的人。热诚使平凡的话题变得生动。,3,、起点低怕什么，大不了加倍努力。人生就像一场马拉松比赛，拼的不是起点，而是坚持的耐力和成长的速度。只要努力不止，进步也会不止。,4,、如果你不相信努力和时光，那么时光第一个就会辜负你。不要去否定你的过去，也不要用你的过去牵扯你的未来。不是因为有希望才去努力，而是努力了，才能看到希望。,5,、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推动世界，只要推动自己就能推动世界。,6,、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。,7,、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！,8,、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！,9,、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。,10,、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。,11,、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。,12,、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。,13,、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。,14,、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。,15,、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。,21,、每个人都有潜在的能量，只是很容易：被习惯所掩盖，被时间所迷离，被惰性所消磨。,22,、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要轻言放弃。,23,、恨别人，痛苦的却是自己。,24,、每天醒来，敲醒自己的不是钟声，而是梦想。,25,、你不能拼爹的时候，你就只能去拼命！,26,、如果人生的旅程上没有障碍，人还有什么可做的呢。,27,、我们无法选择自己的出身，可是我们的未来是自己去改变的。励志名言：比别人多一点执着，你就会创造奇迹,28,、伟人之所以伟大，是因为他与别人共处逆境时，别人失去了信心，他却下决心实现自己的目标。,29,、人生就像一道漫长的阶梯，任何人也无法逆向而行，只能在急促而繁忙的进程中，偶尔转过头来，回望自己留下的蹒跚脚印。,30,、时间，带不走真正的朋友；岁月，留不住虚幻的拥有。时光转换，体会到缘分善变；平淡无语，感受了人情冷暖。有心的人，不管你在与不在，都会惦念；无心的情，无论你好与不好，只是漠然。走过一段路，总能有一次领悟；经历一些事，才能看清一些人。,31,、我们无法选择自己的出身，可是我们的未来是自己去改变的。,32,、命好不如习惯好。养成好习惯，一辈子受用不尽。,33,、比别人多一点执着，你就会创造奇迹。,1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而,26,