财富管理与企业并购讲义课件

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,*,Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,财富管理与企业并购,刘红霞副教授,二O一四年四月九日,财富管理与企业并购,1,什么是财富？,财富，人类几千来追逐的梦想。无论什么社会，财富都是人类赖以生存的基础与保障，被视为身份与地位的象征。,人类对财富的认识最初同其他动物们没有本质的区别能够满足人类生物性需求的客观对象就是财富的唯一形态。财富的概念随着人类历史的变迁也在发生着相应的变化。,2,什么是财富？ 财富，人类几千来追逐的梦想。无论什么社会，财富,一个著名的童话故事：,一群高贵的动物生活在仙境一样的自然环境中，这时候一个人不小心闯进了这个世界，并且逐渐融入动物们美丽和谐的生活中。当他逐渐取得动物们的信任的时候，动物们决定最后试验一下他的品质，于是把他带到无数美丽的钻石的附近。尽管他极力表示自己像其他动物一样对这种东西不感兴趣，但是仍然忍不住在一个星光灿烂的夜晚偷偷跑到那里往口袋里装钻石于是高贵的动物们得出结论：这个人与传说中的人类没有任何区别。,3,一个著名的童话故事：一群高贵的动物生活在仙境一样的自然环境中,显然，人类的财富观在动物们看来几乎是不可思议的山羊把青草视为财富，鱼类把水草丰美的水域视为财富，狼群把山羊兔子视为财富，而人类的财富选择却复杂得多。古希腊思想家,色诺芬,把“财富”与“经济”概念等同起来。100多年后另一位古希腊思想家,亚理士多德,则认为“经济”是家庭或国家财产经营活动，而“财富”是“货值”。亚理士多德对财富的理解已经同古典经济学的“商品”概念接近。,马歇尔,认为，一切财富是由人们要得到的东西构成的，那就是能直接或间接满足人类欲望的东西。随着社会经济形态的变化，财富的概念不断拓展，而越拓展则各经济学流派的财富概念分歧越大，对于财富概念争论的焦点主要在于：非物质产品是不是财富？货币是不是财富？虚拟资产是不是财富？等等。,4,显然，人类的财富观在动物们看来几乎是不可思议的,辞海,对财富的定义是：具有价值的东西。,现代经济词典,（英国著名经济学家戴维.W.皮尔斯主编）对财富（Wealth）的定义：“任何有市场价值并且可用来交换货币或商品的东西都可被看作是财富。它包括实物与实物资产、金融资产，以及可以产生收入的个人技能。当这些东西可以在市场上换取商品或货币时，它们被认为是财富。财富可以分成两种主要类型：有形财富，指资本或非人力财富；无形财富，即人力资本。” 这被认为是西方经济学对财富的典型而通用的定义，或者说是经济学意义上的财富的定义。,5,辞海对财富的定义是：具有价值的东西。5,著有第三次浪潮一书的美国未来学巨擘阿尔文.托夫勒（Alvin Toffler）在其著作财富的革命中探讨了人类从工业社会到知识社会转变过程中财富在形式、创造、分配、流通、消耗与投资等过程的变化，他提出了社会中每一个人作为“产消合一者”（prosumer）的概念，他认为，现代财富体系的主体是以金钱经济与非金钱经济结合构成的。,刘骏民教授认为，财富的本质属性是价值的而且可以不具有物质属性， 所以虚拟资本（Virtual Capital）是一种单纯以价值形式存在的真实财富， 它甚至更能体现市场经济中财富的真正属性。,6,著有第三次浪潮一书的美国未来学巨擘阿尔文.托夫勒（Alv,阿尔文.托夫勒：,“不管我们是富有还是贫穷，我们都将生活和工作在这种革命性的财富之中，或者受制于这种革命性财富所带来的后果。”,由于不能正确地定义财富的本质，经济学越来越不能解释五彩缤纷的世界，以至于困惑的人们开始把经济学家发明出来的各种反映财富指标编成笑话来耻笑。,7,阿尔文.托夫勒：“不管我们是富有还是贫穷，我们都将生活和工作,在21世纪初广为流传的一个笑话：,甲乙两个经济学家遇到一起，甲说：“如果允许我打你两个嘴巴子，我将付你100美元”。于是，甲打了乙两个嘴巴，并支付了100美元。之后，挨了打的经济学家乙有点懊丧，对甲说，如果允许我打你两嘴巴，我也支付你100美元。于是甲被打了两个嘴巴，100美金重新回到甲手中。最后，甲沮丧地说：“我们平白无故地每人挨了两个嘴巴！”而经济学家乙却高兴地说：“我们创造了200美元的GDP”。我们自然可以对上述故事一笑了之，但是仔细想想，当今用来代表各国财富创造总量的GDP统计中，到底包含了多少类似于故事中打嘴巴这样性质的“产值”呢？,8,在21世纪初广为流传的一个笑话：甲乙两个经济学家遇到一起，甲,我们所处的时代,1、德国,工业4.0时代,：以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法。该战略旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系统信息物理系统相结合的手段，将制造业向智能化转型(智慧工厂到智能生产）。,2、,中国制造2025,：推动“中国制造”迈向“中国创造”。归根结底在于深入实施创新驱动发展战略。切入点就是抓住智能转型。今年政府工作报告首次出现“工业互联网”概念，强调推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。,9,我们所处的时代1、德国工业4.0时代：以智能制造为主导的第四,自从第一次工业革命以来，技术成为了每次工业革命的基本驱动力，但资本也扮演了非常重要的角色。德国和美国虽然错过了第一次工业革命，但通过借助资本的力量，它们很快在第二次工业革命后来居上，成为了后续每次工业革命的领头羊，甚至于到了工业4.0时代，资本仍将在德国和美国扮演非常重要的角色。,10,自从第一次工业革命以来，技术成为了每次工业革命的基本驱动力，,2015年中国金融改革清单,存款保险制度落地,证监会发审会将沪深两市自建的聆讯会替代,存款利率上限放开。,民营银行设立加速,注册制出现端倪,深港通启动，外资投资门槛降低,合格境内机构投资者放开 推出QDII2,设立更多自贸区,信贷资产证券化进入注册制时代,11,2015年中国金融改革清单存款保险制度落地 11,目 录,企业并购概述,1,2,企业并购案例,3,并购心得分享,12,目 录企业并购概述12企业并购案例3并购心得分享12,一、企业并购概述,企业发展的两种方式,并购的基本概念,并购的主要类型,美国的五次兼并浪潮,海外并购的特点及发展趋势,中国企业的并购,企业并购动机及需要的核心能力,企业并购支付方式,企业并购的主要风险,13,一、企业并购概述企业发展的两种方式13,1.0 企业发展的两种方式,企业发展方式,内部扩张式,外部扩张式,新建,扩建,兼并,收购,吸收合并,项目,项目,股权收购,项目,项目,新建合并,资产收购,利润资本化,并购,14,1.0 企业发展的两种方式企业发展方式内部扩张式外部扩张式新,1.0 企业发展的两种方式,并购方式的主要优缺点,优 点,缺 点,速度更快地实现目标,收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值,不改变现有市场容量和结构的情况下扩大市场份额,难以准确地对目标企业进行评估和预测,可以获得补充资源和能力,实现协同效应所要求的条件较高,排除潜在的竞争对手,整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果,可以多种筹资方式进行，克服内部资金不足的困难,伴随不必要的附属业务,可能获得协同效应,收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务,可以提升公司的能力，增强公司实力,15,1.0 企业发展的两种方式 并购方式的主要优缺,1.0 企业发展的两种方式,内部发展方式的主要优缺点,优 点,缺 点,稳定增长，降低了风险,增长缓慢,相容的文化，减少了冲突,资源开发渠道有限，需要创造新的资源,随着业务成长而积累学习能力和知识,公司可能遭受规模较小的风险,鼓励内部企业家精神,扩大投入增加新产量，会增强同一市场的竞争程度,内部投资，量力而行,不成功的内部发展所进行的投资衡南得到补偿,16,1.0 企业发展的两种方式 内部发展方式的主要,斯蒂格勒所言“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。,对此，中国首富刘永好也曾发表看法:“生产经营是一分一分的挣钱；品牌经营是一毛一毛的挣钱；资本运营则是一块一块的挣钱。”,17,斯蒂格勒所言“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的,1.1 并购的基本概念,并购,（MergerAcquisition，简称为M&A）是企业兼并和收购的总称。并购是企业资本经营的一种形式，指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份，以获得对企业控制权的一种投资行为。,兼并,是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，它主要有两种方式，即吸收合并（A+B=A或B）和新设合并（A+B=C）。,收购,是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得另一个企业（被收购企业）净资产和经营活动控制权的企业联合。,合并,吸收合并,A集团存续，B公司解散，A+B=A,或B公司存续， A 公司解散，A+B= B,新设合并,A集团、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C,收购,资产收购,B公司解散，A集团存续,股权收购,B公司不解散，作为A集团的子公司存续或B公司解散，A集团存续,18,1.1 并购的基本概念并购（MergerAcquisiti,1.2 并购的主要类型,横向收购,纵向收购,混合收购,现金收购,股票收购,杠杠式收购,卖方融资收购,综合证券收购,善意收购,敌意收购,要约式收购,非要约式收购,战略并购,财务并购,按行业,按支付方式,按并购动因,按资本市场行为,企业并购从不同角度分类,企业并购类型,19,1.2 并购的主要类型横向收购现金收购善意收购战略并购 按行,1.3 美国的五次兼并浪潮,20,1.3 美国的五次兼并浪潮20,1.3.1 美国第一次兼并浪潮(横向并购),时间,规模,特点,美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的,19世纪末至20世纪初（1897-1904 年），以横向整合浪潮为标志。,发生2864起并购，其中1898,1903年高峰期就有2653家企业被兼并，涉及资产总额63亿美元。,以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美孚石油公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。,证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部分并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有,60%是在纽约股票交易所进行的。,21,1.3.1 美国第一次兼并浪潮(横向并购) 时间 规模 特点,1.3.1 美国第二次兼并浪潮(纵向并购),时间,规模,特点,20世纪20年代,（1916-1929 年），以纵向整合浪潮为标志。,第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从,1919至1930年，美国有数千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%,本次兼并高潮的一个特征就是并购形式呈多样化，以纵向并购居多。,产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。,由于1914年,“,克莱顿法,”,的颁布，大企业为了避免被认为是,“,托拉斯,”,而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。,22,1.3.1 美国第二次兼并浪潮(纵向并购) 时间 规模 特点,1.3.1 美国第三次兼并浪潮(多元并购),时间,规模,特点,第三次兼并收购高潮出现在二战后的,50至60年代（ 1963-1970 年），以混合多元化并购浪潮为标志，其中60年代后期为高峰。,规模空前，据统计，仅1960,1970年间，并购数目就高达15598起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。,跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展的国际化。,企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。,职业经理层对企业的控制与支配加强。,23,1.3.1 美国第三次兼并浪潮(多元并购) 时间 规模 特点,1.3.1 美国第四次兼并浪潮（融资并购）,时间,规模,特点,第四次兼并收购浪潮从,70年代起至80年代（1981-1989 年），以杠杆收购浪潮为标志，以1985年为高潮。,1976,1980年间，并购交易额分别为200、342、435、443和826亿美元。在1985年的高潮期，并购交易额高达1796亿美元。,米切尔,米尔肯于,70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。,以,“,债换权益,”,的拼命方式取代了,“,以股票换股票,”,的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。,投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂。,24,1.3.1 美国第四次兼并浪潮（融资并购） 时间 规模 特点,1.3.1 美国第五次兼并浪潮（战略并购）,时间,规模,特点,1995年美国并购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年企业并购数高达10200起，涉及金额6588亿美元；1997年共有7941起并购事件，并购总额高达7026亿美元。,并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于,2000年1月10日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。,以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。,20世纪90年代至今,25,1.3.1 美国第五次兼并浪潮（战略并购） 时间 规模 特点,1.5 海外并购的特点及发展趋势,并购金额,行业,中介机构,资产剥离,交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购,交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展,由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势,高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域,投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色,海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势,宏观经济的状况对并购活动有显著影响,资产剥离在交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例,并购方式,法律环境,特点与,趋势,26,1.5 海外并购的特点及发展趋势并购金额行业中介机构资产剥离,1.6 中国企业的并购,20052014年的10年间，并购交易数量以20.5%的年复合增长速度增长，并购金额更是以55.1%的年复合增长速度在迅猛增长。,数据出处：China Venture的中国并购数据,27,1.6 中国企业的并购20052014年的10年间，并购交,国内企业之间的并购在过去的,10,年仍然为中国企业并购的主要方式,中国境内并购数量占全部并购数量的,93.09%,，涉及金额占全部并购金额的,66.83%,。,中国跨境并购（海外并购和入境并购）非常活跃。China Venture 的统计数据显示，中国最近10年发生的跨境并购数量是19952004年10年间并购数量的25倍，最近10年间发生的跨境并购金额是上一个10年的135倍。其中最近10年发生的,出境并购,数量是上一个10年的近25倍，出境并购金额是上一个10年的近135倍。随着中国经济的崛起，中国企业在最近 10年的跨境并购舞台中成为最为活跃的并购主体和参与者。,28,国内企业之间的并购在过去的10年仍然为中国企业并购的主要方式,中国跨境并购交易的5大趋势,1.并购数量和并购金额，均创中国并购历史之最。中国最近10年发生3,066笔跨境并购交易，累计披露的并购金额高达6,665.6亿美元；中国过去20年中99%的并购交易金额发生在最近10年，96%的并购交易数量发生在最近10年。,2.跨境并购交易额远大于境内交易额。虽然在过去的10年，中国企业的跨境并购案例数量仅占全部并购案例数量的6.91%，但是过去10年中国企业跨境并购金额却占到全部案例涉及金额的33.17%。境外并购平均每笔交易金额约3.2亿美元，境内并购平均交易金额3,790万，是境内并购交易的近8.4倍。,29,中国跨境并购交易的5大趋势1.并购数量和并购金额，均创中国并,30,30,31,31,3.跨境并购以中国企业的海外并购为主，并呈现快速增长态势。,中国最近10年出境并购数量年复合增长率45.89%，出境并购金额年复合增长率15.54%，均远高于入境并购数量和金额的年复增长率（分别为6.62%和6.37%）。2005年-2014年期间，出境并购交易总数量是入境并购交易总数量的2倍，出境并购交易金额是入境并购交易总金额的近7.8倍。,32,3.跨境并购以中国企业的海外并购为主，并呈现快速增长态势。中,33,33,4.并购的目标行业日趋多元化。,从1995年至2004年的 10年间，出境并购交易标的所属行业集中在制造业、信息传输、计算机服务和软件业行业，而从2005年的最近10年，并购目标所属行业扩展到全部18个行业。从入境并购标的所属行业来看，也从1995年至2004年的主要以制造业为主扩展到全部18个行业。,34,4.并购的目标行业日趋多元化。从1995年至2004年的 1,35,35,36,36,5.采矿业的并购数量占比激增，成为第二大并购目标行业。与上一个10年相比，采矿业出境并 购案例数量达到419件，采矿业并购案例数量由8.7%提高到最近10年的20.7%。以中国石油、中国石化和中国海油为代表的三大油公司，以中国五矿、 中铝和中国有色为代表的矿业公司，以及以宝钢和鞍钢为代表的钢铁公司，这些能源公司全面进入到了中国企业海外并购的大军中，掀起了中国采矿业海外并购的浪潮。,37,5.采矿业的并购数量占比激增，成为第二大并购目标行业。与上一,2014年中国并购市场十大事件,1、管制政策放松，新政鼓励行业整合,3月24日，国务院发布关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项。10 月23日，上市公司重大资产重组管理办法以及关于修改上市公司收购管理办法的决定正式施行。两个办法体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。,政策环境的持续变暖和制度红利的释放将提高市场各主体参与并购重组的意愿，而明确提出“鼓励依法设立的并购基金参与上市公司并购重组”则为VC/PE机构通过设立并购基金等形式进行产业整合提供了政策背书。,38,2014年中国并购市场十大事件 1、管制政策放松，新政鼓励行,2、BAT争抢布局移动互联网,今年以来，,互联网行业三大巨头百度、阿里巴巴、腾讯,在移动互联网领域争抢布局，以尽快构建完整的生态体系。如：7月阿里巴巴完成收购高德软件剩余72%股权，在地图领域布局；6月，阿里巴巴又全资收购UC优视，弥补移动端入口的短板。而腾讯则在2月宣布4亿美元入股大众点评，布局本地生活O2O；3月入股京东，并向京东提供微信和手机QQ客户端的一级入口位置；5月又以11.7亿元入股四维图新，布局车联网；百度则于10月宣布收购了巴西最大团购网站PeixeUrbano控股权，继续进军海外市场。,移动互联网的发展推动了移动社交、垂直电商、智能家居以及O2O为核心模式的本地生活服务的发展。,基于现有业务的竞争优势在移动互联网领域构建完整的生态体系,成为BAT的布局核心。如阿里巴巴一直侧重于构筑完善的电子商务的生态链，覆盖物流、数据服务、电商的交易支付、供应链金融等领域；腾讯则基于自己在用户流量和入口的核心竞争优势，构建开放平台；百度则依赖自己在搜索引擎领域的优势一方面尽快实现流量变现，另一方面积极抢占流量入口。,39,2、BAT争抢布局移动互联网39,3、上市公司+PE模式愈演愈烈,自2011年硅谷天堂首创“PE+上市公司”模式，与大康牧业合作成立并购基金，开展产业并购后，今年这一模式愈演愈烈。如10月，从事户外休闲家具的浙江永强拟与杭州浙科友业投资管理有限公司和浙江省科技风险投资有限公司合作发起设立浙江永强并购基金；从事在线商旅服务的腾邦国际宣布与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金；9月，从事水产养殖的大湖股份宣布与天津优势资本共同发起设立大湖优势消费产业并购基金。,对于上市公司来说，“上市公司+PE模式”这一模式可以使上市公司借助PE机构进行产业链的整合与布局，提升公司整体价值；而对于PE机构来讲，通过将并购基金所投项目出售给上市公司，PE可顺利实现退出。此外，通过提前入股上市公司的PE也可享受股价上升的高收益。,40,3、上市公司+PE模式愈演愈烈 40,4、跨界并购风行,在今年并购重组的热潮中，跨界并购成为突出现象。大量来自制造业、食品、农林牧渔等传统或周期性行业的公司，纷纷通过并购涉足文化影视、移动互联网、医疗健康、手游等新兴行业：如3月，从事烟花燃放的熊猫烟花宣布拟以5.5亿元收购电视剧制作和发行商华海时代100%股权；5月，主营混凝土输水管道业务的巨龙管业宣布斥资30亿元收购手游开发商艾格拉斯100%股权；11月主营铝板带箔业务的*ST常铝拟10.12亿元并购医疗服务商朗脉股份100%股权。,跨界并购热的出现基于以下四点原因：一是传统行业的转型升级，通过并购新兴行业寻找新的利润点；二是国内IPO发行缓慢、排队时间过长，PE推动上市公司通过并购实现退出；三是上市公司市值管理的需要；四是管制放松、并购效率提高，为并购提供了良好的政策环境。,41,4、跨界并购风行41,5、新三板开启并购“蓝海”成VC/PE退出新渠道,今年以来，伴随着并购重组市场的多重利好政策，以及挂牌公司数量的大规模上涨，新三板成为并购追逐的新标的。10月23日，从事复合肥产品的芭田股份宣布将以1.4亿元收购新三板微生物肥料公司阿姆斯。而在此之前，已有湘财证券、瑞翼信息、屹通信息、铂亚信息、易事达和新冠亿碳等新三板挂牌公司宣布被A股上市公司收购。,新三板较好地解决了并购中的信息不对称以及资产定价的问题，而注册制导致的挂牌公司数量的暴增为并购提供了良好的“标的池”。因此，新三板一方面成为VC/PE机构可以按图索骥的潜在投资标的，另一方面也为产业资本将来进行并购整合和价值评估提供了很好的机会。而随着新三板并购“蓝海”的开启以及市场交易机制、转板机制的完善，VC/PE机构也多了一个重要的退出渠道。,42,5、新三板开启并购“蓝海”成VC/PE退出新渠道42,6、文化传媒并购火爆,国家政策对文化传媒产业的支持以及消费需求升级的刺激，引发了文化传媒行业的并购热潮。统计数据显示，仅2014年市场中文化传媒相关并购数量超过200起，可统计涉及金额超千亿元。文化传媒领域的并购,既有,行业内龙头通过并购拓展产业链，如6月，光线传媒斥资2.84亿收购蓝弧文化44%股权，打造泛娱乐平台；,又有,传统行业通过跨界并购实现产业转型，如3月湘鄂情拟以2.58亿元收购笛女影视51%股权；,更有,互联网大佬延伸进入文化产业，如11月小米和顺为资本投资3亿美元入股爱奇艺。,随着我国人均收入的快速增长以及中产阶级的崛起，对文化娱乐的消费需求将出现爆发性增长。因此，文化传媒行业以其创意和内容的巨大成长空间成为资本追逐的热点。文化传媒行业并购的火热既为VC/PE机构提供了布局方向，也推动了VC/PE的顺利退出。,43,6、文化传媒并购火爆 43,7、创新式资本运作层出 “擦边球”并购重组频现,10 月23日正式施行上市公司重大资产重组管理办法，其中对于现金支付的非借壳上市并购重组，完全取消事前审批。这一并购新规，催生了分离式重组的新模式。如4月，从事生物医药的康恩贝同时发布收购资产公告和定向增发公告，拟以现金方式出资9.945亿元受让贵州拜特制药有限公司51%股权。同时，拟发行不超过1.75亿股，募集资金不超过21亿元，用于补充营运资金。而本次并购的交易对方拜特制药总经理朱麟，将参与认购拟非公开发行的康恩贝股份4200万股。这一交易实质是将原来发行股份收购资产分开两步完成。,IPO的放缓、并购重组的管制放松，促进了并购重组的热潮以及资本运作模式的创新。除分离式重组外，其他如打包收购热门行业资产、一二级市场联动模式等层出不穷，“擦边球”并购重组频现。而由于IPO受阻、VC/PE急于退出变现对这一现象起到助推作用，同时VC/PE的创新式运用也可享受一二级市场的制度套利。,44,7、创新式资本运作层出 “擦边球”并购重组频现 44,8、A股市场上演多起野蛮人入侵,今年以来，A股上市公司频现“野蛮人”敲门，甚至发生激烈的控制权争夺大戏。金地集团、金融街、上海新梅、长园集团、新黄浦等上市公司多次被举牌。如3月5日至5月27日，中科创四次举牌新黄浦。新黄浦现任大股东上海新华闻投资有限公司也不断增持，新黄浦的大股东位置数次易主。期间，中科创曾表示拟以“上市公司+PE”的方式推动上市公司发起设立并购和城市更新产业基金。,在这诸多入侵的“野蛮人”中，既有传统的产业资本，也有如安邦保险、中科创、泽熙投资以及PE机构等金融资本。“股权分散+价值洼地”是上市公司遭到外界入侵的诱因，而国企改革的背景则加剧了这一进程。,45,8、A股市场上演多起野蛮人入侵45,9、国企改革整体上市成重要趋势,十八届三中全会之后，新一轮国企改革拉开帷幕，其中一个改革方向是推进国企整体上市，引入社会资本，实行混合所有制。各地方以及央企也纷纷研究出台国企改革方案，如上海市提出，要积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。在实际操作上，4月，中信泰富宣布以2269 亿元从最终控股母公司中信集团收购其主要业务平台中信股份的全部股份。8月，安徽国资改革第一股江淮汽车，披露了进一步细化的吸收合并江汽集团并募集配套资金预案。江汽集团整体上市正式步入收官阶段。,整体上市的模式一般包括反向收购母公司、换股吸收合并、换股IPO、A+H股上市和多元化业务分别上市。其实质是通过上市公司向一级市场采购，实现国有资产的证券化。而整体上市，一方面可以优化公司治理结构、减少关联交易、提高国企的运营效率，另一方面通过引入社会资本，也可实现国企的去杠杆，减少金融风险的累积。,46,9、国企改革整体上市成重要趋势 46,10、入境并购下滑显著,金融数据产品CVSource统计，2014年111月，中国宣布交易的入境并购案例数量为43起，披露拟交易规模36.92亿美元，宣布案例数量和拟交易规模较去年同期(67起、59.84亿美元)分别下滑35.82%和38.30%，下滑显著。,47,10、入境并购下滑显著47,1.7 企业并购动机及需要的核心能力,并购动机,B,E,C,D,A,规模效应和协同效应提升业绩,多元化经营降低企业风险,国际化战略,获得优质资产,迫于外部压力整合资源,48,1.7 企业并购动机及需要的核心能力并购动机BECDA规模效,1.7.1 规模效应和协同效应,并购方核心能力,1、具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大,2、领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家）,3、销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖,4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出,5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力,案例,国美收购永乐 新希望收购六合饲料,通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸,49,1.7.1 规模效应和协同效应 并购方核心能力通过股权收购达,1.7.2 多元化经营降低风险,自身产业发展已达到行业终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间,并购方核心能力,1、具有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；,2、领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力；,3、企业自身的管理水平一般但有凝聚力，在购并前团队成员没有较多的晋升空间；,4、在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整,5、学习能力强、管理创新能力强,案例,浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产）,50,1.7.2 多元化经营降低风险 自身产业发展已达到行业,1.7.3 获得优质资产,利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等,并购方核心能力,1、在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源），行业中有一定的地位和优势,2、领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素,3、主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；,4、融资平台多在当地，并有较好的互动关系，资本运作能力较强,案例,山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业,51,1.7.3 获得优质资产 利用自身形成的地域品牌和产业,1.7.4,迫于压力进行资源整合,迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合,并购核心能力,1、此种并购属于被动产生，并购方自身对并购并没有太清晰的思路，往往受制于外界或内部的压力作出决定,2、但有时在市场竞争不太有序的环境下也可以获得超出原有预期的收益，例如：土地、矿产、设备、新技术等,3、收购的企业多为较为困难的国有企业，存在较多的债务、人员负担和历史问题,4、通过政府协调和破产程序规范运作的并购方案还可有空间运行，但其中难度最大的在于人员思想、理念、文化等的整合,52,1.7.4 迫于压力进行资源整合 迫于内、外界压力（政,1.7.5,国际化战略,基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标,并购方核心能力,1、在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大,2、领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力,3、国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒,4、在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出，可实施向上、向下及横向的产业链组合,5、企业自身的管理水平较高并有凝聚力,案例,TCL收购汤姆逊 联想收购IBM的PC业务,53,1.7.5 国际化战略 基于国际化战略实施的“走出去”,1.7.5,国际化战略,TCL收购汤姆逊案例分析,急于国际化的TCL,在多年的并购之路中积累了不少教训。但是在国际并购行为中的准备不足，拖累了TCL本身的业绩。,2002年9月TCL收购德国彩电企业施耐德（Schneider Electronics AG),TCL高层连什么叫尽职调查都不知道，就将这个公司买下来了，买下来后发现这个公司居然债务连天。,TCL在 2004年又完成对法国彩电企业汤姆逊的收购，这回TCL显然并没有吸收并购施奈德时的教训，同样的问题不仅再次发生而且变本加厉，TCL表现出对并购风险的准备严重不足。并购将原本盈利能力极佳的TCL拖入亏损的泥潭，2006年上半年，公司净亏损达7.38亿人民币。随后的阿尔卡特并购，也是伤痕累累。,完成并购后进行整合时，TCL深感切肤之痛。李东生后来在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期”,如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。,TCL的沉痛教训告诉我们：用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这些准备工作。,54,1.7.5 国际化战略TCL收购汤姆逊案例分析急于国际化的T,1.7.5 国际化战略,联想收购IBM的PC业务案例分析,2004年12月，联想公布了其与IBM签署的历史性协议斥资12.5亿美金（合97.5亿港元）收购IBM全球台式电脑和笔记本电脑业务。,全球顶级 PC制造商,全球 PC优良品牌,企业/笔记本能力,全球销售、融资和服务网络,双方实现优势互补,中国市场领导,中国第一 PC品牌,客户/台式机专长,低成本采购、制造和分销,55,1.7.5 国际化战略联想收购IBM的PC业务案例分析200,1.7.5 国际化战略,56,独特优势,全球认可的品牌,更加多元化的客户群和广泛的分销网络,世界级的技术,坚固的战略伙伴,与IBM战略结盟为联想提供品牌、分销、服务及融资方面长期支持,世界级的管理,新团队兼收双方的经验和专长,提升产品组合,双方在台式机和笔记本方面的优势为全球客户提供更多元化产品组合,运营效率,商业整合形成的合力,领先技术保证 TCO 优化和产品差异化,联想收购IBM的PC业务案例分析,56,1.7.5 国际化战略56独特优势全球认可的品牌 世界级的技,1.7.5,国际化战略,联想收购IBM的PC业务案例分析,解决文化冲突是收购成功的关键,摘自2009年3月亲爱的同事：,今天造成联想困难的两大根本原因，客观原因是金融风暴不管它多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！,在并购IBMPC以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。,但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司的治理结构变了过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购IBMPC就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。,好在我认为我们付出的学费真正学到了东西，这个学习的结晶就是杨元庆为CEO，Rory Read为COO的领导班子。,57,1.7.5 国际化战略联想收购IBM的PC业务案例分析解决文,1.7.5,国际化战略,联想收购IBM的PC业务案例分析,解决文化冲突是收购成功的关键,今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原IBM的、后来招聘的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股绳就将是无敌的力量。,能不能做到这一点，关键是在CEO的身上。元庆对我说，他不但会对待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自哪里的印象，变成一家人。,我相信元庆一定会这样做的，因为董事会选择元庆当CEO是因为我们了解他不但有能力，而且是要做一番大事业的人。而他要想成就这一番大事业，他就一定要有做一个国际公司统帅的胸怀和能力。,谢谢! 柳传志,58,1.7.5 国际化战略联想收购IBM的PC业务案例分析解决文,1.8 企业并购支付方式,常规方式,特殊方式,现金收购优缺点均很明显,杠杆收购（LBO)的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具,MBO是杠杆收购的一种特殊形式,股票收购是国际上最常见的方式,卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利,承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚）,国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起的,现金,股票,综合证券,承担债务,国家划拨,卖方融资,LBO,MBO,企业并购的支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环,支付方式,59,1.8 企业并购支付方式常规方式特殊方式现金收购优缺点均很明,1.9企业并购的主要风险,收购过程的失败并可能导致资金损失,被收购方财务状况的风险,收购后业务整合的风险,政府的垄断指控和损害小股东利益指控,消费者和非盈利性组织的抵触,来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触,60,1.9企业并购的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收,并非所有的并购都是成功的,Higher,Nochange,Lower,100% = 230 companies,Only 29% of Companies Realize an Increase in Aggregate Profitability,Performance relative to industry average,10%,11%,21%,18%,17%,23%,-15%,-25%,+15%,+25%,Top PerformingMergers,Under performance,Outperformance,Number of companies,Industry average,Only 42% of Companies Outperform Their Peers in Shareholder Value,(1),42%,58%,61,并非所有的并购都是成功的HigherNochangeLow,并购失败与成功的相关因素,失败的导因*,成功的导因,目标公司的管理态度和文化差异,85%*,无收购后整合计划,80%,对行业或目标公司缺乏了解,45%,目标公司管理不善,45%,无收购经验,30%,详细的收购后整合计划及迅速实施,76%,收购目的明确,76%,文化融合良好,59%,目标管理层的高度合作,47%,对目标公司及其行业的理解,41%,*,注：,数据来自相关研究机构,无收购后整合计划,62,并购失败与成功的相关因素失败的导因*成功的导因目标公司的管理,企业并购流程与步骤,63,企业并购流程与步骤63,2 企业并购案例分析,64,ZJERIC并购HT,1,2,阿里巴巴的投资并购（作业）,64,2 企业并购案例分析64ZJERIC并购HT12阿里巴巴的,2.1 ZJERIC并购HT公司,65,ZJ控股有限公司2008年8月收购HT公司，将其纳入能源装备板块，在“成为具有国际一流水平的成套项目集成服务商和关键设备制造商”的发展道路上又前进了一步。,案例简介,企业名称,对比项目,ZJERIC,HT,企业性质,国有控股上市公司,地方国有企业,07年营业收入,10亿元,2亿元,股权结构,ZJ集团控股,国资委控股,65,2.1 ZJERIC并购HT公司65ZJ控股有限公司2008,2.1,ZJERIC并购HT公司,66,ZJERIC控股有限公司是香港联合交易所主板上市公司（3899.HK），是ZJ集团重点发展的业务板块之一，主要从事于能源、化工及流体食品行业的各式运输、储存及加工设备的设计、开发、制造、工程及销售，并提供有关技术检测保养服务。,公司在河北石家庄、廊坊，安徽蚌埠，湖北荆门，江苏南通、张家港，荷兰Emmen、Sneek，丹麦Randers及比利时Menen等多个城市拥有制造基地，建有一流的压力容器、罐式集装箱、液态食品生产储运及化工装备产品生产线，拥有功能齐全的研发中心，营销网络遍布全球。,并购方简介,3899.HK,66,2.1 ZJERIC并购HT公司66ZJERIC控股有限公司,2.1 ZJERIC并购HT公司,67,HT有限公司始建于1971年，前身为中国某国有集团公司HT制造厂。,主要生产各类压力容器改装车、化工车、爆破器材运输车和环卫系列车辆等专用设备，液化石油气罐车产销量连续17年全国排名第一，产品远销中东、南美、东南亚、东北亚、非洲等国家和地区，在国内LPG储运设备行业市场占有率第一。,被并购方简介,67,2.1 ZJERIC并购HT公司67HT有限公司始建于197,68,基于发展战略,致力于能源装备发展，增强核心能力,整合产业链，有效配置资源，获得协同效应和规模效应，扩大市场份额,双方业务吻合，当时在LPG储运市场，市场占有率为40%，ZJERIC市,场占有率为20%，且市场需求总量较稳定；收购后，ZJERIC消灭掉主,要竞争对手，成为行业老大,双方企业文化相近,均为国有企业,当地政府支持,市政府对ZJERIC收购事宜大力支持,ZJERIC并购动因,2.1 ZJERIC并购HT公司,68,68基于发展战略ZJERIC并购动因2.1 ZJERIC并购,69,来自于市场压力，企业经营困难,面临ZJERIC的竞争压力，发展空间压缩，同时融资能力较弱，与ZJ这种大型集团合作，可以给HT带来各种资源支持,国有企业，机制不灵活,高管及员工积极性不高，收入普遍较低，出现职工闹事现象,双方企业文化相近,均为国有企业,大股东支持,市国资委对收购事宜大力支持，希望引入大企业,并购动因,2.1 ZJERIC并购HT公司,69,69来自于市场压力，企业经营困难并购动因2.1 ZJERIC,70,并购类型分析,按行业相互关系划分，属于横向并购,按并购出资方式分，属于现金式并购,按并购市场行为划分，属于善意并购,按并购动因划分，属于战略并购,按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分，属于非杠杆收购,2.1 ZJERIC并购HT公司,70,70并购类型分析按行业相互关系划分，属于横向并购2.1 ZJ,71,并购历程,时间,关键事件节点,2007年6月,双方初步接触,2007年12月,双方高层互访,2008年1月,签订合作意向书,2008年1月,成立并购小组，与中介机构进场开展尽职调查与资产评估,2008年4月,完成尽职调查、资产评估与土地规划,2008年5月,完成整合方案与发展规划,2008年6-8月,完成股权转让协议签订、国有股权转让的报批、产权交易所挂牌,2008年8月,召开新公司首次股东会，确定董监事及高管人选，完成工商登记变更,2.1 ZJERIC并购HT公司,71,71并购历程时间关键事件节点2007年6月双方初步接触200,72,并购后整合,市场与产品整合,：新建厂区，梳理现有产品，与ZJERIC下的产品进行整合,战略整合,：根据ZJERIC发展战略，制定HT发展战略,组织与流程整合,：根据ZJERIC的组织流程对HT进行调整，使其能充分依托ZJ集团资源,人力资源整合,：委派总经理及主管销售的副总，加大管理力量，建立有效的激励机制,企业文化整合,：逐渐建立起基于市场竞争的企业文化,2.1 ZJERIC并购HT公司,72,72并购后整合市场与产品整合：新建厂区，梳理现有产品，与ZJ,73,并购绩效评价,对ZJERIC,：解决了竞争对手问题，快速获得规模效应，直接扩大了业务，符合公司发展战略，为企业的发展贡献了价值,对HT,：依托大集团，获得各种资源配置和协同效应，如资金、市场渠道、人力资源等；在被收购后，HT迅速发展，销售收入从2007年的2亿元增长到2011年的10亿元，市场占有率从40%增长到70%,同时解决了很多历史遗留问题，如老厂区发展空间有限，职工问题、高管持股问题等，同时争取到了政策支持，在政府的大力支持下，新厂区快速建成投产，为企业将来的快速发展提供了空间,对各关联方,：实现了政府、企业、员工的多方共赢,2.1,ZJERIC并购HT公司,73,73并购绩效评价对ZJERIC：解决了竞争对手问题，快速获得,2.2 阿里巴巴的投资并购（作业）,（1）阿里巴巴的投资并购历程及并购事件,（2）阿里巴巴的生态系统,（3）阿里巴巴投资并购给我们哪些启示？,74,2.2 阿里巴巴的投资并购（作业）（1）阿里巴巴的投资并购,3 并购心得分享,75,价格只是交易的一个组成部分，双方交换的筹码之一，不要孤立看待价格，应与交易的其它条件结合,不要迷恋交易本身而忘了最初目标，坚守原则性主张，及时抽身也很伟大,交易完成不是终点，整合才是重头戏，并购之初就要有清晰的整合计划,擅于利用各种场合与各种人交流，懂得利益安排，摸清对方的真正需求,基于企业战略，不是为了并购而并购,尽职调查要充分，着重发现或有风险，同时要准备整合方案,心得分享,科学与艺术的有机结合,75,3 并购心得分享75价格只是交易的一个组成部分，双方交换的筹,谢 谢 ！,谢 谢 ！,76,1,、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。,2,、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。,3,、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力,!,4,、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃,!,5,、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。,6,、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。,7,、生命的美丽，永远展现在她的进取之中,;,就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中,;,像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中,;,像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。,8,、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受,;,有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。,9,、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有,;,不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。,10,、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。,11,、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。,12,、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。,13,、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗,?,带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。,14