IPO财务审核审计职业关注要点与案例分析1

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,IPO,财务审核、审计职业关注要点与案例分析,张庆龙副教授、博士、博士后,国际注册管理咨询师、硕士生导师,青联委员 北京市审计局特聘专家,中国内部审计协会质量监督委员会委员,引子,IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常工程周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保存意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题,先来看一组最新的数据,2021年IPO市场共有99家通过审核上市，全国54家拥有证券资格的会计师事务所，共有32家参与其中，表格如下：,天健能拨得头筹，局部是因为合并了开元信德，新增了两家客户。同样受益的还有信永中和，在合并了四川君和之后，也新增了两家客户。,96,家,上市公司,披露了审计,费用,，总计,46748,万元。其中京都天华、立信和,深圳,鹏程各有一家客户未披露审计费用。这,96,家公司的平均审计费用高达,487,万，但是只有,8,家公司的付费超过平均数。排名第一的,德勤,收费是最后一名中审亚太的,218,倍，这些都要归功于那些超级大客户 。具体表格如下：,结合中注协2021年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的新增业务大局部来自IPO审计。其中2021年IPO审计收入占当年总收入比重靠前的有：,对局部事务所而言，IPO审计对于总收入的增长至关重要。,对于立信、德勤等经历了收入下降的事务所而言，这笔钱来得很及时。,总 结,IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要时机。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。,我们即将讨论的话题,IPO审计中注册会计师的角色,本次授课的根本思路-2211法那么,IPO审计中财务审核存在的突出问题,财务审核的第一步：合规性,财务审核的第二步：明确对象,财务审核的第三步：真实性,财务审核的第四步：职业关注,一、,IPO,审计中注册会计师的角色,信息验证者与信息公允表达的传递者,投资者合法权益的维护者,重要的外部监管者。,IPO企业上市的财务参谋专家,。,不管什么角色！,同流合污肯定是要付出代价的。,从理论上来讲，大多数人认为：,现实中的困惑,审计师还是咨询师？,警察还是军师？,监管者还是会计效劳商？,一个字“难,根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源, IPO审计与一般财务报表审计主要区别,系统工程；,审计师责任、风险加大；,与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；,与监管机构的沟通；,符合上市地监管部门对会计信息的要求；,符合上市地监管部门对会计师的资格要求。, 新规那么、新会计、审计准那么下的IPO审计特点,需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定,审计工作量大大增加,实务中会遇到尚未标准的边缘会计问题、,一、,IPO,审计中注册会计师的角色,CPA在IPO中的主要效劳内容,改制与设立阶段,协助公司进行财务可行性分析,协助公司完成改制与IPO方案,股改审计、为净资产折股提供根底,股份公司设立验资,上市辅导阶段,财务培训,财务咨询,申报与审核阶段,申报财务报表审计3年一期,内部控制审计,申报期间纳税情况审核,申报财务报表与原始财务报表差异情况审核,非经常性损益明细表审核,盈利预测审核如有,对募集资金拟收购资产或股权进行审计,申报与审核阶段,协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通,根据审核反响意见协助公司进行回复,根据审核反响意见要求出具专项核查说明,参与上会前预演充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层翻开话匣收不住，更可能说错。举例,根据发审会的审核意见补充或修改财务资料,出具会后事项核查意见,发行与上市阶段,接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证较少,接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证较少,接受发行人委托对募集资金进行验证,我们即将讨论的话题,IPO审计中注册会计师的角色,本次授课的根本思路-2211法那么,IPO审计中财务审核存在的突出问题,财务审核的第一步：合规性,财务审核的第二步：明确对象,财务审核的第三步：真实性,财务审核的第四步：职业关注,二、本次课程讲解的根本思路2211规那么,“2：IPO审计中的财务审核应以“合规性，“真实性作为审计是目标，二者缺一不可。,“2：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。,“1：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是“分析性复核程序。,“1：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎性。,发审委财务审核与审计中的财务审核两种视角的联系,需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了防止风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。,那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？, 注重信息披露质量,审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息, 注重是否符合法定条件,在首次公开发行股票并上市管理方法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、标准运作、财务与会计以及募集资金前面的课程应该都进行了详细讲解, 注重具体的合规性审核,例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题一、主要思路,一公司根本情况及历史沿革关注股权形成的合法性与清晰性,高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门确实认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。,关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。,关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。,关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题二、具体关注,2021年主板中小板华西能源工业股份,该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。,2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，存在借款再投资的嫌疑其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供给商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合?管理方法?第13条的规定。,二公司经营模式及行业地位关注是否对主营业务造成影响,前三年的主要产品及产能、每种主要产品或效劳的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置本钱、先进性，还能平安运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供给及本钱构成。,主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。,公司报告期内收入、利润在行业中的排名行业地位在财务报表中的表达,公司产品的市场占有率。,公司在行业中的竞争优势及劣势。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接阶段,我们发现，现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：,第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济开展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。,第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织 等八大行业就不鼓励上市。,最新的?关于进一步做好创业板推荐工作的指引?证监会公告20218号指引?明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，一纺织、服装；二电力、煤气及水的生产供给等公用事业；三房地产开发与经营、土木工程建筑；四交通运输；五酒类、食品、饮料；六金融；七一般性效劳业；八国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业开展方向的企业，特别是1新能源、2新材料、3信息、4生物与新医药、5节能环保、6航空航天、7海洋、8先进制造、9高技术效劳等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业,千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！,第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。,第四大风险，与监管机构工作关系恶化。,当然还有很多具体的风险,2021年创业板【赛轮股份】,申请书中称主要产品目前大局部销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2021年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合?暂行方法?第十四条第二项的有关规定。,三财务状况分析关注偿债能力,关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。,资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。,偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。,资产周转能力分析。,财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,四盈利能力分析关注成长性与持续盈利能力,营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。,利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。,经营成果变化的原因分析。,主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。,毛利率构成及重大变动分析。,非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。,IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，无视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、无视配比性；未完整反映收入相对应的全部本钱；简单将所得税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,针对财务状况盈利能力 发审委员经常提问的问题：,财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。,独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大局部来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。,财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的比照分析公司的收入质量。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或效劳的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供给商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。,财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,举例：持续盈利能力,2021年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续开展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续开展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合?管理方法?第37条的规定。,另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2021年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍缺乏。申请人募集资金投资工程仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资工程是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合?管理方法?第39条的规定 。,五关联交易最大的影响后果就是独立性问题,一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。,二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。,三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,例如，2021年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、归还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合?首次公开发行股票并上市管理方法?以下简称“?管理方法?第20条 的规定。,再比方，2021年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2021年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。,同时申请人自建某工程达产后，仍不能完全满足申请人本次募投工程达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。,因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合?管理方法?第十九条的规定,六税收政策违法并不可怕，主要就是税收优惠依赖问题,发行后执行的税种、税率应合法合规。,前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。,近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处分。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,七募集来的资金未来的运用,公司的开展前景及业绩增长主要依赖于募集资金工程的实施，因此是发审委委员最关注的问题。,1、工程实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况如医药行业等。,2、工程实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储藏等。,3、募集资金应当有明确的使用方向，原那么上应当用于主营业务。,募集资金数额和投资工程应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的根本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,举例，募集资金投资工程存在较大风险,某申请人方案募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲工程，该工程运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2021年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投工程预计增加上述产品需求量100吨，而甲工程达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲工程产生效益的时间较长，工程的建设方案能否按时完成、工程的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合?管理方法?第41条的规定。,另一申请人未通过的主要原因是申请人2021年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投工程达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合?管理方法?第三十九条的规定。,这些问题均反映出来，中国上市公司圈钱的意图，实质上，有了钱之后干什么都不是很清楚，证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。,IPO未过会企业常见问题分析,1、申报材料制作粗糙,2、发审会辩论准备缺乏，未能现场解释清楚发审委的疑虑,3、未能有效证明企业的抗风险能力,4、未能充分说明股权融资的必要性,5、公司未来盈利存在重大不确定性、存在明显的财务舞弊,证监会,IPO,审核中重点关注的财务会计问题,我们即将讨论的话题,IPO审计中注册会计师的角色,本次授课的根本思路-2211法那么,IPO审计中财务审核存在的突出问题,财务审核的第一步：合规性,财务审核的第二步：明确对象,财务审核的第三步：真实性,财务审核的第四步：职业关注,1.业务承接阶段无视尽职调查与风险评估,尽职调查的目的：了解行业、了解企业、了解宏观、了解微观。,风险评估目的：根据了解、财务分析判断是否承接，如果承接，应关注的风险点及重点问题，以备审计方案的合理安排。,注意利用业务承接阶段尽职调查的结果,目标公司本身,供给商、技术提供商,客户,竞争者,监管者,律师,券商,工商税务金融,当地政府,尽职调查途径,某券商企业尽职调查中的9个数字原那么,见过90%以上股东和管理层,8点钟原那么，观察其管理是否松散,到过企业7个以上部门,在工程企业连续呆上6天,团队、管理、技术、市场、财务5个要素应详细调查。不要名胜古迹了解很多，一谈到企业哑口无言,至少访问4个上下游客户,考察3个以上企业竞争对手听他们怎么评价企业，不要仅听企业自己瞎吹牛,要永远保持20个访谈关键问题从大到小，从粗到细，分门别类的问题,至少与普通员工吃一次饭,2.,过多过少对公司内部控制制度的关注和依赖均不可取,3.,重要事项审计程序不到位,例如：,对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序,对关联关系认定的审计程序不够深入,对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序,函证的实施存在欠缺,对或有事项的审计程序不到位,4.,缺少合作沟通意识，本位主义思想严重,5.,复杂专业的问题更复杂化，审核人认为不清楚,6.,最后高度关注证监会审核内容，后面我们会具体介绍。,下面我们将系统讲解,IPO,审计中财务审核问题，并就其中的问题进行展开！,我们即将讨论的话题,IPO审计中注册会计师的角色,本次授课的根本思路-2211法那么,IPO审计中财务审核存在的突出问题,财务审核的第一步：合规性,财务审核的第二步：明确对象,财务审核的第三步：真实性,财务审核的第四步：职业关注,四、,IPO,审计中财务审核的第一步：合规性审核,IPO 审计首先是一种合规性的审计，这样就要求我们的审计师们首先要知道IPO审计中涉及的法律法规有那些，这也是解决我们的审计依据问题，即按照什么规定就是符合要求的，按照什么就是不符合要求的，这是第一步，也是非常重要的一步。,国家公布的相关法律、法规,中华人民共和国公司法.doc 修订后，2006年1月1日起实施,中华人民共和国证券法.doc 修订后，2006年1月1日起实施,公司注册资本登记管理规定.doc2006年1月1日起执行,会计主管部门、行业协会发布的相关规定,企业会计准那么,企业会计准那么讲解与指南,中国注册会计师执业准那么指南。,证监会相关规定,首次公开发行并上市管理方法.doc 证监会200632号令，2006年5月起执行,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法.doc,关于进一步做好创业板推荐工作的指引.doc2021,相关招股说明书准那么,相关申请文件准那么,相关信息披露准那么,IPO审核中涉及的法律法规按照部门,IPO审核中涉及的法律法规按照内容来分, 综合法律法规,1、?公司法?修订后，2006年1月1日起实施 新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。,2、?证券法?修订，2006年1月1日起实施,3、?公司注册资本登记管理规定?2006年1月1日起执行,IPO审核中涉及的法律法规按照内容划分, IPO发行管理方法及相关信息披露法规,1、?首次公开发行股票并上市管理方法证监会200632号令，2006年5月起执行,2、关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函发行监管函200637号，仅保存股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。,3、?公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准那么第1号-招股说明书?2006年修订、?公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准那么第7号股票上市公告书?、?公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准那么第9号-首次公开发行股票并上市申请文件?2006年修订。,4、?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露?2021年修订、?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第15号2021年修订.doc?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第15号-财务报告的一般规定?2007年修订, IPO发行管理方法及相关信息披露法规,5、?公开发行证券的公司信息披露标准问答第1号-非经常性损益?2007年修订,6、?关于做好与新会计准那么相关财务会计信息披露工作的通知?证监发2006136号,7、?公开发行证券的公司信息披露标准问答第7号新旧会计准那么过渡期间比较财务会计信息的编制和披露?证监会计字200710号,8、?上市公司信息披露管理方法?2007年1月,9、?上市公司收购管理方法?2006年7月31日新变化如：标准收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并,10、?关于标准上市公司对外担保行为的通知?2006年1月1日执行证监发2005120号,11、?上市公司章程指引?2006年修订,12、?上海证券交易所上市规那么?2006年5月修订,13、 ?深圳证券交易所上市规那么?2006年5月修订,14、?上市公司内部控制指引?上海证券交易所2006年7月1日施行,15、?上市公司内部控制指引?深圳证券交易所2006年7月1日施行,IPO审核中涉及的法律法规按照内容划分, 会计法规,1、新?企业会计准那么?及应用指南2007年1月执行,2、?企业会计准那么实施问题专家工作组意见?2021年1月21日第三期 ,3、?上市公司执行新会计准那么协调小组工作小组会议纪要?2007年2月 证监会,4、?2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准那么衔接假设干问题一?2007年2月 证监会,5、?上市公司执行新会计准那么备忘录第3号?2007年4月，深交所,6、?企业内部控制标准-根本标准?2021年,7、创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc2021年 ,8、?企业内部控制配套指引?2021年,IPO审核中涉及的法律法规按照内容划分, 审计法规,?中国注册会计师审计准那么?及指南2007年1月起执行,针对?首次公开发行股票并上市管理方法?第四节，第28-37条，。其他相关条款，例如，9、24、56、68条款。,下面我们将具体就其中的财务会计信息披露的相关问题进行讲解。理解其中的合规性问题。,28条，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。,解析：从财务状况资产负债表、损益情况利润表、现金流量情况现金流量表三个方面做出原那么性规定。,第29条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保存结论的内部控制鉴证报告。,解析：有效的内部控制是财务报告真实与否的重要保证，注册会计师应对内部控制发表审计报告。注意，审计准那么第1211号、3101号其他鉴证业务准那么。,尤其注意财政部新发布的?内部控制审计指引?。,针对内部控制审计指引的重要关注,谁审计的问题,审计什么的问题,审计期间的问题,涉及的财务报告控制与非财务报告控制审计问题所带来的重大风险提示！,谁审计的问题,注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行以下简称整合审计。,在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测试，以同时实现以下目标：,一获取充分、适当的证据，支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见。,二获取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对控制风险的评估结果。,审计什么的问题,注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段予以披露。,审计报告中，需要指出的是，我们并不对公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。,审计期间的问题,内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，对特定基准日时点的概念内部控制设计与运行的有效性进行审计。,注册会计师在确定测试的时间安排时，应当在以下两个因素之间作出平衡，以获取充分、适当的证据：一尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试。二实施的测试需要涵盖足够长的期间。,注册会计师完成审计工作后，应当取得经企业签署的书面声明。书面声明应当包括以下内容：,企业在内部控制评价基准日后，内部控制是否发生重大变化，或者存在对内部控制具有重要影响的其他因素。,观点,过去我们强调内部控制测试与审计，认为其可以发现重大的错报，其实这种观点是错误的，对于,CPA,最大的敌人，往往发生错报的不是内部控制缺陷导致的，而是高管逾越内部控制操纵的重大错报，这个概率很大，所以目前对于内部控制环境的评估很重要，但这又何其难呢？过去注册会计师没有发现内部控制缺陷导致的舞弊，社会公众可以理解，可是新发布的内部控制审计指引又会将,CPA,推到风口浪尖之上。,第30条，发行人会计根底工作标准，财务报表的编制符合企业会计准那么和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保存意见的审计报告。,解析：?会计根底工作标准?包括会计机构与会计人员，会计核算、会计监督、内部会计制度。,还包括企业会计准那么30-33号，审计准那么第1501号，1502号。,新准那么发布后，为指导协调的前后编制的工作，还应根据?关于做好新会计准那么相关会计信息披露工作的通知?、?信息披露标准问答第7号?、?企业会计准那么第38号-首次执行企业会计准那么?第5-19条。,第31条，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。,解析：根据?企业会计准那么根本准那么?保证较高的会计信息质量，先要保证会计信息的真实性，管理层应谨慎会计政策的选择，并要注意前后期一贯性。,第32条，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原那么恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。,解析：应该成认，关联方关系及其交易是粉饰利润的重要手段，也是应该关注的重点。涉及审计准那么1322号，1323号，会计准那么22-36号。,第33条发行人应当符合以下条件：,一最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,二最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,三发行前股本总额不少于人民币3000万元；,四最近一期末无形资产扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20；,五最近一期末不存在未弥补亏损。,目的是为了：保证发行前拥有一定的净资产规模，预防发行人资产结构出现较大风险，上市后具备向投资者分红的能力。,第34条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守情况,严重依赖税收优惠的发行人政策风险比较高。,第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,涉及?审计准那么第1324号持续经营?了解发行人在财务方面是否存在可能影响持续经营的问题。,第36条发行人申报文件中不得有以下情形：,一成心遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；,二滥用会计政策或者会计估计；,三操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。,涉及?审计准那么-1141号?,对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；,第37条发行人不得有以下影响持续盈利能力的情形：,一发行人的经营模式、产品或效劳的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,二发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；,三发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,四发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,五发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；,六其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,从防范风险的角度对可能对持续盈利能力产生影响的事项作出禁止性的规定。,第,9,条主要内容：有限责任公司整体变更的持续经营时间；按原帐面净资产值折股。,第,24,条主要内容：内部控制制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,第,56,条主要内容：财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日。,我们即将讨论的话题,IPO审计中注册会计师的角色,本次授课的根本思路-2211法那么,IPO审计中财务审核存在的突出问题,财务审核的第一步：合规性,财务审核的第二步：明确对象,财务审核的第三步：真实性,财务审核的第四步：职业关注,首先，我们要知道注册会计师出具的主要文件有哪些？也就是首先必须合理保证这些不能出问题。,财务报表及审计报告,盈利预测报告及审核报告如有,内部控制审计报告,经注册会计师核验的非经常性损益明细表,其次，我们要注意招股说明书以及上市公告中披露的财务会计信息，这些内容，审计人员在IPO审计中要引起注意，因为但凡涉及财务会计方面的问题，证监会和广阔阅读者就会认为，这些重大方面应该都是经过审计的，是真实的。,招股说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节主要包括风险因素、发行人根本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策等。重点在红字局部,招股说明书中披露的财务会计信息,审计意见,会计报表披露合并财务报表和母公司财务报表,报表编制根底与合并报表范围及变动情况,主要会计政策与会计估计尤其是非常重要的会计政策与估计,非经常性损益,主要资产情况,主要债项,股东权益变动情况,现金流量情况,税项,主要财务指标,评估情况,验资情况,财务状况分析,盈利能力分析,资本支出分析,或有事项、重大期后事项分析,财务状况与盈利能力未来趋势分析,股利分配政策与实际分配情况,关联交易情况,盈利预测情况如有,境内外审计差异分析如需,山东信得科技股份招股说明书.pdf2021,其中，第十一节 “管理层讨论与分析涉及财务会计的相关要求：,分析的主要依据：最近三年又一期的合并财务报表,分析的主要内容：财务状况、盈利能力及现金流量情况,分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势,分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业比照分析等便于理解的形式。,上市公告中披露的财务信息,验资报告,前十大股东持股情况,关联关系及交易,财务会计资料,发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明：,最近三年及一期所得税纳税申报表,税收优惠、财政补贴的证明文件,主要税种纳税情况的说明及,CPA,的意见,主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明,其中税项主要披露内容,我们即将讨论的话题,IPO审计中注册会计师的角色,本次授课的根本思路-2211法那么,IPO审计中财务审核存在的突出问题,财务审核的第一步：合规性,财务审核的第二步：明确对象,财务审核的第三步：真实性,财务审核的第四步：职业关注,六、,IPO,审计中财务审核的第三步：真实性,风险根底审计法,最得心应手的分析性复核的方法,IPO审计中财务审核的真实性当然是建立在财务报表及其披露的财务信息没有造价，没有舞弊的根底上，因此查找舞弊的方法非常重要，为此，重点我们将讨论以下两个问题：,1.风险根底审计方法的特点,注重宏观经营持续能力与经营方案的分析，从宏观把握审计面临的风险分析。,注重审计分析程序的运用，识别可能存在的重大错报风险。,评价内部控制有效情况，减少接近预期值的测试，注意例外工程的详细审计。,扩大审计证据的内涵，不应仅限于控制测试与实质性测试的证据，更应注意了解企业及其环境获取的证据。,核心就是最大可能发现高风险的审计领域，并将主要精力与资源投入到高风险审计领域，前者就是风险评估程序，后者就是风险应对。,2.,分析性复核方法,分析性复核是一种非常重要的方法，甚至可以说整个审计的过程中，分析贯穿于始终；,考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系；,主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析、复杂分析等方法发现疑点。,我国审计准那么第1313号分析程序进行了详尽表达。,下面我们可以给大家介绍一些常用的审核关键分析指标：,常用的关键分析指标,市场份额,关联交易,投资收益,收入增长率,净利增长率,毛利率,净利率,期间费用率,应收账款周转率,存货周转率,固定资产周转率,资产周转率,资产收益率,净资产收益率,每股经营现金流量,货币资金,预付账款,应收票据,应缴税费,金融资产,这些量化与非量化的指标应注意分析其在不同期间的变动情况，同时注意其余同行业的标准指标和最好指标相比，有何异常。再进一步进行合理性分析，考虑其中的主要影响因素，彼此之间的关系，考虑发生了什么特殊情况。并注意采取调查，并获取充分解释和恰当的佐证审计证据。,对于其中的异常，可以询问管理层，将管理层的答复与注册会计师对被审计单位的了解以及审计过程中的其他审计证据进行比较，以印证管理层的答复，如果管理层的答复不充分，应考虑是否需要运用其他审计程序。,观点：分析能力也应是IPO审计人员的根本技术素质,养成分析性思考的习惯，重视细节测试，但更应重视与分析性程序结合、并重的测试。,例如，对于主营业务收入的分析，不能仅以毛利率等简单的财务分析，更要从非财务信息中得出销售额与毛利与毛利率的预期值，这包括同业分析、竞争力分析等等，做到任何交易、余额的审计都要做到心中有数。,推荐一本好书,?审计质量改进指引?【美】托马斯.p.豪克，刘旭东译，经济科学出版社。,该书重点讲解了什么是风险根底审计与分析程序的关键步骤。我们介绍一下,分析程序的四阶段过程,估计期望值预期,将实际的调查情况与期望值相比较识别,调查实际与预期产生差异的原因调查,评估实际与预期之间的差异对审计和财务报表产生的影响评价,期望值的估计取决于数据间的各种关系，这种关系确实定又基于审计师对客户和客户所在行业的了解，通过以下比较确定数据间的关系：,1与前期数据进行比较不仅包括上期,2公司的预测数据,3同行业资料,4非财务信息,注意审计分析不是财务分析，财务分析是为了内部决策或者外部投资决策，审计分析是为了形成预期，发现财务异常，一个好的审计师的预期就是本来的面目应该是什么，这应该在审计人员心中早已经有了认识，如果不是，那肯定有特殊原因。,举例,某国内豆浆机的龙头企业，2021年上市，其招股说明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且本钱低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。,给大家提供两个表格信息：,豆浆机毛利率,类型,项目,2007,年,2006,年,2005,年,五谷系列,销售单价（元）,221,243.95,288.88,毛利率,47.12%,31.19%,41.89%,单台成本（元）,116.86,167.86,167.87,浓香系列,销售单价（元）,157.12,176.75,196.62,毛利率,45.78%,18.63%,27.07%,单台成本（元）,85.19,143.82,143.39,类型,项目,2007,年,2006,年,2005,年,五谷系列,毛利率,42.12%,31.19%,41.89%,市场份额,97.00%,83.36%,13.52%,毛利贡献,45.71%,26.00%,5.66%,浓香系列,毛利率,45.78%,18.63%,27.07%,市场份额,3.00%,16.64%,86.48%,毛利贡献,1.37%,3.10%,23.41%,豆浆机综合毛利率（计算）,47.08%,29.01%,29.07%,豆浆机综合毛利率（披露）,45.67%,29.60%,29.84%,豆浆机市场份额,应有的职业关注,应该对2007年这么高的毛利率产生质疑。,2005年2006年该公司的单位本钱高度趋同，2007年两个系列产品本钱均大幅下降，其中五谷系列每台本钱降低51元。浓香系列每台本钱降低58.63元。,这说明该公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是产品结构调整而是单位本钱大幅下降，但该公司招股说明书中却未披露本钱下降原因。,下面请大家本着职业疑心精神看看，可能性有哪些？,第一种可能：2005年、2006年为了逃避增值税，少报收入导致毛利率偏低；,第二种可能：2007年度虚减本钱，虚增利润。,第三种可能：将2007年以前年度收入，推迟至2007年确认。,但是我们会发现，2021年该公司上半年收入又实现高速增长，但毛利率却下降了5%，所以其2007年虚构收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推迟到2007年度确认。甚至即使是2021年该公司单位本钱也存在低报的可能性。,该公司4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那么如果说本钱降低了，可以理解为原材料本钱因为规模采购降低单位本钱，现实是原材料与人工本钱这些年都在逐年走高啊！那么就是新技术、新工艺、新材料引发的本钱下降，但招股说明书中也未说明，其对本钱的影响。,质疑：一边是单位本钱上升，一边说是单位售价在降低，毛利率却大幅上升，这根本说不过去。,那么，我们可以疑心，要么该公司历史上隐瞒收入偷逃增值税，导致毛利率偏低，要么是上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否那么难以解释其反复无常的毛利率。,顺着这个思路，我们进一步发现，该公司2021年上半年销售额超过2007年全年总和，而2007年该公司实现销售438.52万台，假设单价不变，2021年上半年，已经累计实现500万台，可是招股说明书阐述，该公司的产能只有500万台，募集资金主要目的就是投产年生产800万太豆浆机的设备。按照其2021年的业绩，其产能全年大概在1000万台左右，那融资这么多钱干什么？可想而知。,我们再进一步发现，该公司账上一直以来一分银行贷款也没有，如今一下子要融资15亿元现金，而2021年上半年年年报中货币现金高达18.27亿元，真不明白这个公司这么有钱还要IPO 呢？,可见，无论该企业是否真的存在舞弊，分析方法可以帮助我们发现其中可能存在的问题，并进一步确定需要审查的程序。,当然这其中我们应该注意舞弊的信号！后面列出，时间关系不讲,另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人寻找合理的理由，帮助其顺利过会审核的重要方法。,财务舞弊的主要征兆信号,一销售收入舞弊的分析性征兆,(1)分析性复核说明对外报告的收入太高销售退回和销售折扣过低、坏账准备的计提明显缺乏；,(2)在对外报告的收入中，已收回现金的比例明显偏低；,(3)应收账款的增幅明显高于收入的增幅；,(4)在根据收入测算的经营规模不断扩大的情况下，存货呈急剧下降趋势；,(5)当期确认的应收账款坏账准备占过去几年销售收入的比重明显偏高；,(6)本期发生的退货占前期销售收入的比重明显偏高；,(7)销售收入与经营活动产生的现金流入呈背离趋势；,(8)与收入相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方面记录明显不当；,(9)记录的收入缺乏凭证支持或销售交易未获恰当授权；,(10)最后时刻的收入调整极大地改善了当期的经营业绩；,(11)销售交易循环中的关键凭证“丧失；,(12)未能提供用以证明收入的原始凭证，或以复印件代替原件的现象屡见不鲜；,(13)未能对银行存款往来调节表或其他调节表上的重大差异工程作出合理解释；,(14)销售收入和库存现金日记账存在明显的不平衡；,(15)与收入相关的记录(如应收款记录与询证证据(如函证回函)存在异常差异；,(16)高管层逾越销售交易循环的内部控制；,(17)新客户、异常客户或大客户未遵循惯常的客户审批程序；,(18)高管层或相关雇员对收入或收入异常现象的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；,(19)存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供给商等有助于获取收人证据的行为；,(20)高管层在收入确认上对注册会计师施加了过分的时间压力；,(21)对注册会计师要求提供的收入的相关信息拖延搪塞；,(22)高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动(如勃然大怒、威胁利诱等)；,(23)接到客户、雇员、竞争对手关于收入失实的暗示或投诉。,二销售本钱舞弊的分析性征兆,(1)分析性复核说明对外报告的销售本钱太低或降幅太大、购置退回和购货折扣太高；,(2)分析性复核说明期末存货余额太高或增幅太大；,(3)与存货和销售本钱相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方面记录明显不当；,(4)记录的存货和销售本钱缺乏凭证支持或与之相关的交易未获恰当授权；,(5)期末的存货和销售本钱调整对当期的经营成果产生重大影响；,(6)存货和销售本钱的关键凭证“丧失；,(7)未能提供用以证明存货和销售本钱的原始凭证，或只能提供复印件；,(8)与销售本钱相关的会计记录如购货、销售、库存现金日记账)明显不相勾稽；,(9)存货和销售本钱的会计记录与佐证证据(如存货实物盘存记录)存在异常差异；,(10)存货盘点数与存货记录数存在系统性差异；,(11)存货收人报告与存货实收数存在差异；,(12)采购订单、采购发票、存货收入报告和存货记录之间存在着不一致现象；,(13)存货供给商没有出现在经过批准的卖主清单上；,(14)存货丧失或盘亏数量巨大；,(15)采购订单或发票号码被复制；,(16)供给商的身份难以通过信用调查机构或其他渠道予以证实；,(17)高管层逾越存存货和销售本钱循环的内部控制；,(18)新的或异常的供货商未遵循正常的审批程序；,(19)存货实物盘点制度薄弱；,(20)高管层或相关雇员对存货和销售本钱的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；,(21)存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供给商等有助于获取存货和销售本钱证据的行为；,(22)高管层对注册师解决复杂的存货和销售本钱问题施加不合理的时间压力；,(23)对注册会计师要求提供的存货和销售本钱的相关信息拖延搪塞；,(24)高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动；,(25)接到知情者关于存货和销售本钱不实的暗示或举报。,(三)负债和费用舞弊的分析性征兆,(1)期后事项分析说明，在下一会计期间支付的金额属于资产负债表日业已存在的负债，但未加以记录；,(2)存货盘点数超过存货会计记录数；,(3)仓库进出记录说明期末有验收入库的存货，但采购部门未能提供采购发票；,(4)供货商发货声明上载明的金额未表达在会计记录上；,(5)采购金额、数量和条件与询证函存在着重大差异，且未能调节一致；,(6)截止测试发现大量存货被归属于错误会计期间；,(7)未能提供雇员薪酬个人所得税代扣证明；,(8)有贷款但没有相应的利息支出，或有利息支出但未表达贷款；,(9)有租赁办公场所，但没有相应的租金支出；,(10)在会计期末编制了增加了销售收入、减少了预收货款的重分类分录；,(11)收入会计记录与客户函证存在重大差异；,(12)产品担保支出大大超过担保负债；,(13)客户的回函说明企业与客户签订了回购协议；,(14)将保证金记录为收入；,(15)董事会已批准的贷款在会计记录上未得到表达；,(16)银行