论文并购重组案例分析

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,企业并购重组及案例分析,淬荷么荐襟尧讽帮量仗妹峻刃诲揖粉捻岳舞似正墟匆评韦舟肆规胶旋载保并购重组案例分析并购重组案例分析,目录,一、概念,二、企业并购重组的一般模式,三、企业并购重组涉及的法律法规,四、企业并购重组案例,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,六、律师在企业并购重组中的作用,调诀实空倚工腕躲硬橡瞅浮弊拇走鼓熄莎概市细珠胞矿尚溅计购堂莹滩钳并购重组案例分析并购重组案例分析,一、概论,美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。,田误咎丢翻祝靛桔苦账窗吻撮鹊绽畏丸麦戮曹草卢殆刺累莽礁荚陈钨淫娥并购重组案例分析并购重组案例分析,企业并购Mergers and Acquisitions，M&A包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿根底上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。,企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业开展的每一个阶段。,一、概论,捐济核鼎染客誊徊十芯毅晕流歇扑犀泌温涉符虑垄茵咽仓浙雕综翌樟狮陌并购重组案例分析并购重组案例分析,资本市场的开展与兴旺对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的兴旺为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的开展；另一方面，资本市场的开展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO杠杆收购及MBO管理层收购。,一、概论,烁哪葬赤捎畔欺莹怔纂局辕潜姿浙美针豺安璃只庄绣峰垮秉却尸铰襄腾网并购重组案例分析并购重组案例分析,并购重组的动因,1 获取战略时机,2 发挥协同效应,3 提高市场占有率,4 提高管理效率,5 发现资本市场错误定价,6 降低同业竞争带来的负面影响,7 合理避税,一、概论,渴席织端泰陈胰谩最沂贺瞳萌汝营皿骆履诀宪堆铡灭凶怯娘治徐诉试拍期并购重组案例分析并购重组案例分析,并购重组操作流程,1、企业并购重组的一般流程,A、并购流程的灵活性,B、步骤之间的反复性,接受并购顾问委托,组成专家小组对项目进行初步评估,并购顾问团队进场,产业价值链分析,制定并购战略,收集并购对象,组建并购团队,分析研究并购对象确立并购目标,尽职调查,初步谈判确定并购意向,会计师、律师、评估师进场,并购谈判,签定正式协议并落实,赘迅哄清图告雄朴咒嘴扇蔚杭严庞亦韩涝限素靛规尔冤衫截曳痴嫩作萤反并购重组案例分析并购重组案例分析,二、企业重组的一般模式,重组模式的选择主要受?公司法?等国家法律法规、有关政策及金融工具的兴旺程度的影响。,方式主要有：,1、股权并购,2、债权并购,3、资产并购,4、合并分立,泊畦脾茬啮莹畦今追炒市替跌呸裤玖脓促飞杜始零钾胖傍退乓涸庙绍虑卷并购重组案例分析并购重组案例分析,一股权并购,1、直接并购股权,持股A%,2、间接并购股权,控制,持股A%,并购公司,目标公司,并购公司,目标公司,控股公司,庞判舒苏粹琶并烙奎商嘱校姓疵涎愿哲蛾播院共斤遵锰开瓜昔衍绦酞瓤巫并购重组案例分析并购重组案例分析,股权并购操作方式,1协议转让,无偿划转,有偿协议转让,换股定向和非定向,托管,2要约收购,3合并或分立,霞寥臆昧材戈讫滨厕轴喝氓弦舱巾渗黎贬搂辱弱僚失插码丙鲸济心衫器案并购重组案例分析并购重组案例分析,清华同方吸收合并鲁颖电子,清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。,新潮实业吸收合并新牟股份,新潮实业代码600777那么以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。,股权并购简单案例,聊婪滩店幕怕癸哮尧伺哄锹俗谦恼伸孝弘蝉灸鼠黄腮甘祥疮逸点效骗龋机并购重组案例分析并购重组案例分析,控制 控制,控股 负债 控股 负债,债权人,并购公司,A公司,净资产0,目标公司,债权人,并购公司,A公司,净资产为0,目标公司,A公司的控股公司,二债权并购,并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。,命井羽荧标韦鬼敞垃溪珠弧罕糊性侵薄谣误嚣宴吮吩警方歇告棋寺毅契晃并购重组案例分析并购重组案例分析,二债权并购,白银银晨公司,银市白银区国有资产经营中心,西藏矿业开展股份,88.07%,11.93%价值 298.49 万元,银市白银区国有资产经营中心,7，341，580.14 元债权,7，341，580.14 元债权作价 298.49 万元受让11.93%股权,白银银晨公司,西藏矿业开展股份,净锯瓶冕驾煌薛微咏浑歪患锭赊畏桂肃驰疑遣棠序携茶暇州持膏哀判孙炸并购重组案例分析并购重组案例分析,由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。,因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来到达的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。,二债权并购,奴烯溜悸谎鸭帜含幻尚戮豫炎偿署小农办植沸娜凡痰啡吹蛙宫址锋柜秃松并购重组案例分析并购重组案例分析,三资产并购,资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。,被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。,藕转御碰逐沂呼荣陈饼抹棕泉庙叙寄曰米义片挨位籽傈咐杭毖仕幻藐铃倡并购重组案例分析并购重组案例分析,三资产并购,法律,操作程序,税务,财务,有效躲避与原目标公司相联系的法律纠纷,注意资产评估不实引发的税收虚高问题,计提折旧等,因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律操作程序上的不同考虑选择资产并购。,凡胺眨家斤旱倡袖熏涎拖炯廉厩皑岿麓注奴腐坠文寐芍暖铀酬豌秀徐属母并购重组案例分析并购重组案例分析,股权并购与资产并购的区别,区别点,股权并购,资产并购,并购意图,股权层面的控制,实际运营中的控制,并购标的,目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，不影响目标企业资产的运营,目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。,交易主体,是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。,是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。,交易性质,实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。,一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。,盼披郡土霄滞笺骚艘任疲脚嗓枷龟思蛰涡吧瓢趋铆撇底颓橱蹿判懂铰透储并购重组案例分析并购重组案例分析,实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。,1、股权并购,优势：,有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行业的限制。,可有效躲避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。,劣势：,主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能到达并购的美好初衷。,股权并购与资产并购的区别,惯裴窄补炙愚懦咽凿物髓房锤掘炒晾型贼适韶巾诌汪助减垄煤继么氢铣舵并购重组案例分析并购重组案例分析,股权并购与资产并购的区别,2、资产并购。,优势,对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化。只需要对有兴趣的资产支付对价即可到达目的。,资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。,与股权并购方式相比，资产并购可以有效躲避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。,劣势,资产评估不实会造成税务虚高的问题。,资产并购并不能减少应缴税款的数额，股权交易印花税为2,资产交易营业税为5%。,瘸原知骚卜昏舒溶趣访寝喳辙算垢搓掷考锗认陨武伐耳播障烦苞基讣励秧并购重组案例分析并购重组案例分析,四公司合并、分立剥离,公司因开展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。,公司A,资产B、C、D、E,公司A1,资产B、C,公司A2,资产D、E,驴误奠朵暂耐听效渺荫拂燕禄佛记毛脱辕乳羚装潘汉纂渔捡斑灿猫鲤瓤佬并购重组案例分析并购重组案例分析,五并购前后的资产重组,资产重组企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过局部或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，到达资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。,企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。,登檀策落粳樱颗啦宦种齿畅履室矩缔韦捡抨味贺悯悉旦识乒匡老架歪佐鹃并购重组案例分析并购重组案例分析,在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体本钱最小并购后的整合本钱最小。,两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。,两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资产重组。,并购公司资产重组的目的：,有利于并购的融资安排；,有利于并购在法律程序上的进行或从法律角度上看对并购公司更为有利；,有利于在税务上作出安排；,有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。,目标公司资产重组的目的：,有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务；,有利于并购后形成业务核心能力；,有利于并购后债务负担最小；,有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。,状郝仓裳清夹冻既棺噎斌击软碰报箍逛哉想癌扦兽碰浆嚼氯捕瞳绽凸辨孟并购重组案例分析并购重组案例分析,六资产重组与关联交易,资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易本钱，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动到达某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。,目的：,迅速扩大资产规模。,为资产转移或互换提供方便和时机。,命菏绘墒脐啤港裤氯柒身骸阻人茶拆疟吨肾奄挞一隋钥眨馅峨亦坦峦床侩并购重组案例分析并购重组案例分析,关联交易核心,第一，价格。,要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；,第二，信息披露。,关联人的认定及信息披露。,第三，批准程序上市公司。,独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准有必要时。,豌拢骂仓屈鬃铸挤约模咨淑嘉夷撩卵骚泣后椰值背瞎啼盏骑肆谢便厅轴吹并购重组案例分析并购重组案例分析,关联交易认定,一购置或销售商品；,二购置或销售除商品以外的其他资产；,三提供或接受劳务；,四代理；,五租赁；,六提供资金包括以现金或实物形式；,七担保；,八管理方面的合同；,九研究与开发工程的转移；,十许可协议；,十一赠与；,十二债务重组；,十三非货币性交易；,十四关联双方共同投资；,十五本所认为应当属于关联交易的其他事项。,根据深圳、上海的股票上市规那么，对上市公司关联交易认定：上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以下事项：,梦拄谅郑聊茶劳芝萎炼陷鸭汉罩遏痘稠司活蛔乖兰互艺袜割刽榴舍砂榔以并购重组案例分析并购重组案例分析,1关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系,2关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、高级财务人员、财务参谋以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。,3关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股方案等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。,4一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人。,关联人的认定,关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。,拎鲸镰姿伙詹苑奏衔衔国野蛊承锁肪宫凌蔫蜗嗓狐喳囚刻蔷铅南谐靴蔽下并购重组案例分析并购重组案例分析,关联人亲属，包括：,1父母；,2配偶；,3兄弟姐妹；,4年满18 周岁的子女；,5配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。,6因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前述关联关系的为潜在关联人。,关联人的认定,售朱械福袒掖缩汉写捶掘贪蛆志珍炉乎蓟瓣嘲拐蔷妇硝罩癸居诅噪蛤乎场并购重组案例分析并购重组案例分析,关联交易分类,第一，生产性关联交易。,主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、无形资产转移、租赁等。,通过生产性关联交易实现：,1将利润由高税率企业转移到低税率企业。,2以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。,3将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。,4通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。,第二，非生产性关联交易。,主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。,砚侦驱海代诅磺只郸柯蜜箱砸看堑粤伦眯峻贱淮倘糯南养檀逆拇远缨圈迈并购重组案例分析并购重组案例分析,关联交易一般方法,1关联方之间的购销业务以低于市场价格购置原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移。,2关联方之间的资产转让、置换、剥离。,3关联方之间费用的摊销由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等。,4关联方之间的资产租赁以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权。,5关联方之间的资产托管向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益等。,陛解运辕腿不悦垛棒巨冕唁不钱掣椒雾决翼婆爸陋硕辉渤变遂缆汹奢诣蚕并购重组案例分析并购重组案例分析,关联交易中利益冲突的回避,公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。,愁弄赘汛箭渗稿憋抓初奋批愧彻拂鸥狞榜顺澎攫楞锻胆齐熟睡皇鹤她吨迸并购重组案例分析并购重组案例分析,三、企业并购重组涉及的法律法规,在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规那么下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。,1、组织结构操作层面,2、股权操作操作层面,3、资产重组及财务会计处理操作层面,搁授陷晰荫锥褂壮滥型肆贝匡速番恶笋逞糠为愿峙圆瑟松庭破殷退郭职五并购重组案例分析并购重组案例分析,一组织结构操作层面,1、?公司法?、?合同法?,2、?上市公司治理准那么?,3、?上市公司股东大会标准意见?,4、?上市公司章程指引?,5、?关于在上市公司建立独立董事的指导意见?,6、?中华人民共和国公司登记管理条例?,7、?公司登记管理假设干问题的规定?,爽颇挛斜蠕粕哭徊缸澡楷缓壮哮邦电枚屉筛纱戎榴焉猫顶团骸局鸦抗唆蛾并购重组案例分析并购重组案例分析,二股权操作层面,1、?公司法?、?证券法?,2、?上市公司收购管理方法?及其信息披露准那么,3、?国有股东转让所持上市公司股份管理暂行方法?等,4、?大宗交易管理方法?、?流通股份协议转让管理规那么?交易所,5、?亏损上市公司暂停上市和终止上市实施方法?修订,6、?最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股假设干问题的规定?,7、?财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知?,8、?关于股份国有股权管理工作有关问题的通知?,庆债中汽这鹅松琳蹄嘻崇梦噎樟夷腻肋氦昧催瞄琳以尤翌讫闯损继侯频持并购重组案例分析并购重组案例分析,三资产重组及财务会计处理操作层面,1、?上市公司重大资产重组管理方法?证监会令202153号及其信息披露,2、?上市规那么?,3、?关于标准上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知?,4、?关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知?,5、?关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定?,6、?拟发行上市公司改制重组指导意见?,7、?标准国有土地租赁假设干意见?,飞浚杜陈仟每圾煽挂氓岩却灼廷步春鼠救厄禾筒竣堂拍漾皮挺瓦谐辨师换并购重组案例分析并购重组案例分析,三资产重组及财务会计处理操作层面,8、?国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定?,9、?关于调整涉及股份资产评估工程管理事权的通知?,10、?企业会计制度?,11、?企业会计准那么债务重组?、?企业会计准那么非货币性交易?、?企业会计准那么存货?等,12、应收帐款、存货等的八项计提准备,13、?首次公开发行股票辅导工作方法?,壮扇拼杜海架地泌恿番艇袍典塞醒相垣靶态雄喜毋为哦淌揖影器耍火却歧并购重组案例分析并购重组案例分析,四、企业并购重组环境及案例,近些年，中国证监会积极推进市场根底性制度建设，资本市场实现了重要的开展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。,股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活泼，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流,2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75%,近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了根本面，提高了盈利能力、持续开展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。,观汀屈予耪接碱窑纺耗饰襄譬砚腰白娶矛疽舒弄暇癣锐斗史詹崇选廖党哉并购重组案例分析并购重组案例分析,案例简要分析,案例1,龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发,发生时间：1998年6月26日,发生地点：上海,交易所：上海证券交易所,重组单位：龙头股份,上海纺织控股(集团)公司 简称控股集团,资产置换金额：52,920.23万元,定向增发：国家股2994.6914万股、配售1350万股 原公众股,公募增发：10650万股 上网定价,发行价格：人民币5.15元/股,喷曰芥兽萄阎送釉谬刨缄缮斟幻舶橇返唯纯娜恰纳狙猜歹鞍示鸿次聚两钦并购重组案例分析并购重组案例分析,100%,19.04%11.99%68.97%,11.43%39.18%49.39%,募集法人股,4,288.74万股,A股,2,700万股,控股集团,18,531.4754万股,龙头股份,总股本：22,525.524万股,净资产：37,497.56万元,三枪、菊花,民光、海螺,四家企业资产,净资产：,评估后总计为52,920.23万元,15,422.67万元,37,497.56万元,2994.6914万股,1350万股,10650 万股,募集法人股,4,288.74万股,A股,14,700万股,控股集团,15,536.784万股,龙头股份,总股本：37,520.2154万股,包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产52,920.23万元及其他资产,瘴课添怜芦凹捍橙所罕渡蓑症舟罪趾聋尿抵杉埋苏稽明盔招鼻肯醒拟杨敦并购重组案例分析并购重组案例分析,案例2,群众交通原群众出租,1999年6月28日，股东大会批准向上海群众科技创业集团股份简称群众科创，原浦东群众定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。群众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东群众公共交通有限责任公司51的权益、上海交通群众客运有限责任公司10的权益和货币资金3707万元进行全额认购。群众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74，上海国有资产经营变为第二大股东。,案例简要分析,电揖痰猾畸叹同驱磨弗胀涪啤槽柄淋霜烙床覆曙辅栓梧沼鹅痊蛇硼外缔怖并购重组案例分析并购重组案例分析,工程背景,自2000年以来，石家庄国际大厦集团股份主营的酒店、商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。,公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司物华大厦自1998年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年即出现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。,公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续开展，影响了公司股东权益的实现,公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难,为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了股权重组与资产重组。,河北建投并购重组国际大厦,末容踏永绚揩寒枷古搜陷闭妈案裂炳误瀑卢尊娠种鸵琅鸥妈衷企钵幅避涌并购重组案例分析并购重组案例分析,收购人：河北省建设投资公司下称建投公司,目标公司：石家庄国际大厦集团股份，简称“国际大厦,重组方式：股权收购协议转让与重大资产重组,公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司下称国大集团，持有公司4192万国有法人股即27.27的股权,公司第二大股东为河北开元房地产开发股份下称开元房产，持有公司2885万法人股即18.77的股权,河北建投并购重组国际大厦,芭脚卿爆离淫颂续聚统埠倍坚排栅尧周屏罚徐咐景粟坟垢瞧遭哄精蝉遁访并购重组案例分析并购重组案例分析,国大集团,开元房产,其他及A股,1.21%,建投公司,国际大厦,18.77%,27.27%,52.75%,其他及A股,47.25%,建投公司,建投能源,52.75%,2002年12月,证监会豁免要约,2001年8月,财政部批准,价格2.5元/股,2002年11月,价格2.5元/股,2004年4月,更名,股权协议转让,河北建投并购重组国际大厦,股权协议转让,国际大厦,震抓油屠绪揍那么沏铭夺绿垂撅拽瞩勺谍癸券髓母驱逃形坡赖眯酝玩师眠诀并购重组案例分析并购重组案例分析,重大资产重组,建投公司,国际大厦,47.25%,2003年3月，,董事会决议出售上述两股权给建投公司,2003年5月,董事会决议收购西柏坡发电60%股权,2003年11月21日股东会批准,2003年12月31日工商变更登记,确定2003年11月31日为交割日,评估基准日：2002年12月31日,账面值：54850万元,评估价：64676.57万元,交易价：61631万元,世贸广场30%股权,物华大厦55%股权,处置低效资产,1,建投公司,国际大厦,47.25%,世贸广场30%股权,物华大厦55%股权,收购优质资产,2,西柏坡发电60%股权,西柏坡发电60%股权,建投公司,国际大厦,47.25%,西柏坡发电,60%,停牌日,2003年7月17日至10月21日,河北建投并购重组国际大厦,黄区射忱号冻迎棚毙馁萌耻查臭密吼舆司煮绎酣知戒琴佛饼堕硫贱荫瘸臆并购重组案例分析并购重组案例分析,分析与评价,要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续开展，不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具备持续开展的能力,通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续开展的良性循环奠定根底,结合大股东公司开展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势,处理好股东及有关各方的关系,河北建投并购重组国际大厦,纯嫉炼影舌饺慢涣沸塑燃双诡住啊辅缚住烂尔烛酵立览恃爽亩邦纱棕贵遁并购重组案例分析并购重组案例分析,工程背景,玉源控股原名“河北华玉股份，公司经营范围纷杂广泛，主要有：陶瓷产品生产、销售；有机农产品的生产、销售及技术咨询；木材及其制品的收购、加工及销售。,邯郸陶瓷集团有限责任公司下称邯陶集团是玉源控股上市时的发起人，成立于1952年，1997年经邯郸市政府批准改制为国有独资邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的69.15%，为公司第一大股东,玉源控股资产重组案例,赂府谆枕藉舒盏实肋鞠缉讫及境坑桐题俺泄铰岂伍苹尤砰钢霓寄说杨甄另并购重组案例分析并购重组案例分析,工程参与主体,收购人：军神实业下称军神实业,目标公司：玉源控股，原名“河北华玉股份,公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的69.15%，为公司第一大股东。,重组方式：股权收购协议转让,玉源控股资产重组案例,自备竿蜡件仗检粒机哨桨痞扣馁裂另利宵痕辅茎挂恬搀享劈搭妙包邑猪挽并购重组案例分析并购重组案例分析,股权协议转让,邯陶集团,其他及A股,玉源控股,69.15%,军神实业,32.46%,邯陶集团,玉源控股,29.25%,1999年9月和2000年5月先后两次转让给军神实业,价格2.97元/股,总价款为9236.70,占公司总股份的29.25%,股权协议转让,和司法裁定,30.85%,其他及A股,30.85%,2000年12月，经司法裁定，上海新理益以1.87元每股竞得公司6.74%的股份,上海新理益,6.74%,1,玉源控股资产重组案例,偏甭疤芜椭夯预揭栖汹咨藤铭只钨丛际众秀铱彬褂瞥渣闪笨撰歇渴缨梦援并购重组案例分析并购重组案例分析,股权协议转让,实施配股后的股权结构图,邯陶集团,其他及A股,28.42%,军神实业,玉源控股,42.2%,29.38%,2001年5月，法院将其所持有的12.2%的股份过户给广州中科信投资,2001年6月，法院将其所持有的17.17%的股份转让给阳谷鲁银实业,阳谷鲁银,军神实业,12.21%,广州中科信,玉源控股,17.17%,28.42%,其他及A股,41.25%,司法裁定转让,2,玉源控股资产重组案例,零滞插甜蜗偏共被饼是齐瞥闰改央姓蜘绸故增刹菩其拥蕾毖研寝堕页睦包并购重组案例分析并购重组案例分析,股权协议转让,阳谷鲁银,军神实业,12.21%,广州中科信,玉源控股,17.17%,28.42%,A股及其他,41.25%,协议转让,3,阳谷鲁银,路源世纪,12.21%,广州中科信,玉源控股,17.17%,28.42%,A股及其他,2002年1月，以每股3.62元的价格转让给路源世纪,玉源控股资产重组案例,省懂潮辟叉文攻肾座锥谓退纳烫卿拷纷言奇吹湃俩统廓殆秆娟该烩蛇仑奥并购重组案例分析并购重组案例分析,收购前后公司主要财务指标比照,重组前（2000年）,多次重组后（2005）,总资产,73238.55,115618,净资产,29603.42,32361.95,主营业务收入,44709,21265.84,净利润,1984.20,-9715.67,每股收益,0.19,-0.847,比照并购前后的主要财务指标，可以明显看出，公司的股权转让和控制权变更，并没有给公司注入优质资产，带来好的重组工程及科学的经营模式，而且致使公司经营业绩及各项财务指标大幅下滑，投资工程不见收益，生产经营面临严重困难，目前还面临暂停上市的风险。,2006年5月，公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理，股票简称改为“*ST玉源。,玉源控股资产重组案例,酵皋釜礁隅肆臆叹百捷捏掌刻厚此嘻扩凸卒樱躯少绸妮捉沈鼓姨澎鸿形等并购重组案例分析并购重组案例分析,分析与评价,法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和监管,个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司开展壮大，把公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益,民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上存在重大缺陷,盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因,教训警示，不标准，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度和深度,目前ST玉源仍在重组之中,玉源控股资产重组案例,板臻犹脊炭庇估家舟与畜踏够滩矛斧械嚷藻涡酌调骄赋苗铣攘痊磅刨铜钨并购重组案例分析并购重组案例分析,工程背景,中国石油化工股份在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规那么改造和运作，保证其独立性，整合下属的上市公司，躲避关联交易和同业竞争,2006年，中石化借国内上市公司股权分置改革之际，对下属子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化,中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前提的总体方案,石炼化回购暨吸收合并长江证券,带蹋旺榷夷星挽眺惨随肌耐韧劲矾务仍衅遣略抵蕉糯看粉诺沥猾栏凉秦便并购重组案例分析并购重组案例分析,工程参与主体,收购人：长江证券有限责任公司下称长江证券,目标公司：石家庄炼油化工股份下称石炼化,中国石油化工股份下称中石化，原公司的控股股东,并购重组方式：股权回购暨吸收合并,石炼化回购暨吸收合并长江证券,腮喜准襟伯晴驶掌钞凶仍镭横卓未衷袍荣来隔贿督烈镰迹端纤厂懦跃浸瘩并购重组案例分析并购重组案例分析,股份回购暨吸收合并,A股股东,79.73%,中国石化,石炼化,20.27%,资产购置及股份回购,2007年1月签署?资产收购协议?：,1、基准日：2006年9月30日,2、资产总计为329,010.76万元,3、负债合计为373,357.58万元,4、收购资产承担全部负债,1,经营性资产,2007年1月签署?股份回购协议?：,1、回购价1元，现金,2、回购总数为920,444,333股，占比79.73%,3、回购的股份予以注销,A股股东,中国石化,石炼化,100%,经营性资产,资产负债均为0,100%,石炼化回购暨吸收合并长江证券,筏弗士罪征机开电桂板毙唯旁泊货萍平雌计隆奔鸟懂巳舶参茁嗅含沫洪牵并购重组案例分析并购重组案例分析,股份回购暨吸收合并,100%,长江股东,长江证券,15.65%,股权分置改革及吸收合并后,2007年1月签署?吸收合并协议?：,1、双方协商确认长江证券100%的股权作价1,030,172万元,2、折股价格7.15元/股,3、，共1,440,800,000股，占吸收合并后公司比例的86.03%,4、长江证券的全部资产负债及业务均并入石炼化,2,经营性资产,A股股东,石炼化,100%,资产负债均为0,2007年12月中国证监会批准吸收合并方案，石炼化更名长江证券,长江股东以增发所得的股份送A股股东2808万股,增发股份,84.35%,长江股东,长江证券,经营性资产,A股股东,A股东现金选择权，,7.15元/股,石炼化回购暨吸收合并长江证券,峻卡足琉竣绥昨耘逸冬学急檬挡铱秃宋帽挖辆偷贷帅寺府黑忍芳实窃雀抓并购重组案例分析并购重组案例分析,分析与评价,流通股股东利益保护问题-中石化承诺以负债为对价收购全部资产，为流通股东和即将吸收的新股东留下一个干净的壳资源,给流通股充分的空间选择权，原长江证券大股东-青岛海尔投资开展向公司全体流通股东提供现金选择权,置出置入资产的债务处理问题-履行法定程序,定向增发及吸收资产的定价问题-2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值7.15元/股折股，独立财务参谋对长江证券资产分别采用绝对估值法和相对估值法进行综合分析确定,防止内幕交易问题-相关各方签署协议，恪守保密义务。监管机构也密切关注公司股价异动,石炼化回购暨吸收合并长江证券,呵毙伶筛葛口致萌完租伯史怀囊棒涛攻毯安仗芒块沧季捅酗桓撰雾付宫箍并购重组案例分析并购重组案例分析,工程背景,沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查,公司生产经营陷于停顿，因工程建设资金没有到位，许多装置以及其它产品已经停产,2007年4月12日，沧州化工控股股东河北沧州化工实业集团被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理,沧州化工破产重组,获哼耿孟幕诧邮专杠仆景才衙榴呢匈暑茂蹄绍梆扭角竞筷缨全汐像羊戚左并购重组案例分析并购重组案例分析,目参与主体,破产方:沧州化学工业股份下称沧州化工,重组方:河北金牛能源股份 下称金牛能源,利益相关方：深圳市贵速实业开展下称深贵速,重组方式:破产重组,沧州化工破产重组,锰定诛肯左卵桑踩鞍缅替终泵攫诣裁亿乞辜加琅测苫瞄腥移陡告觅沧靡榷并购重组案例分析并购重组案例分析,司法拍卖收购股权-战略投资者,1,2,沧州化工,4,同时以10万元竞拍所得,沧化集团,2007年11月19日，沧州中院?民事裁定书?宣告沧化集团破产清算,2007年12月21日，以7000万元竞拍所得,2007年12月26日金牛能源与沧州市人民政府、沧州化工及其破产管理人签署了?金牛能源重组沧州化工协议书?,深贵速,A股及其他,59.15%,90%,10.56%,30.29%,沧州化工,金牛能源,深贵速,A股及其他,59.15%,90%,10.56%,30.29%,3,沧州化工破产重组,药散鲁躲养伎撕早幼碧舆港款据规搀物言赏稼拱贫贼驳私条茂讲英容幸芦并购重组案例分析并购重组案例分析,分析与评价,沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收购,金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司，煤炭是不可再生资源，其储量随着开采年限的延长而不断减少，在煤炭市场持续向好，资金比较充分的情况下，积极寻求时机，以较低本钱进行跨行业收购上市公司，有利于金牛能源的持续开展。,新破产法确保了沧州化工顺利重整,进行债权调整，对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债权进行调整，确定清偿比例,根据破产法的规定进行出资人权益调整，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例,审慎选择重组方，对竞买人的资格作出了比较严格的限定，包括盈利能力、资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出了明确要求,沧州化工破产重组,宜起谅辞菏稿袋萄委争卑口棉售疫箱怂就降侠坊去遮橱极舆且测铲介宋期并购重组案例分析并购重组案例分析,应关注的几个问题,出资人权益调整问题,为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡，设计了出资人权益调整方案，即出资人让渡11的权益。大股东对公司破产负有不可推卸的责任，对其权益调整天经地义，但中小股东只有用脚投票的权力，无论其购置股票的动机何在，均不应再对其权益进行调整。实践中，调整中小股东权益调整宜慎用。,公司破产重整案件的受理问题,实务操作中，法院应当充分听取证券监管部门的意见。建议受理破产申请的法院收到申请后知会证券监管部门，取得监管部门复函意见后决定是否予以受理。,沧州化工破产重组,尚边榷吩沮顽帕属歧兼檄蛋窟滥尧摄挞渴迫绩岳畸峡躲核跟奉蜒掘机徐事并购重组案例分析并购重组案例分析,应关注的几个问题,破产重整中的公司治理问题,上市公司进入破产程序至重整程序终止的期间，其生产经营决策均由管理人行使，公司的股东大会和董事会以及监事会的管理和监督职能已经名存实亡，建议规定在公司进入破产程序后，以特别股东大会决议形式暂停执行原有公司章程，并将股东大会和董事会的相关职能移交给管理人。,破产重整中的信息披露问题,进入破产程序后，破产管理人行使管理职责，股东大会和董事会无法充分履行职责，为确保上市公司严格披露信息，应在相关法规中明确破产管理人的信息披露义务。,破产重整中的股票停牌问题,上市公司进入破产程序后，仅应在几个重要的信息披露节点实施停牌，而不是长期停牌。,沧州化工破产重组,祝币址集炼兴寻喀拟慈嗅捧敷层德含戍族慧韦单您茁顺枚莲烁偶矛建顿癌并购重组案例分析并购重组案例分析,资产并购简单案例,A公司是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累，为防止整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业从事纺织品生产的所有资产。2021年5月1日，双方达成收购协议，A企业收购B企业涉及纺织品生产地所有资产。,嚼怪尤睹筒茶糜毋先严乃泥耿玛阻嘘筷炙俯吵甫人缘蛋拇箔莫弱姓今帜均并购重组案例分析并购重组案例分析,阿里巴巴收购雅虎,雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。,痹薛基咸嘲皿涎谴磺瞥吻以凳渴淫携识杀馋拭逮站鲜庶让烂牲鬃袒责爬钱并购重组案例分析并购重组案例分析,一并购前决策阶段的法律风险,二并购实施阶段的法律风险,三整合阶段的法律风险,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,叔诺掐饮删湍帘湾井煎廖毡诱坐蕉污橇王馈异盈恼早痕斤咸淘谋厦舰棒扇并购重组案例分析并购重组案例分析,一并购重组前决策阶段的法律风险,企业并购之前，并购方需要了解国家标准性文件对并购的限制性或禁止性规定，被收购目标公司所在地域的政策性规定，获取目标公司与并购有关的一切信息，从而对并购方式作出决策，这是保证并购顺利进行的前提条件。,限制性规定的法律风险,行政干预的法律风险,信息不对称的法律风险,并购方式决策的法律风险,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,认迄权舌跌芽弄碧况旬徘听楼蔚雁类凝臃滑茅爽帕伟组耙钠铱瞥现抡记焉并购重组案例分析并购重组案例分析,二交易实施阶段的法律风险,交易的法律风险,融资的法律风险,资产评估不实法律风险,产权纠纷法律风险,债权纠纷法律风险,债务纠纷法律风险,反收购风险,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,毡电炮仲俊征扁蓟荆疚朗茬揖瑰激姻释垛爸隅铬殖强眠拣肪超诚茨拥径涣并购重组案例分析并购重组案例分析,三整合阶段的法律风险,财务整合的法律风险,资产整合的法律风险,业务整合的法律风险,公司治理结构整合的法律风险,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,担褐嫩弘帝貉抿对炎牢言延苦擒肃傀熔舱出滇破诽易岸咐侩徐米枫佛避此并购重组案例分析并购重组案例分析,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,如何防范？,劣勉福谓捌跳发布捐掖负孝梆卑输胎扭稼贸于牵扑疟肯柒痊过桩烫堂自山并购重组案例分析并购重组案例分析,一交易前的审慎调查：对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处分及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。,二交易方式选择：股权并购、债权并购、,资产并购、合并、别离,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,谋性闺陡伶虑衣附阐附贰胁玲洛树匣猾奄剿谴竞脂耶忌颈牧赣剐聚丛绞刃并购重组案例分析并购重组案例分析,三交易标的的合法性及风险性审查,审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。,如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购置权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。,审查并要求转让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、平安、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。,假设涉及收购“壳资源公司或核心资产、技术，那么应当注重在有关资质如收购经营业务须国家批准的特种经营企业、政府批准文件及其合法性和延续性。,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,突眷章痢渤裁砖垮吕丛相屏锣营梁枫员逝坦溪荆辕谤裤磅曳兴楼挞竟吕崎并购重组案例分析并购重组案例分析,四债务风险防范,企业并购目的一般是要到达对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。假设在并购交易中因为转让方隐瞒或者遗漏债务，将使收购方利益受损。对于该等风险的防范措施：,1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。除在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方作出明确的债务披露，除列明债务外包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否那么，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。但这种约定目前从法律上不能对抗第三人。,2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担如不存在已经设置抵押情形；房地产不存在建筑工程款优先权等。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否那么应当拒绝收购。,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,构域匈馒伶允久穗事缆蛔讽聪久碳声绘纲睡鳞宜晶应割迸粪哥颠厂徒躬腐并购重组案例分析并购重组案例分析,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为归还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移的处理原那么，这一做法产生不同于一般债务负担的处理结果。根据该原那么，收购方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院?关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件假设干问题的规定?第28条：出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，那么买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。该条对收购方具有“债务风险隔离的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。,冷牵谍多涯踩富患抵洛赤芭恶司仟离躯罢糖邪穆遗雄喳煎慢泵体檀一拣崇并购重组案例分析并购重组案例分析,五担保机制,并购交易需保障收购股权或资产平安性、防止债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计相关保证与承诺、违约责任条款等妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百平安。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果转让方违背老实信用原那么转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为躲避风险和提供交易的平安保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为归还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。,五、企业并购重组过程中的法律风险及防范,雏第胆葱噪灭宫鸳挥嚼袋淘钦内垃块捍左再塌会紊航聋多便悟爆官白葡畴并购重组案例分析并购重组案例分析,六、律师在企业并购重组中的作用,一并购方律师的主要工作事项,1、在实施并购前对并购交易标的的合法性进行审查,并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。,奥马笼贝拧疯稳叫徊秤历邮藤肃砸嗓庐递弥孩疫隧讳患损只梗茎垄达剂饥并购重组案例分析并购重组案例分析,一并购方律师的主要工作事项,2、对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查,为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：,1目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料)；,2目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等)；,3有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；,井慧会卞渊舒酣洱寂抓坡猩为诽律桃距镰肋啊蟹井拒吓噎镊靖垄今冶闹幌并购重组案例分析并购重组案例分析,一并购方律师的主要工作事项,4参与并购的中介机构从业资质；,5目标公司所拥有的知识产权情况；,6目标公司重大资产(包括房产、土地使用权、知识产权等)、负债或合同事项；,7目标公司管理框架结构和人员组成；,8有关国家对目标公司的税收政策；,9各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处分等事项)；,10其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。,挤祥跋限涅灸寐攫矩熊朱慈擒饲磋绵捌远殷键碎芋馏汛哨挠叙缎得访夏盆并购重组案例分析并购重组案例分析,一并购方律师的主要工作事项,3、出具完备的并购方案和法律意见书,并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书，以便对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的躲避。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。,凯控桑妻傀箍综箔缄瓤躁东干兄酗酶竹味撼晤乞琶杯班箱忆助秦趾看哈延并购重组案例分析并购重组案例分析,一并购方律师的主要工作事项,4、起草相关的合同、协议等法律文件,企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。,肘萧汾误炸昏纷皂夫铬援燎棱罕秽矣扒谆庆绑弥囤祖傣敢咏楷讽耗梦截呛并购重组案例分析并购重组案例分析,并购协议中应当设立陈述与保证条款，对并购方对与目标公司并购有关的任何信息作出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述应承担的法律后果，以保护交易的平安。,并购过程中并购方最为担忧的就是目标公司的或有债务，因此并购协议中一般要求订立“目标公司或有债务在交割前由被并购方承担条款，以及“交割后发现目标公司存在未批露的或有债务亦由被并购方承担条款。当被并购方确有不实批露或违约行为时，并购方亦可以通过订立索赔条款向被并购方索赔。,律师可以通过在并购协议条款中设定担保制度、合同解除制度、保全制度等条款不同程度地防范并购交易中的法律风险。,一并购方律师的主要工作事项,敌暇娇所棱掳映误逆蚀稼氰际啊驴滁鳃轻猴儒峻参婉博犊相痕靡预遵坚漏并购重组案例分析并购重组案例分析,一并购方律师的主要工作事项,5、参与有关的并购事项商务谈判,对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询效劳。,告丸勤改蚜览组鳞锹骤现吊贡暗荚鹏遵婪绷节佳楼恬烟镇育娠幂秋徘恰步并购重组案例分析并购重组案例分析,二目标公司律师的主要工作事项,1、审核并购方的正式授权和谈判效力问题；,2、确认并购方资金来源充足、合法：,3、制作或审核有关的并购保密及承诺事项协议或担保文件；,4、协助目标公司答复并购方提出或调查了解的一系列法律问题；,5、参与起草或审核与并购相关的合同或协议等法律文件；,6、参与或直接代表目标公司进行商务谈判,杏晶莱欠绷凉椽纺秸核收寒黎纱绪熬怜贡描辩晦占慷畔砂玻哇矢坏兽泼莲并购重组案例分析并购重组案例分析,谢 谢！,辑宣遥幼难丁赛尾腐戚隐祁摸雍磁各革止乐邵晃牡罗山峦疗须箍掐买第卢并购重组案例分析并购重组案例分析,专业好文档精心整理 欢送下载,诉慨趟斜臃炔搪蔑略鳃簇性悲英难绳抗悟细溪由过卷撩醉允轴藩佯凑旗拭并购重组案例分析并购重组案例分析,