熟练掌握规则提升服务功能课件

熟练掌握规则上海市产权交易市场管理办法实施细则讲解上 2009年上半年，市国资委、市工商年上半年，市国资委、市工商局、市产管办对局、市产管办对上海市产权交易市场上海市产权交易市场管理办法实施细则管理办法实施细则进行了修订，对进进行了修订，对进场交易方式及适用情形、国有股东的职场交易方式及适用情形、国有股东的职责及其他行为主体的要求等方面作了进责及其他行为主体的要求等方面作了进一步明确，并根据一步明确，并根据企业国有产权交易企业国有产权交易操作规则操作规则，对相关的交易程序和规范，对相关的交易程序和规范要求作了相应调整。要求作了相应调整。2009年上半年，市国资委、市工商局、市二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则三、实施细则执行中需注意的问题三、实施细则执行中需注意的问题主要内容主要内容二、实施细则修订中的重点和要点一、为什么要修订实施细则三、实一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则1、2009年年5月月1日，日，中中华人民共和国企业国有资华人民共和国企业国有资产法产法正式实施，国有资正式实施，国有资产转让有了上位法依据。产转让有了上位法依据。（一）修订的依据（一）修订的依据一、为什么要修订实施细则1、2009年5月1日，中华人民共一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则（一）修订的依据（一）修订的依据2、2009年年5月月1日，日，财政部发布的财政部发布的金融金融企业国有资产转让管企业国有资产转让管理办法理办法施行，金融施行，金融企业国有资产的转让企业国有资产的转让应当进场交易。应当进场交易。一、为什么要修订实施细则（一）修订的依据2、2009年5月13、2009年年6月月15日，日，国务院国资委发布的国务院国资委发布的企业国有产权交易操企业国有产权交易操作规则作规则，为实施细则，为实施细则的修订提供了政策指导。的修订提供了政策指导。一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则（一）修订的依据（一）修订的依据3、2009年6月15日，国务院国资委发布的企业国有产权交一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则1、产权交易市场多年的、产权交易市场多年的实践中遇到新情况、新问实践中遇到新情况、新问题，需要通过实施细则予题，需要通过实施细则予以进一步明确。以进一步明确。（二）原实施细则需（二）原实施细则需要进一步完善要进一步完善一、为什么要修订实施细则1、产权交易市场多年的实践中遇到新情2、明确方向、消除误、明确方向、消除误解，不断提升进场交易解，不断提升进场交易的增值幅度和规范力度。的增值幅度和规范力度。一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则（二）原实施细则需（二）原实施细则需要进一步完善要进一步完善2、明确方向、消除误解，不断提升进场交易的增值幅度和规范力度二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则三、实施细则执行中需注意的问题三、实施细则执行中需注意的问题二、实施细则修订中的重点和要点一、为什么要修订实施细则三、实坚持进坚持进场交易场交易 进场交易最基本的目的在于规进场交易最基本的目的在于规范交易行为，保证交易程序的合规范交易行为，保证交易程序的合规性和交易价格的公允性，保护交易性和交易价格的公允性，保护交易双方的合法权益，促进产权以市场双方的合法权益，促进产权以市场化的方式规范有序流转。化的方式规范有序流转。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点坚持进场交易二、实施细则修订中的重点和要点（一）坚持进坚持进场交易场交易 坚持应进必进，进则公开。本坚持应进必进，进则公开。本市国有产权、集体产权应当在产权市国有产权、集体产权应当在产权交易市场公开转让。凡是属于按规交易市场公开转让。凡是属于按规定应当进场转让的企业国有产权，定应当进场转让的企业国有产权，都应当坚持在产权交易市场挂牌交都应当坚持在产权交易市场挂牌交易，杜绝场外私下交易。易，杜绝场外私下交易。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点坚持进场交易二、实施细则修订中的重点和要点（一）坚持进坚持进场交易场交易 扩大能进则进，进则规范。扩大能进则进，进则规范。积极鼓励各类产权通过产权交积极鼓励各类产权通过产权交易市场，以市场化的方式来完易市场，以市场化的方式来完成交易。通过经纪机构和拍卖成交易。通过经纪机构和拍卖机构的市场化运作，不断扩大机构的市场化运作，不断扩大能进则进的范围。能进则进的范围。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点坚持进场交易二、实施细则修订中的重点和要点（一二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了国明确了国有股东的有股东的职责职责 国有股东一般是指由国资国有股东一般是指由国资监管机构、国有企业、国有独监管机构、国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司等资公司、国有资本控股公司等作为投资主体，持有标的企业作为投资主体，持有标的企业资本的一定份额并享有股东权资本的一定份额并享有股东权利的出资人。利的出资人。二、实施细则修订中的重点和要点明确了国有股东的职责（二）二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了国明确了国有股东的有股东的职责职责 国有资本控股公司、国有资国有资本控股公司、国有资本参股公司转让投资形成的企业本参股公司转让投资形成的企业产权，国有股东或其产权代表根产权，国有股东或其产权代表根据公司法和公司章程的规定，在据公司法和公司章程的规定，在参加股东会、董事会或作出有关参加股东会、董事会或作出有关决策时应当明确主张进场交易，决策时应当明确主张进场交易，并按规定与其他股东合意选择进并按规定与其他股东合意选择进场公开转让或进场协议转让。场公开转让或进场协议转让。二、实施细则修订中的重点和要点明确了国有股东的职责二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场明确了进场交易的不同交易的不同方式方式 进场交易分为进场公开转进场交易分为进场公开转让和进场协议转让。在符合相让和进场协议转让。在符合相关法律法规要求的前提下，通关法律法规要求的前提下，通过设立两种进场交易通道，以过设立两种进场交易通道，以满足满足“应进应进”和和“能进能进”等各等各类交易主体对产权交易市场的类交易主体对产权交易市场的不同需求。不同需求。二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场交易的不同方式二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场明确了进场交易的不同交易的不同方式方式 进场公开转让也称挂牌交易，是指进场公开转让也称挂牌交易，是指产权转让主体在履行相关决策或批产权转让主体在履行相关决策或批准程序后，在产权交易市场发布产准程序后，在产权交易市场发布产权转让信息，公开竞价转让产权的权转让信息，公开竞价转让产权的交易方式。交易方式。二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场交易的不同方式（三二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场明确了进场交易的不同交易的不同方式方式 进场协议转让，是指产权进场协议转让，是指产权转让主体在履行相关决策或批转让主体在履行相关决策或批准程序后，通过产权交易市场准程序后，通过产权交易市场与受让方签约成交的交易方式。与受让方签约成交的交易方式。二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场交易的不同方式熟练掌握规则提升服务功能课件二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点1 1、对、对“控股控股”的准确理解的准确理解 公司法公司法第第217条第二款指出：条第二款指出：“控股股东，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。”二、实施细则修订中的重点和要点1、对“控股”的准确理解1 1、对、对“控股控股”的准确理解的准确理解国有控股企业的几种具体情形：国有控股企业的几种具体情形：国有为第一大股东且持股大于国有为第一大股东且持股大于50%；国有为第一大股东且持股低于国有为第一大股东且持股低于50%50%，但其同一出资监但其同一出资监管企业内部合并计算持股大于管企业内部合并计算持股大于50%50%；国有为第一大股东且持股低于国有为第一大股东且持股低于50%，但其他股东股但其他股东股权非常分散（特别是公众公司或非上市股份公司）权非常分散（特别是公众公司或非上市股份公司）在在50%50%以下时，国有持股以下时，国有持股40%40%不一定是国有控股企不一定是国有控股企业，业，国有持股国有持股30%不一定是国有非控股企业不一定是国有非控股企业1、对“控股”的准确理解国有控股企业的几种具体情形：2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 1）市国资委审批协议转让情形：）市国资委审批协议转让情形：所出资监管企业内部资产重组中，转让方和受所出资监管企业内部资产重组中，转让方和受让方为所出资企业或其全资、绝对控股企业，拟让方为所出资企业或其全资、绝对控股企业，拟直接采取协议方式转让国有产权的为贯彻落实直接采取协议方式转让国有产权的为贯彻落实若干意见若干意见，所监管企业之间、市和区县之间，所监管企业之间、市和区县之间主业集中、非主业调整涉及国有产权转让的，经主业集中、非主业调整涉及国有产权转让的，经市国资委同意可按协议转让办理的。市国资委同意可按协议转让办理的。2、进场协议转让的适用情形1）市国资委审批协议转让2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 2）国有控股企业转让所持有的产权，因存在关）国有控股企业转让所持有的产权，因存在关联交易（受让方为国有企业、国有独资公司、国有联交易（受让方为国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司）情形的，股东大会或董事会根据公资本控股公司）情形的，股东大会或董事会根据公司法或公司章程审议，并经转让方隶属的区县国资司法或公司章程审议，并经转让方隶属的区县国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准后，监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准后，可采取进场协议转让或公开转让方式。可采取进场协议转让或公开转让方式。尽可能采取公开转让方式尽可能采取公开转让方式2、进场协议转让的适用情形2）国有控股企业转让所2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 3）本市城镇集体产权向国有企业、国有独资公）本市城镇集体产权向国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司、其他城镇集体企业等特定司、国有资本控股公司、其他城镇集体企业等特定的受让方进行转让的，根据相关规定，履行相应决的受让方进行转让的，根据相关规定，履行相应决策和批准程序后，可以进场协议转让。策和批准程序后，可以进场协议转让。2、进场协议转让的适用情形3）本市城镇集体产权向国2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 4）非国有控股（国有参股）的产权持有）非国有控股（国有参股）的产权持有主体、非国有产权持有主体（民营企业或自然主体、非国有产权持有主体（民营企业或自然人）、非集体企业产权所有权人转让所持有的人）、非集体企业产权所有权人转让所持有的股权，根据公司章程，经出让方和意向受让方股权，根据公司章程，经出让方和意向受让方的股东会或董事会同意，可以进场协议转让。的股东会或董事会同意，可以进场协议转让。2、进场协议转让的适用情形4）非国有控股（国有2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形理解要点：理解要点：进场交易是底线；进场交易是底线；除了可以协议转让的，都必须公开转让；除了可以协议转让的，都必须公开转让；“能进则进能进则进”的项目，尽可能引导公开的项目，尽可能引导公开转让转让2、进场协议转让的适用情形理解要点：二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点3 3、进场公开转让的适用情形、进场公开转让的适用情形 除可以进场协议转让的情形外，国有产权应当除可以进场协议转让的情形外，国有产权应当进场公开转让。应当公开转让的进场公开转让。应当公开转让的企业国有产权企业国有产权，其，其交易价款应当通过产权交易市场统一结算。交易价款应当通过产权交易市场统一结算。二、实施细则修订中的重点和要点3、进场公开转让的适用情形3 3、进场公开转让的适用情形、进场公开转让的适用情形 1 1）国有企业、国有独资公司、国有资本控）国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司转让所持有的企业产权以及本市城镇集体股公司转让所持有的企业产权以及本市城镇集体产权的转让，应当在产权交易市场公开转让。产权的转让，应当在产权交易市场公开转让。3、进场公开转让的适用情形1）国有企业、国有独资公司3 3、进场公开转让的适用情形、进场公开转让的适用情形 2 2）国有资本参股公司转让所持有的产权，）国有资本参股公司转让所持有的产权，或者产权持有主体通过产权交易市场征集意向或者产权持有主体通过产权交易市场征集意向受让方的，经过股东会、或董事会决议可以选受让方的，经过股东会、或董事会决议可以选择进场公开转让。择进场公开转让。3、进场公开转让的适用情形2）国有资本参股公司转让所二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 按照不同经纪行为的本质属性及权利义务，结按照不同经纪行为的本质属性及权利义务，结合进场交易的不同方式、不同交易情形及产权经纪合进场交易的不同方式、不同交易情形及产权经纪会员提供的不同的服务，根据不同交易主体的需求，会员提供的不同的服务，根据不同交易主体的需求，对产权经纪制度作了进一步完善，使其更具操作性，对产权经纪制度作了进一步完善，使其更具操作性，更能体现市场化运作的原则。更能体现市场化运作的原则。二、实施细则修订中的重点和要点（四）产权经纪业务的适用情形请比较企业产权经纪业务和房地产请比较企业产权经纪业务和房地产经纪业务的异同。经纪业务的异同。需要掌握政策的全面性和复杂性需要掌握政策的全面性和复杂性？经纪业务的类别？经纪业务的类别？不同经纪公司竞争力的差异性？不同经纪公司竞争力的差异性？请比较企业产权经纪业务和房地产经纪业务的异同经纪业务的类别经纪业务的类别代理代理行纪行纪 居间居间经纪业务的类别代理代理代理代理是个普遍承认的法律概念。但各个国家赋予它的含义却不完全一样。在英美法系,代理被看作两个人之间的受托信义关系。根据美国代理法重述，代理是一种受托信义关系，其中一方同意在另一方的监督下为了另一方的利益而实施一定的行为；行为指向人称本人，做出行为的人称代理人。代理代理是个普遍承认的法律概念。但各个国家赋予它的含义却不完代理代理尽管代理关系不一定必须是合同性质的，但基本上是一种合意关系：即要求本人表明他愿意代理人代表他为一定的行为，并承担其后果；代理人同意代本人而行为，并愿意接受本人的指示或控制。这种同意的表示可以是明示的，也可以从双方当事人的行为或所处情境中推断出来。代理尽管代理关系不一定必须是合同性质的，但基本上是一种合意代理与委托代理与委托代理必须经过委托；委托的结果不一定是代理（法律意义上）委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同（合同法396条）。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务（合同法397条）。代理与委托代理必须经过委托；行纪行纪行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同（合同法414条）。行纪行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委行纪行纪行纪人为了委托人的利益而以自己的名义为委托人实施民事法律行为。所谓为了委托人的利益，又可称为“为了委托人的计算”，是指由行纪人的行为所产生的经济上的利益或者损失均归属于委托人，而与行纪人自身无涉。行纪行纪人为了委托人的利益而以自己的名义为委托人实施民事法律行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有约定的除外（合同法负担，但当事人另有约定的除外（合同法415415条）。条）。行纪人低于委托人指定的价格卖出或者行纪人低于委托人指定的价格卖出或者高于委托人指定的价格买入的，应当经委托人同高于委托人指定的价格买入的，应当经委托人同意。未经委托人同意，行纪人补偿其差额的，该意。未经委托人同意，行纪人补偿其差额的，该买卖对委托人发生效力。买卖对委托人发生效力。行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报酬。没有约定或者约定不明确，依照本法第六报酬。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，该利益属于委托人。十一条的规定仍不能确定的，该利益属于委托人。行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事人另有行纪行纪例如，行纪人以高于委托人指定的价格卖例如，行纪人以高于委托人指定的价格卖出了商品或者以低干委托人指定的价格买进了商出了商品或者以低干委托人指定的价格买进了商品，这种差额利益归委托人所有，但委托人有义品，这种差额利益归委托人所有，但委托人有义务支付行纪人为其买卖而支出的费用。所谓以自务支付行纪人为其买卖而支出的费用。所谓以自己的名义开展营业，是指当行纪人与第三人开展己的名义开展营业，是指当行纪人与第三人开展交易时，行纪人无须告诉该第三人自己的委托人交易时，行纪人无须告诉该第三人自己的委托人是谁，也无须告诉第三人自己与委托人签订了行是谁，也无须告诉第三人自己与委托人签订了行纪合同，只要告诉第三人自己的姓名或者名称即纪合同，只要告诉第三人自己的姓名或者名称即可。第三人也无权过问行纪人的委托人是谁，亦可。第三人也无权过问行纪人的委托人是谁，亦不得以行纪人与委托人的行纪不得以行纪人与委托人的行纪合同成立合同成立与否，而与否，而决定其与行纪入的交易行为的效力。决定其与行纪入的交易行为的效力。行纪例如，行纪人以高于委托人指定的价格卖出了商行纪行纪合同法第421条规定：行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害赔偿责任。行纪合同法第421条规定：行纪人与第三人订立居间居间居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者居间居间居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。居间居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。居间居间居间人促成合同成立的，委托人应当按照约居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。同的当事人平均负担居间人的报酬。居间人促成合同成立的，居间活动的费用，居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。由居间人负担。居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。费用。居间居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬经纪业务的类别分析经纪业务的类别分析代理（法律意义）代理（法律意义）证券经纪证券经纪,全权代理全权代理行纪行纪期货经纪期货经纪居间居间房地产经纪房地产经纪代办交易手续代办交易手续房地产经纪的后半段工作房地产经纪的后半段工作达成交易意向的，通过中介机构的服务和达成交易意向的，通过中介机构的服务和特定授权机构的审核规范（程序规范、价格公允特定授权机构的审核规范（程序规范、价格公允等）实施交易等）实施交易进场交易的必要性进场交易的必要性代办交易手续同样需要专业服务（便捷、代办交易手续同样需要专业服务（便捷、降低成本）降低成本）经纪业务的类别分析代理（法律意义）证券经纪,全权代理企业产权经纪业务和房地产经纪业务的比较企业产权经纪业务和房地产经纪业务的比较分析角度分析角度分析角度分析角度企业产权经纪企业产权经纪企业产权经纪企业产权经纪房地产经纪房地产经纪房地产经纪房地产经纪 需要掌握的政策需要掌握的政策需要掌握的政策需要掌握的政策涉及面宽、层面涉及面宽、层面涉及面宽、层面涉及面宽、层面多多多多相对较简单相对较简单相对较简单相对较简单经纪业务的类别经纪业务的类别经纪业务的类别经纪业务的类别 代理、居间、代代理、居间、代代理、居间、代代理、居间、代办手续办手续办手续办手续大部分是居间大部分是居间大部分是居间大部分是居间公司的获利能力公司的获利能力公司的获利能力公司的获利能力部分公司很高部分公司很高部分公司很高部分公司很高平均水平较高平均水平较高平均水平较高平均水平较高市场化程度市场化程度市场化程度市场化程度部分项目市场化部分项目市场化部分项目市场化部分项目市场化程度较高程度较高程度较高程度较高绝大部分项目都是市绝大部分项目都是市绝大部分项目都是市绝大部分项目都是市场化的场化的场化的场化的不同经纪公司竞不同经纪公司竞不同经纪公司竞不同经纪公司竞争力的差异性争力的差异性争力的差异性争力的差异性大部分差异化不大部分差异化不大部分差异化不大部分差异化不明显明显明显明显存在区域上的差异化存在区域上的差异化存在区域上的差异化存在区域上的差异化企业产权经纪业务和房地产经纪业务的比较分析角度企业产权经纪近几年产权市场的实际案例近几年产权市场的实际案例 浦卫房产：浦卫房产：浦卫房产：浦卫房产：20062006年年年年9 9月月月月首次挂牌首次挂牌首次挂牌首次挂牌68006800万，未成交；万，未成交；万，未成交；万，未成交；20072007年年年年4 4月月月月再次挂牌再次挂牌再次挂牌再次挂牌78007800万，上海万，上海万，上海万，上海富力地产以富力地产以富力地产以富力地产以 29400 29400万竞得万竞得万竞得万竞得 溢流置业：溢流置业：溢流置业：溢流置业：20082008年年年年9 9月月月月首次挂牌首次挂牌首次挂牌首次挂牌3616836168万，未成交；万，未成交；万，未成交；万，未成交；20072007年年年年4 4月月月月再次挂牌再次挂牌再次挂牌再次挂牌3300033000万，刚万，刚万，刚万，刚泰集团以泰集团以泰集团以泰集团以 55700 55700万竞得万竞得万竞得万竞得 新天地房产：新天地房产：新天地房产：新天地房产：20082008年年年年5 5月月月月首次挂牌约首次挂牌约首次挂牌约首次挂牌约4000040000万，未成交；万，未成交；万，未成交；万，未成交；20072007年年年年4 4月月月月再次挂牌再次挂牌再次挂牌再次挂牌4611746117万，上万，上万，上万，上海绿地以海绿地以海绿地以海绿地以8891888918 万竞得万竞得万竞得万竞得 近几年产权市场的实际案例浦卫房产：2006年9月首次挂牌案例分析案例分析上海上海A房地产开发有限公司是由房地产开发有限公司是由M集团公司（占总股本集团公司（占总股本80%）和）和N公司（占公司（占总股本总股本20%）共同出资组建，）共同出资组建，2008年年5月，月，公司准备转让在公司准备转让在A公司公司80%的股权，的股权，A公公司的另一股东司的另一股东N公司有意收购该公司有意收购该80%的股的股权，但只愿出价权，但只愿出价1.8亿元。亿元。M公司通过交公司通过交易所网站找了易所网站找了3家产权经纪公司分别进行家产权经纪公司分别进行了联系，在与第三家了联系，在与第三家F产权经纪公司洽谈产权经纪公司洽谈时，时，M公司考虑到公司考虑到F公司对房地产业务比公司对房地产业务比较熟悉，倾向于委托较熟悉，倾向于委托F公司。公司。案例分析上海A房地产开发有限公司是由M集团公司（但是但是F公司在委托代理佣金上坚持公司在委托代理佣金上坚持要按找交易市场公开的标准收费，而前两家要按找交易市场公开的标准收费，而前两家公司都愿意给予公司都愿意给予20%甚至更高的折扣。甚至更高的折扣。M公司限于两难之中，这时公司限于两难之中，这时F公司的产公司的产权经纪人的一句话提醒了权经纪人的一句话提醒了M公司，公司，“如果你如果你一定要坚持佣金打折，那经纪公司的服务也一定要坚持佣金打折，那经纪公司的服务也会打折，你可能佣金少付了会打折，你可能佣金少付了10万，但可能导万，但可能导致转让价格少收致转让价格少收1000万，这对你们是得不偿万，这对你们是得不偿失的。失的。”M公司最终选择了委托公司最终选择了委托F经纪公司。经纪公司。但是F公司在委托代理佣金上坚持要按找交易市场M公司在公司在F公司的指导和帮助下进公司的指导和帮助下进行了认真的准备工作。经评估，截止行了认真的准备工作。经评估，截止2008年年6月月30日，日，A公司，净资产为公司，净资产为2.5亿元，确亿元，确定于定于2008年年10月月21日首次在上海联合产权日首次在上海联合产权交易所公开转让，交易所公开转让，80%股权的挂牌价为股权的挂牌价为2亿亿元。元。A公司挂牌后，相继有两家公司举牌公司挂牌后，相继有两家公司举牌并进行了尽职调查。但当时正值房地产低并进行了尽职调查。但当时正值房地产低迷时期，两家意向受让人在进行尽职调查迷时期，两家意向受让人在进行尽职调查后，均放弃了受让。后，均放弃了受让。M公司在F公司的指导和帮助下进行了认真的准备M公司在公司在F公司一起对转让不成功的公司一起对转让不成功的原因进行了认真分析，认为主要原因有：一原因进行了认真分析，认为主要原因有：一是由于当时正值房地产低迷时期，二是知晓是由于当时正值房地产低迷时期，二是知晓该项目的投资者还是太少，三是信息披露得该项目的投资者还是太少，三是信息披露得还不够充分。双方确定在继续在交易所进行还不够充分。双方确定在继续在交易所进行意向挂牌，在交易所的组织下举行了多次项意向挂牌，在交易所的组织下举行了多次项目推荐会，并在分别在熟悉的客户中进行推目推荐会，并在分别在熟悉的客户中进行推荐，加大意向受让方征集的力度。荐，加大意向受让方征集的力度。M公司在F公司一起对转让不成功的原因进行了认 2009年年4月，月，A公司公司80%股权以股权以1.8亿亿元再次挂牌转让。期间，有多家公司到元再次挂牌转让。期间，有多家公司到F公公司了解项目情况，司了解项目情况，F公司充分发挥了对房地公司充分发挥了对房地产开发比较熟悉的优势，向所有来咨询的产开发比较熟悉的优势，向所有来咨询的公司都充分披露了该项目的亮点和需注意公司都充分披露了该项目的亮点和需注意的问题。的问题。5月，有月，有8家公司举牌并通过了资家公司举牌并通过了资格确认，格确认，6月，交易所组织了电子竞价，该月，交易所组织了电子竞价，该项目以项目以3.5亿的价格被本市一实力开发商受亿的价格被本市一实力开发商受让。让。M公司按照约定以竞价标准向公司按照约定以竞价标准向F公司全公司全额支付了佣金。额支付了佣金。2009年4月，A公司80%股权以1.8亿元思考：思考：该案例给我们什么启示？该案例给我们什么启示？经纪公司应该如何开拓市场业务？经纪公司应该如何开拓市场业务？思考：该案例给我们什么启示？（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 1 1、产权交易采取进场公开转让的，出让方、产权交易采取进场公开转让的，出让方、各意向受让方应当分别委托不同的经纪会员。各意向受让方应当分别委托不同的经纪会员。经纪会员在同一宗进场公开转让项目中，不经纪会员在同一宗进场公开转让项目中，不得同时代理出让方和任一意向受让方。得同时代理出让方和任一意向受让方。-出让方和意向受让方具有不同的利益出让方和意向受让方具有不同的利益诉求（甚至是对立的），应严格按照诉求（甚至是对立的），应严格按照“代理代理”来实施来实施（四）产权经纪业务的适用情形1、产权交易采取进场公开转让的（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 2 2、产权交易采取进场协议转让的，由交易、产权交易采取进场协议转让的，由交易双方按照自主选择、合意转让的原则实施双方按照自主选择、合意转让的原则实施交易，并委托经纪会员办理产权交易手续。交易，并委托经纪会员办理产权交易手续。（四）产权经纪业务的适用情形2、产权交易采取进场协议转让的（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 如果出让方、受让方先委托经纪会员如果出让方、受让方先委托经纪会员后达成交易合意或经纪会员提供了撮合交后达成交易合意或经纪会员提供了撮合交易等服务的，出让方和受让方应该分别委易等服务的，出让方和受让方应该分别委托不同的经纪会员代理交易。托不同的经纪会员代理交易。“代理代理”或或“居间居间”服务的性质服务的性质（四）产权经纪业务的适用情形如果出让方、受让方先委（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 如果交易双方已达成交易合意的，可如果交易双方已达成交易合意的，可以委托一家经纪会员办理产权进场交易相以委托一家经纪会员办理产权进场交易相关手续，并由出让方和受让方作为共同主关手续，并由出让方和受让方作为共同主体，进场前与该经纪会员签订体，进场前与该经纪会员签订委托办理委托办理产权交易手续合同产权交易手续合同。-代办交易手续、规范实施交易（类代办交易手续、规范实施交易（类似于房地产交易中心的登记）似于房地产交易中心的登记）（四）产权经纪业务的适用情形如果交易双方已达成交易（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 3 3、经省级以上国有资产监督管理部门批准的进、经省级以上国有资产监督管理部门批准的进场直接协议转让，出让方和受让方可以委托经纪场直接协议转让，出让方和受让方可以委托经纪会员通过交易所办理相关手续，交易主体可视经会员通过交易所办理相关手续，交易主体可视经纪机构服务工作的质量支付适当的报酬；也可以纪机构服务工作的质量支付适当的报酬；也可以在递交材料齐全合规的基础上，直接在上海联交在递交材料齐全合规的基础上，直接在上海联交所办理协议转让手续。所办理协议转让手续。（四）产权经纪业务的适用情形3、经省级以上国有资产监督管理建议建议1.产权经纪公司应坚持市场化的发展产权经纪公司应坚持市场化的发展方向方向,通过被委托主体真正认可的服务获取收通过被委托主体真正认可的服务获取收入入;-市场化是大势所趋市场化是大势所趋,但在过程中可能会但在过程中可能会有曲折有曲折;-坚持市场化方向需要培育市场化的人坚持市场化方向需要培育市场化的人才，进行符合市场化方向的投入才，进行符合市场化方向的投入 2.产权经纪公司应坚持专业化的发展方向产权经纪公司应坚持专业化的发展方向,实施差异化竞争实施差异化竞争,培育真正的核心竞争力培育真正的核心竞争力建议1.产权经纪公司应坚持市场化的发展方向,通建议建议对于批准协议转让项目，产权经对于批准协议转让项目，产权经纪公司可以而且应该在报国资监管部门之纪公司可以而且应该在报国资监管部门之前为企业集团提供咨询、拟写相关批准文前为企业集团提供咨询、拟写相关批准文件的建议、附件材料的准备等服务，并依件的建议、附件材料的准备等服务，并依据所提供的服务的到相关主体的认可度获据所提供的服务的到相关主体的认可度获取一定的服务费；取一定的服务费；相关企业集团可以参照其他协议相关企业集团可以参照其他协议转让的标准向经纪机构支付一定的佣金。转让的标准向经纪机构支付一定的佣金。建议对于批准协议转让项目，产权经纪公司可以而二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则三、实施细则执行中需注意的问题三、实施细则执行中需注意的问题二、实施细则修订中的重点和要点一、为什么要修订实施细则三、实1 1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况 （1 1）19961996年，上海城乡产权交易所制定的年，上海城乡产权交易所制定的关于调整收费项目和收费标准的暂行规定关于调整收费项目和收费标准的暂行规定经经上海市物价局批复核定后，成为上海产权交易所上海市物价局批复核定后，成为上海产权交易所的收费制度和依据。的收费制度和依据。三、实施细则执行中需注意的问题三、实施细则执行中需注意的问题（一）提升服务能力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况三、实施细则执行1996年市物价局核定的交易手续费收费标准年市物价局核定的交易手续费收费标准1 1、转让总资产额（万元）（差额定率累进）、转让总资产额（万元）（差额定率累进）、转让总资产额（万元）（差额定率累进）、转让总资产额（万元）（差额定率累进）（1）1000以下（含以下（含1000）4（2）1000以上以上2000（含（含2000）3（3）2000以上以上5000（含（含5000）2（4）5000以上以上11996年市物价局核定的交易手续费收费标准1、转让总资产额（1996年市物价局核定的交易手续费收费标准年市物价局核定的交易手续费收费标准2 2、转让净资产额（万元）（差额定率累进）、转让净资产额（万元）（差额定率累进）、转让净资产额（万元）（差额定率累进）、转让净资产额（万元）（差额定率累进）（1）1000以下（含以下（含1000）5（2）1000以上以上2000（含（含2000）4（3）2000以上以上5000（含（含5000）3（4）5000以上以上21996年市物价局核定的交易手续费收费标准2、转让净资产额（1 1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况 （2 2）20022002年年,为了建立有序竞争的市场秩序，为了建立有序竞争的市场秩序，市国资办和市产管办联合制发了市国资办和市产管办联合制发了关于统一关于统一“代代为办理产权交易手续为办理产权交易手续”基本收费的通知基本收费的通知，针对，针对当时市场恶性压价竞争较为严重的交易手续费标当时市场恶性压价竞争较为严重的交易手续费标准作了进一步明确。准作了进一步明确。（一）提升服务能力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况（一）提升服务能“代为办理产权交易手续代为办理产权交易手续”服务项目服务项目的基本收费标准的基本收费标准 成交价格成交价格（万元）（万元）收费标准收费标准收收 费费 方方 式式500以下3按成交价格（含500万）的3收费(收费不足1000元的，按最低标准1000元收费)；50010002500万元以下部分按3收费，500万元以上部分按2收费；100050000.5500万元以下部分按3收费，500万1000万元部分按2收费，1000万元以上部分按0.5收费；5000以上0.2500万元以下部分按3收费，500万1000万元部分按2收费，1000万5000万元部分按0.5收费，5000万元以上部分按0.2收费。“代为办理产权交易手续”服务项目的基本收费标准成交价格（万1 1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况 （3 3）20042004年，上海联交所除了在竞价交易年，上海联交所除了在竞价交易项目上继续沿用项目上继续沿用19961996年市物价局批复核定的收费年市物价局批复核定的收费标准外，还结合市场发展需要，自行制定了举牌标准外，还结合市场发展需要，自行制定了举牌费、竞价组织费、资金监管费等若干收费制度。费、竞价组织费、资金监管费等若干收费制度。（一）提升服务能力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况（一）提升服务能经市物价局核准的收费项目及标准是按照产权交经市物价局核准的收费项目及标准是按照产权交易协议转让情形进行设计的，并没有按其他交易易协议转让情形进行设计的，并没有按其他交易方式以及交易所提供的服务内容作出区分，已不方式以及交易所提供的服务内容作出区分，已不适应市场发展的需要。适应市场发展的需要。（一）提升服务能力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为经市物价局核准的收费项目及标准是按照产权交易协议转让情形进行影响收费制度执行的几个因素影响收费制度执行的几个因素1.收费的合理性收费的合理性服务所花费的成本服务所花费的成本-产权产权交易成本交易成本购买服务主体的有效需求购买服务主体的有效需求2.收费的权威性收费的权威性发文主体发文主体;对违规行为的处罚对违规行为的处罚3.购买服务主体的认可度购买服务主体的认可度-最关键最关键影响收费制度执行的几个因素1.收费的合理性2、产权交易成本的概念、产权交易成本的概念 从广义上讲，产权交易成本是出让主体、受让主从广义上讲，产权交易成本是出让主体、受让主从广义上讲，产权交易成本是出让主体、受让主从广义上讲，产权交易成本是出让主体、受让主体以及标的企业在产权交易活动中付出的一系列体以及标的企业在产权交易活动中付出的一系列体以及标的企业在产权交易活动中付出的一系列体以及标的企业在产权交易活动中付出的一系列代价的总和。代价的总和。代价的总和。代价的总和。从狭义上讲，产权交易成本仅指在产权交易市场从狭义上讲，产权交易成本仅指在产权交易市场从狭义上讲，产权交易成本仅指在产权交易市场从狭义上讲，产权交易成本仅指在产权交易市场中产生的成本，即产权交易实施阶段的成本。中产生的成本，即产权交易实施阶段的成本。中产生的成本，即产权交易实施阶段的成本。中产生的成本，即产权交易实施阶段的成本。交易主体对产权交易成本过高的误解：将广义的交易主体对产权交易成本过高的误解：将广义的交易主体对产权交易成本过高的误解：将广义的交易主体对产权交易成本过高的误解：将广义的产权交易成本理解为进场交易发生的成本。产权交易成本理解为进场交易发生的成本。产权交易成本理解为进场交易发生的成本。产权交易成本理解为进场交易发生的成本。进场交易发生的成本，可以借助产权交易市场的进场交易发生的成本，可以借助产权交易市场的进场交易发生的成本，可以借助产权交易市场的进场交易发生的成本，可以借助产权交易市场的服务功能得以补偿。服务功能得以补偿。服务功能得以补偿。服务功能得以补偿。2、产权交易成本的概念3、产权交易成本的构成、产权交易成本的构成（1 1）转让准备成本，主要包括制订改制转让）转让准备成本，主要包括制订改制转让）转让准备成本，主要包括制订改制转让）转让准备成本，主要包括制订改制转让方案、清产核资、财务审计、资产评估、法律方案、清产核资、财务审计、资产评估、法律方案、清产核资、财务审计、资产评估、法律方案、清产核资、财务审计、资产评估、法律鉴证、职工安置等费用。鉴证、职工安置等费用。鉴证、职工安置等费用。鉴证、职工安置等费用。（2 2）交易实施成本，主要包括中介服务费和）交易实施成本，主要包括中介服务费和）交易实施成本，主要包括中介服务费和）交易实施成本，主要包括中介服务费和交易手续费，搜寻意向受让方或受让标的的费交易手续费，搜寻意向受让方或受让标的的费交易手续费，搜寻意向受让方或受让标的的费交易手续费，搜寻意向受让方或受让标的的费用以及尽职调查的费用。用以及尽职调查的费用。用以及尽职调查的费用。用以及尽职调查的费用。（3 3）后续整合成本，主要包括相关权证变更、）后续整合成本，主要包括相关权证变更、）后续整合成本，主要包括相关权证变更、）后续整合成本，主要包括相关权证变更、契税缴付、技术改造、财务支持、组织整合、契税缴付、技术改造、财务支持、组织整合、契税缴付、技术改造、财务支持、组织整合、契税缴付、技术改造、财务支持、组织整合、人员调整和文化协调等费用。人员调整和文化协调等费用。人员调整和文化协调等费用。人员调整和文化协调等费用。3、产权交易成本的构成（1）转让准备成本，主要包括制订交易主体在市场中发生的成本分析交易主体在市场中发生的成本分析制度性成本制度性成本保证转让行为的规范保证转让行为的规范市场化运作成本市场化运作成本通过竞价获取产权交通过竞价获取产权交易的增值收益易的增值收益当所获取的收益大于投入的成本时，收益当所获取的收益大于投入的成本时，收益补偿成本，两者得以平衡。补偿成本，两者得以平衡。交易主体在市场中发生的成本分析数据分析数据分析据上海产权交易市场统计，据上海产权交易市场统计，据上海产权交易市场统计，据上海产权交易市场统计，20072007年、年、年、年、20082008年两年：年两年：年两年：年两年：挂牌交易挂牌交易挂牌交易挂牌交易21732173宗项目宗项目宗项目宗项目评估价评估价评估价评估价550.82550.82亿元亿元亿元亿元挂牌价挂牌价挂牌价挂牌价602.36602.36亿元亿元亿元亿元成交价成交价成交价成交价626.85626.85亿元亿元亿元亿元较评估价增值较评估价增值较评估价增值较评估价增值76.0376.03亿元亿元亿元亿元较挂牌价增值较挂牌价增值较挂牌价增值较挂牌价增值24.4924.49亿元亿元亿元亿元相应的进场交易成本为相应的进场交易成本为相应的进场交易成本为相应的进场交易成本为2.312.31亿元亿元亿元亿元数据分析据上海产权交易市场统计，2007年、2008年两年：成本分析的结论成本分析的结论 在规范运行的前提下，大力促进产在规范运行的前提下，大力促进产权交易平台提升市场化服务功能和有权交易平台提升市场化服务功能和有效推动经纪会员提高专业化服务水平，效推动经纪会员提高专业化服务水平，是解决产权交易市场收费问题的关键是解决产权交易市场收费问题的关键所在。所在。成本分析的结论在规范运行的前提下，大力促进产权交易完善收费制度的初步设想完善收费制度的初步设想合理确定收费的性质合理确定收费的性质:-交易所的交易手续费应当属于经交易所的交易手续费应当属于经营服务性收费，实行政府指导价，即由价营服务性收费，实行政府指导价，即由价格管理部门按照价格管理权限规定交易手格管理部门按照价格管理权限规定交易手续费的统一价格。续费的统一价格。-经纪会员的中介服务收费应当按经纪会员的中介服务收费应当按照价格管理权限规定基准价及其浮动幅度，照价格管理权限规定基准价及其浮动幅度，指导经营者在规定范围内自行制定收费标指导经营者在规定范围内自行制定收费标准。准。完善收费制度的初步设想合理确定收费的性质:完善收费制度的初步设想完善收费制度的初步设想区分两类收费主体，确定相应收费项目区分两类收费主体，确定相应收费项目不同的交易方式，设定不同的收费标准不同的交易方式，设定不同的收费标准区分出让方和受让方，设计不同的收费标准区分出让方和受让方，设计不同的收费标准体现有偿服务，简化收费项目体现有偿服务，简化收费项目完善收费制度的初步设想区分两类收费主体，确定相应收费区分两类收费主体，确定相应收费项目区分两类收费主体，确定相应收费项目从收费主体和收费项目进行划分，产权交易机构收取从收费主体和收费项目进行划分，产权交易机构收取从收费主体和收费项目进行划分，产权交易机构收取从收费主体和收费项目进行划分，产权交易机构收取的是交易手续费，经纪会员收取的是中介服务费。两的是交易手续费，经纪会员收取的是中介服务费。两的是交易手续费，经纪会员收取的是中介服务费。两的是交易手续费，经纪会员收取的是中介服务费。两者收费的前提都是提供服务。者收费的前提都是提供服务。者收费的前提都是提供服务。者收费的前提都是提供服务。产权交易机构应当依据功能定位，明确进场交易过程产权交易机构应当依据功能定位，明确进场交易过程产权交易机构应当依据功能定位，明确进场交易过程产权交易机构应当依据功能定位，明确进场交易过程中交易平台的服务内容和规范。中交易平台的服务内容和规范。中交易平台的服务内容和规范。中交易平台的服务内容和规范。经纪会员也必须按照委托事项及要求合规执业，尽责经纪会员也必须按照委托事项及要求合规执业，尽责经纪会员也必须按照委托事项及要求合规执业，尽责经纪会员也必须按照委托事项及要求合规执业，尽责服务。服务。服务。服务。区分两类收费主体，确定相应收费项目从收费主体和收费项目进行划不同的交易方式，设定不同的收费标准不同的交易方式，设定不同的收费标准产权交易市场有进场协议成交、挂牌后协议成交、挂产权交易市场有进场协议成交、挂牌后协议成交、挂产权交易市场有进场协议成交、挂牌后协议成交、挂产权交易市场有进场协议成交、挂牌后协议成交、挂牌后竞价成交等多种交易方式。牌后竞价成交等多种交易方式。牌后竞价成交等多种交易方式。牌后竞价成交等多种交易方式。不同的交易方式，交易平台和受托经纪会员为交易主不同的交易方式，交易平台和受托经纪会员为交易主不同的交易方式，交易平台和受托经纪会员为交易主不同的交易方式，交易平台和受托经纪会员为交易主体提供的服务在时间上、内容上和成本支出上有较大体提供的服务在时间上、内容上和成本支出上有较大体提供的服务在时间上、内容上和成本支出上有较大体提供的服务在时间上、内容上和成本支出上有较大的差别，在服务带来的增值效应上也有明显的差异。的差别，在服务带来的增值效应上也有明显的差异。的差别，在服务带来的增值效应上也有明显的差异。的差别，在服务带来的增值效应上也有明显的差异。根据不同的交易方式，体现提供服务的价值与收取服根据不同的交易方式，体现提供服务的价值与收取服根据不同的交易方式，体现提供服务的价值与收取服根据不同的交易方式，体现提供服务的价值与收取服务的费用相协调的原则，设计不同的收费标准。务的费用相协调的原则，设计不同的收费标准。务的费用相协调的原则，设计不同的收费标准。务的费用相协调的原则，设计不同的收费标准。不同的交易方式，设定不同的收费标准产权交易市场有进场协议成交区分出让方和受让方，设计不同的收费标准区分出让方和受让方，设计不同的收费标准出让方和受让方对提供服务的要求是不同的。出让方和受让方对提供服务的要求是不同的。出让方和受让方对提供服务的要求是不同的。出让方和受让方对提供服务的要求是不同的。出让方借助产权交易市场规范转让行为，发现市出让方借助产权交易市场规范转让行为，发现市出让方借助产权交易市场规范转让行为，发现市出让方借助产权交易市场规范转让行为，发现市场价格，如实现增值，也愿意相应多支付交易手场价格，如实现增值，也愿意相应多支付交易手场价格，如实现增值，也愿意相应多支付交易手场价格，如实现增值，也愿意相应多支付交易手续费和中介服务费。续费和中介服务费。续费和中介服务费。续费和中介服务费。受让方则以标的符合投资要求、受让成功、价格受让方则以标的符合投资要求、受让成功、价格受让方则以标的符合投资要求、受让成功、价格受让方则以标的符合投资要求、受让成功、价格公允、有效规避风险作为支付相关费用的尺度。公允、有效规避风险作为支付相关费用的尺度。公允、有效规避风险作为支付相关费用的尺度。公允、有效规避风险作为支付相关费用的尺度。区分出让方和受让方，按照服务与收费合理适配区分出让方和受让方，按照服务与收费合理适配区分出让方和受让方，按照服务与收费合理适配区分出让方和受让方，按照服务与收费合理适配的理念，设定不同的收费标准，有利于吸引交易的理念，设定不同的收费标准，有利于吸引交易的理念，设定不同的收费标准，有利于吸引交易的理念，设定不同的收费标准，有利于吸引交易主体，特