公司法实务知识课件

公 司 法 实 务 知 识法务部1公司法实务知识法务部11基本原则2公司类型3组织机构4公司章程CONTENT21基本原则2公司类型3组织机构4公司章程CONTENT2Itwasthebestoftimes,itwastheworstoftimes;itwastheageofwisdom,itwastheageoffoolishness.Itwastheepochofbelief,anditwastheepochofincredulity.ONEONE基本原则3Itwasthebestoftimes,itw基本原则公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公司运行规律的反映,是贯彻于公司运行始终、调整公司内外部关系的根本准则,其效力贯穿于公司法的始终。股东有限责任原则分权制衡原则意思自治原则股权平等原则4基本原则公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公司运行规律10%股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。（公司法第 3条）（一）股东有限责任510%股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,u公司各种权力合理分配、相互制衡；u权责分明、管理科学、激励和约束相结合；（二）分权制衡6公司各种权力合理分配、相互制衡；（二）分权制衡6（三）自治原则自主经营、自负盈亏、不受干涉出资一致、数额相同、同等对待（四）股权平等原则7（三）自治原则自主经营、自负盈亏、不受干涉出资一致、数额相同TWOTWO公司的类型8TWO公司的类型8分类，是多种多样滴分类，是多种多样滴想分清楚，那是不可能滴想分清楚，那是不可能滴9分类，是多种多样滴950有限责任公司国有独资公司一人有限责任公司一般有限责任公司除金融机构、劳务派遣公司等法律、行政法规或国务院另有规定最低限额的以外，其余公司由公司章程灵活约定。1050有限责任公司国有独资公司一人有限责任公司一般有限责任公司股份有限公司发起起设立的立的股份公司股份公司募集募集设立的立的股份公司股份公司股东：2-200人住址：1/2以上在中国境内有居所11股份有限公司发起设立的股份公司募集设立的股份公司股东：2-2THREETHREE公司的组织机构12THREE公司的组织机构12股东（大）会权力机构，拥有最高决策权董事会经营决策机构总经理业务执行高级管理人员监事会13股东（大）会权力机构，拥有最高决策权董事会经营决策机构总经理1、股东会职权审议批准董事会的报告决定有关董事、监事的报酬事项141、股东会职权审议批准董事会的报告2审议批准公司的利润分配方作出决议，修改公司章程或者变更公司形式作出决议，1、股东会职权15对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程5对公司合并2、董事会职权执行股东会的决议162、董事会职权执行股东会的决议2决定公司的经营计划和投资方案2、董事会职权17制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案5制订公司合并、分立、3、经理职权组织实施公司年度经营计划和投资方案组织实施董事会决议183、经理职权组织实施公司年度经营计划和投资方案2拟订公司内部3、经理职权19提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人5拟订公司的基本管理制4、监事会职权执行股东会的决议要求董事和高级管理人员予以纠正204、监事会职权执行股东会的决议2当董事和高级管理人员的行为损4、监事会职权21依照公司法第151条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼5向Itwasthebestoftimesitwastheworstoftimeitwastheageofwisdomitwastheageoffoolish会议组成有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关，除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外，其余公司必设。会议机制u纸面决议：股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；u定期会议：召开时间由公司章程规定，一般一年一次；u临时会议：（1）1/10以上表决权股东提议；（2）1/3以上董事；（3）监事（会）。会议通知会议通知提前 15 天通知全体股东，章程另有规定除外会议程序股东会22Itwasthebestoftimesitwas召集和主持l首次会议：出资最多的股东召集和主持l常规会议：1.召集：董事会（执行董事）。主持：董事长-副董事长-半数以上董事推选董事。2.召集和主持：监事（会）。3.召集和主持：代表 1/10 以上表决权的股东会议决议l表决权：出资比例；公司章程另有规定的除外。l一般决议：全体股东过半数通过，股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。l特别决议：章程、资本、合、分散、变更形式，2/3以上表决权股东通过。23召集和主持首次会议：出资最多的股东召集和主持会议决议表决权：2424会议程序董事会、监事会董事会董事会监事会事会设立及产生由股东会选举产生，可设一名执行董事股东会选举产生，可设一名监事人数313人不少于3人任期不超过3年，连选可以连任职工代表国有公司和国独公司必须有职工代表设立监事会的，职工代表比例不低于1/3会议周期每年至少一次，监事提议可以召开临时会议25会议程序董事会、监事会董事会监事会设立及产生由股东会选举产会议程序董事会、监事会董事会董事会监事会监事会召集和主持召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；监事会主席召集和主持议事规则议事规则董事会的表决，实行一人董事会的表决，实行一人一票；一票；议事方式和表决程序，可以由公司章程规定。议事方式和表决程序，可以由公司章程规定。责任承担及免责违反、违规、违反公司章程及股东会决议的董事、高级管理人员不得兼任监事26会议程序董事会、监事会董事会监事会董事会的表决，实行一人一2727决议无效决议可撤销决议不成立p内容内容违法法p任何人可提起任何人可提起p未召开会议p会议未表决p人数或表决权未达到章程规定p表决结果未达到通过比例决议决议p内容违反章程，程序违法p股东提起28决议无效决议可撤销决议不成立内容违法未召开会议决议内容违反章公司董事、监事、高管公司法对个人层面的任职资格和义务也做了明确的规定。29公司董事、监事、高管公司法对个人层面的任职资格和义务也做更多,请查询公司法146条无民事行为能力或者限制民事行为能力；经济型犯罪，剥夺政治权利，5年；破产企业的董事、厂长、经理；个人责任，3年；公司、企业的法定代表人，个人责任，3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿NO公司董事、监事、高管任职资格30更多,请查询公司法146条无民事行为能力或者限制民事行为2001年，刚德吉尔公司设立；由李某和王某等10位股东共同设立2008年7月，召开股东会2009年的5月8日，王某起诉吉尔公司312001年，刚德吉尔公司设立；由李某和王某等10位股东共同设民事责任董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任忠实、勤勉义务公司法147条刑事责任背信损害上市公司利益罪、非法经营同类营业罪、侵犯商业秘密罪、挪用资产类犯罪、侵占资产类犯罪、滥用职权类犯罪等32民事责任董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规FOURFOUR公司章程33FOUR公司章程33公司章程是公司的“宪章”；公司存在和活动的基本依据；公司法第11条规定；契约性质自治规则34公司章程是公司的“宪章”；契约性质自治规则34公司章程的设立必要记载事项任意记载事项有限公司公司章程的订立，发起人制定，需经全体股东同意并在章程上签名盖章。名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；出资方式、出资额和时间；机构及其产生办法、职权及议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项；35公司章程的设立必要记载事项任意记载事项有限公司公司章程的订立提出通知变变更登更登记记通知其他股东股东（大）会表决通过变更后，董事会申请变更登记与备案董事会提出修改公司章程提议章程的章程的变更变更表决36提出通知变更登记通知其他股东股东（大）会表决通过变更后，董事THANKS37THANKS37