第五章-首次公开发行股票的准备和推荐核准程序课件

第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节第一节第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅导首次公开发行股票公司的辅导首次公开发行股票公司的辅导首次公开发行股票公司的辅导第二节第二节第二节第二节 首次公开发行股票申请文件的准备首次公开发行股票申请文件的准备首次公开发行股票申请文件的准备首次公开发行股票申请文件的准备第三节第三节第三节第三节 首次公开发行股票的条件和推荐程序首次公开发行股票的条件和推荐程序首次公开发行股票的条件和推荐程序首次公开发行股票的条件和推荐程序第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节 首次公开1第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下称“辅导对象”），在提出首次公开发行股票申请前，应按中国证监会的有关规定的规定聘请辅导机构进行辅导。但中国证监会另有规定的除外。辅导机构（保荐人）应该诚实信用、责任明确，风险自担、勤勉尽责等。第一节 首次公开发行股票公司的辅导凡拟在中华人民共和国境内首2第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n一、辅导工作的总体目标和原则一、辅导工作的总体目标和原则n n（一）辅导工作的总体目标（一）辅导工作的总体目标n n辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。勤勉尽责义务。第一节 首次公开发行股票公司的辅导一、辅导工作的总体目标和原3第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n（二）辅导工作的原则（二）辅导工作的原则n n1 1、勤勉尽责。辅导机构应按照有关法律、法规和规则的、勤勉尽责。辅导机构应按照有关法律、法规和规则的要求，履行职责，做好辅导工作。要求，履行职责，做好辅导工作。n n2 2、诚实信用。辅导机构和辅导对象均应客观、真实地反、诚实信用。辅导机构和辅导对象均应客观、真实地反映辅导过程中的问题，健全有关记录，保证所有辅导资料映辅导过程中的问题，健全有关记录，保证所有辅导资料的真实、准确和完整。的真实、准确和完整。n n3 3、突出重点，鼓励创新。辅导机构应根据辅导对象的具、突出重点，鼓励创新。辅导机构应根据辅导对象的具体情况，有针对性地进行重点辅导，鼓励结合具体情况有体情况，有针对性地进行重点辅导，鼓励结合具体情况有所创新。所创新。n n4 4、责任明确，风险自担。辅导工作只是准备发行上市的、责任明确，风险自担。辅导工作只是准备发行上市的一个法定程序，辅导机构与辅导对象应自行承担相关风险。一个法定程序，辅导机构与辅导对象应自行承担相关风险。第一节 首次公开发行股票公司的辅导（二）辅导工作的原则4第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n二、辅导机构、辅导人员和辅导对象二、辅导机构、辅导人员和辅导对象n n（一）辅导机构（一）辅导机构n n辅导对象聘请的辅导机构应是具有主承销商资格的证券机辅导对象聘请的辅导机构应是具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。构以及其他经有关部门认定的机构。n n辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。调能力。n n辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、辅导对象依法自主选择辅导机构，中国证监会及派出机构、其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。其他任何部门不得代替辅导对象选择或干预其选择。n n辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保辅导机构可以是辅导对象提出发行上市申请的推荐人或保荐人。荐人。n n如推荐人或保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作如推荐人或保荐人未参与辅导，应对原辅导机构及其工作进行复核，并在推荐函中明确发表意见。进行复核，并在推荐函中明确发表意见。第一节 首次公开发行股票公司的辅导二、辅导机构、辅导人员和辅5第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n二、辅导机构、辅导人员和辅导对象二、辅导机构、辅导人员和辅导对象n n（二）辅导人员（二）辅导人员n n辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有一人辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。n n辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。敬业精神。n n辅导机构应制定对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法，中国证辅导机构应制定对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法，中国证监会及其派出机构可以进行抽查。监会及其派出机构可以进行抽查。n n辅导人员应调动辅导机构及参与的有关中介机构的系统资源和条件，辅导人员应调动辅导机构及参与的有关中介机构的系统资源和条件，确保达到辅导效果。确保达到辅导效果。n n辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后五个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。应于变更之后五个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。n n条辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相条辅导人员及辅导机构的其他有关人员应当依法履行保密义务，在相关信息披露前，保守辅导对象的商业秘密。关信息披露前，保守辅导对象的商业秘密。第一节 首次公开发行股票公司的辅导二、辅导机构、辅导人员和辅6第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n二、辅导机构、辅导人员和辅导对象n n（三）辅导对象n n辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事、监事和高级管理人员，及5%股份的股东。第一节 首次公开发行股票公司的辅导二、辅导机构、辅导人员和辅7第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n三、辅导协议、辅导内容和实施方案三、辅导协议、辅导内容和实施方案n n（一）辅导协议（一）辅导协议n n辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。导对象还可以订立专门的保密协议。n n辅导协议至少应包括以下内容：辅导协议至少应包括以下内容：n n1 1、双方的权利、义务和责任；、双方的权利、义务和责任；n n2 2、辅导人员的构成；、辅导人员的构成；n n3 3、辅导对象接受辅导的人员；、辅导对象接受辅导的人员；n n4 4、辅导内容、计划及实施方案；、辅导内容、计划及实施方案；n n5 5、辅导方式；、辅导方式；n n6 6、辅导期间及各阶段的工作重点；、辅导期间及各阶段的工作重点；n n7 7、辅导所要达到的效果；、辅导所要达到的效果；n n8 8、辅导费用及其确定的原则和付款方式；、辅导费用及其确定的原则和付款方式；n n9 9、辅导协议的变更与终止；、辅导协议的变更与终止；n n1010、违约责任；、违约责任；n n1111、协议的解释等。、协议的解释等。第一节 首次公开发行股票公司的辅导三、辅导协议、辅导内容和实8第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n三、辅导协议、辅导内容和实施方案三、辅导协议、辅导内容和实施方案n n（一）辅导协议（一）辅导协议n n辅导协议应当明确规定在辅导期间辅导机构以何种方式跟踪了解辅导辅导协议应当明确规定在辅导期间辅导机构以何种方式跟踪了解辅导对象的规范运作情况。如辅导机构应以何种方式知悉有关股东大会、对象的规范运作情况。如辅导机构应以何种方式知悉有关股东大会、董事会议及其他有关会议的情况，以何种方式取得辅导对象有关文件董事会议及其他有关会议的情况，以何种方式取得辅导对象有关文件资料等内容。资料等内容。n n条辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中条辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于授课时间应不少于2020个小时，集中授课次数应不少于个小时，集中授课次数应不少于6 6次。次。n n辅导协议应当明确在辅导期间辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和辅导协议应当明确在辅导期间辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式。交流方式。n n辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。n n辅导协议一经签定，原则上不得解除。如有特殊原因确需在辅导期间辅导协议一经签定，原则上不得解除。如有特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，辅导机构和辅导对象均有义务及时向派出机构说明解除辅导协议的，辅导机构和辅导对象均有义务及时向派出机构说明理由。理由。第一节 首次公开发行股票公司的辅导三、辅导协议、辅导内容和实9第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n三、辅导协议、辅导内容和实施方案三、辅导协议、辅导内容和实施方案n n（一）辅导协议（一）辅导协议n n辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议，同时应向辅导对象明确提出意见，并向派出可以提出解除辅导协议，同时应向辅导对象明确提出意见，并向派出机构书面说明情况。辅导对象也应向派出机构说明情况。机构书面说明情况。辅导对象也应向派出机构说明情况。n n原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议，制定继续辅导的计划。议，制定继续辅导的计划。n n继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后五个工作日内重新履继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后五个工作日内重新履行向派出机构备案的手续。行向派出机构备案的手续。n n辅导机构变更后，新的辅导机构向派出机构明确表示认可前任的辅导辅导机构变更后，新的辅导机构向派出机构明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并承诺按本办法规定的义务在派出机构工作，承担前任的辅导责任，并承诺按本办法规定的义务在派出机构监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。n n但继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订但继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订立之日起至少再辅导半年，其中集中授课时间应不少于立之日起至少再辅导半年，其中集中授课时间应不少于1010个小时，集个小时，集中授课次数应不少于中授课次数应不少于3 3次。次。第一节 首次公开发行股票公司的辅导三、辅导协议、辅导内容和实10第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n三、辅导协议、辅导内容和实施方案三、辅导协议、辅导内容和实施方案n n（二）辅导内容（二）辅导内容n n辅导机构应根据本办法的规定，结合有关法律、法规和规辅导机构应根据本办法的规定，结合有关法律、法规和规则，以及上市公司的必备知识，针对辅导对象的具体情况则，以及上市公司的必备知识，针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件。方案，以确信辅导对象具备进入证券市场的基本条件。n n辅导机构应督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高辅导机构应督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有级管理人员及持有5%5%以上（含以上（含5%5%）股份的股东（或其法）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。第一节 首次公开发行股票公司的辅导三、辅导协议、辅导内容和实11第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n三、辅导协议、辅导内容和实施方案三、辅导协议、辅导内容和实施方案n n（二）辅导内容（二）辅导内容n n辅导机构应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设辅导机构应核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。定。n n辅导机构应督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、辅导机构应督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。争力。n n辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。利、土地、房屋等的法律权属问题。n n辅导机构应督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的辅导机构应督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。关系。第一节 首次公开发行股票公司的辅导三、辅导协议、辅导内容和实12第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n三、辅导协议、辅导内容和实施方案三、辅导协议、辅导内容和实施方案n n（二）辅导内容（二）辅导内容n n辅导机构应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控辅导机构应督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。n n辅导机构应督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，辅导机构应督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。杜绝会计虚假。n n辅导机构应督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来辅导机构应督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。规划。n n辅导机构应针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，辅导机构应针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。并接受中国证监会及其派出机构的监督。n n辅导机构对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，辅导机构对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。第一节 首次公开发行股票公司的辅导三、辅导协议、辅导内容和实13第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n三、辅导协议、辅导内容和实施方案三、辅导协议、辅导内容和实施方案n n（二）辅导内容（二）辅导内容n n辅导机构可组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段。辅导机构可组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段。辅导前期重点可以是摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施。辅导前期重点可以是摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施。辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。辅导后期辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。文件的准备工作。n n（三）辅导实施（三）辅导实施n n辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，可包括组织自学、进行集中授辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。例分析等。n n辅导机构进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。辅导机构进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。n n辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工辅导工作底稿作底稿”，存档备查。辅导工作底稿的存档时间不少于五年。，存档备查。辅导工作底稿的存档时间不少于五年。第一节 首次公开发行股票公司的辅导三、辅导协议、辅导内容和实14第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n辅导工作底稿的内容应至少包括：辅导工作底稿的内容应至少包括：n n1 1、备案登记材料和所有辅导工作备案报告；、备案登记材料和所有辅导工作备案报告；n n2 2、辅导计划及实施方案；、辅导计划及实施方案；n n3 3、辅导协议；、辅导协议；n n4 4、辅导人员变更及交接手续；、辅导人员变更及交接手续；n n5 5、辅导对象存在的重大问题及解决情况；、辅导对象存在的重大问题及解决情况；n n6 6、监管机构反馈意见及落实情况；、监管机构反馈意见及落实情况；n n7 7、历次考试及评估的资料；、历次考试及评估的资料；n n8 8、曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断、督促、曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断、督促检查的详细记录及有关表格；检查的详细记录及有关表格；n n9 9、其他有关辅导工作记录。、其他有关辅导工作记录。第一节 首次公开发行股票公司的辅导辅导工作底稿的内容应至少包15第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n四、辅导的程序和重新辅导四、辅导的程序和重新辅导n n（一）辅导程序（一）辅导程序n n1 1、辅导机构在签订辅导协议前可参与企业改制重组、前、辅导机构在签订辅导协议前可参与企业改制重组、前期考察工作，确信双方具有合作和互信的基础。期考察工作，确信双方具有合作和互信的基础。n n2 2、辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责、辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。程，并积极配合辅导工作。n n3 3、辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资、辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。n n4 4、签署辅导协议。、签署辅导协议。第一节 首次公开发行股票公司的辅导四、辅导的程序和重新辅导16第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n四、辅导的程序和重新辅导四、辅导的程序和重新辅导n n（一）辅导程序（一）辅导程序n n5 5、辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导、辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。备案登记材料应包括：备案登记。备案登记材料应包括：n n辅导备案申请报告。内容包括辅导备案的请求，介绍辅导对象的设立辅导备案申请报告。内容包括辅导备案的请求，介绍辅导对象的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，附公司设及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，附公司设立的批文和营业执照；立的批文和营业执照；n n辅导人员名单及其简历；辅导人员名单及其简历；n n辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；n n辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历；及其他高级管理人员名单及其简历；n n辅导协议；辅导协议；n n辅导计划及实施方案；辅导计划及实施方案；n n辅导对象基本情况备案表（）；辅导对象基本情况备案表（）；n n辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明。第一节 首次公开发行股票公司的辅导四、辅导的程序和重新辅导17第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n四、辅导的程序和重新辅导四、辅导的程序和重新辅导n n（一）辅导程序（一）辅导程序n n6 6、辅导机构报送的备案登记材料、辅导机构报送的备案登记材料、“辅导工作备辅导工作备案报告案报告”、“辅导工作总结报告辅导工作总结报告”以及其他文件，以及其他文件，应由辅导人员签名，并经辅导机构负责人签名并应由辅导人员签名，并经辅导机构负责人签名并加盖公章。加盖公章。n n辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过辅导机构应结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，会同辅导各种渠道了解的问题，提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并主动调整和完善辅导对象认真研究整改方案，并主动调整和完善辅导方案和计划，跟踪督促完成整改。对未能妥善解方案和计划，跟踪督促完成整改。对未能妥善解决的问题，应在备案报告中说明。决的问题，应在备案报告中说明。第一节 首次公开发行股票公司的辅导四、辅导的程序和重新辅导18第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n四、辅导的程序和重新辅导n n（一）辅导程序n n7、整改建议至少应包括：n n整改所要达到的目标；n n解决问题的措施；n n解决问题时间期限；n n解决问题的责任人。第一节 首次公开发行股票公司的辅导四、辅导的程序和重新辅导19第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n四、辅导的程序和重新辅导四、辅导的程序和重新辅导n n（一）辅导程序（一）辅导程序n n8 8、辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜、辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜n n9 9、辅导考试、辅导考试n n1010、提出辅导评估报告申请和出具辅导监管报告、提出辅导评估报告申请和出具辅导监管报告n n1111、持续关注辅导对象。、持续关注辅导对象。n n（二）重新辅导（二）重新辅导第一节 首次公开发行股票公司的辅导四、辅导的程序和重新辅导20第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n四、辅导工作的监管四、辅导工作的监管n n 中国证监会对首次公开发行股票前的辅导工作进行监督和指导，派出中国证监会对首次公开发行股票前的辅导工作进行监督和指导，派出机构负责辖区内辅导工作的监管管理。机构负责辖区内辅导工作的监管管理。n n辅导工作监管的内容辅导工作监管的内容n n证监会派出机构的监管主要采取证监会派出机构的监管主要采取(登记备案监管登记备案监管)的形式，重点监管辅的形式，重点监管辅导机构履行勤勉尽责义务的情况，定期分析辅导备案材料，核查辅导导机构履行勤勉尽责义务的情况，定期分析辅导备案材料，核查辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是否符合要求。否符合要求。(对监管方面的多选、对形式的单选对监管方面的多选、对形式的单选)n n2 2派出机构应于派出机构应于(每月初五个工作日每月初五个工作日)内向中国证监会报送一次内向中国证监会报送一次“辅导监管简报辅导监管简报”。n n3 3派出机构应建立健全辅导工作备案管理制度，应归档管理辅派出机构应建立健全辅导工作备案管理制度，应归档管理辅导机构的导机构的(辅导工作备案报告辅导工作备案报告)和和(辅导工作总结报告辅导工作总结报告)，档案管理期不，档案管理期不少于少于(五年五年)。第一节 首次公开发行股票公司的辅导四、辅导工作的监管21第一节第一节 首次公开发行股票公司的辅首次公开发行股票公司的辅导导n n四、辅导工作的监管四、辅导工作的监管n n4 4派出机构在辅导期满，辅导机构报送了派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总辅导工作总结报告结报告”，并提出辅导调查评估申请后，并提出辅导调查评估申请后(20(20个工作日个工作日)内完内完成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监辅导监管报告管报告”。n n5 5因不按期报送辅导工作备案报告，辅导机构不认真履因不按期报送辅导工作备案报告，辅导机构不认真履行职责、辅导对象不积极配合而使辅导未达到计划目标，行职责、辅导对象不积极配合而使辅导未达到计划目标，派出机构可酌情要求延长派出机构可酌情要求延长(不超过六个月不超过六个月)的辅导时间。的辅导时间。n n6 6中国证监会将在收到发行上市申请后，对派出机中国证监会将在收到发行上市申请后，对派出机构的构的(辅导监管报告辅导监管报告)以及主承销商报送的以及主承销商报送的(辅导工作总结辅导工作总结报告报告)、主承销商的、主承销商的(推荐函及内核意见推荐函及内核意见)、(整套发行申请整套发行申请文件文件)进行综合审核，对辅导工作是否合格进行事后判断。进行综合审核，对辅导工作是否合格进行事后判断。第一节 首次公开发行股票公司的辅导四、辅导工作的监管22n n四、辅导工作的监管四、辅导工作的监管n n7 7有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格：格：n n(1)(1)发行人存在重大法律障碍或风险隐患而未在发行人存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工辅导工作总结报告作总结报告”中指明的；中指明的；(2)“(2)“辅导工作总结报告辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；重大遗漏的；(3)(3)中国证监会认定的其他情况。中国证监会认定的其他情况。n n8 8中国证监会对辅导工作认定不合格的，可不受理中国证监会对辅导工作认定不合格的，可不受理辅导对象的申请；受理辅导对象的申请文件后发现辅导不辅导对象的申请；受理辅导对象的申请文件后发现辅导不合格的，可中止或终止审核。合格的，可中止或终止审核。四、辅导工作的监管23第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n一、保荐人尽职调查的要求和主要内容一、保荐人尽职调查的要求和主要内容n n（一）保荐人的尽职调查及其要求（一）保荐人的尽职调查及其要求n n尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称司（以下简称“发行人发行人”）进行全面调查，充分）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合证券法等法律并有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程整的过程 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要24第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n一、保荐人尽职调查的要求和主要内容一、保荐人尽职调查的要求和主要内容n n（一）保荐人的尽职调查及其要求（一）保荐人的尽职调查及其要求n n凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。勤勉尽责地进行尽职调查。保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。职业道德和专业胜任能力。对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。进行独立判断。n n保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。作进行监管。第二节 首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要25第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n一、保荐人尽职调查的要求和主要内容一、保荐人尽职调查的要求和主要内容n n（二）保荐人尽职调查的主要内容（二）保荐人尽职调查的主要内容n n发行人基本情况调查：改制与设立情况发行人基本情况调查：改制与设立情况、历史沿革情况、历史沿革情况、发起人、发起人、股东的出资情况股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况情况、内部职工股等情况、商业信用情况、内部职工股等情况、商业信用情况业务与技术调查：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售业务与技术调查：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况情况、核心技术人员、技术与研发情况、核心技术人员、技术与研发情况。n n同业竞争与关联交易调查：同业竞争情况同业竞争与关联交易调查：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。、关联方及关联交易情况。n n高管人员调查高管人员调查：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其它对外投资情况高管人员持股及其它对外投资情况 n n组织结构与内部控制调查：公司章程及其规范运行情况组织结构与内部控制调查：公司章程及其规范运行情况、组织结构和、组织结构和“三会三会”运作情况运作情况、独立董事制度及其执行情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督、内部控制的监督 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要26第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n一、保荐人尽职调查的要求和主要内容一、保荐人尽职调查的要求和主要内容n n（二）保荐人尽职调查的主要内容（二）保荐人尽职调查的主要内容n n财务与会计调查：财务报告及相关财务资料财务与会计调查：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、会计政策和会计估计、评估报告评估报告、内控鉴证报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、销售成本与销售毛利、期间费用、非经、期间费用、非经常性损益常性损益、货币资金、货币资金、应收款项、存货、对外投资、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无、固定资产、无形资产形资产、投资性房地产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、主要债务、现金流量、或有负债、合并报、合并报表的范围表的范围、纳税情况、纳税情况、盈利预测、盈利预测n n业务发展目标调查；发展战略、经营理念和经营模式业务发展目标调查；发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划、历年发展计划的执行和实现情况的执行和实现情况、业务发展目标、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系、的关系、n n募集资金运用调查：历次募集资金使用情况募集资金运用调查：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易、募集资金投向产生的关联交易n n风险因素及其他重要事项调查：风险因素、重大合同风险因素及其他重要事项调查：风险因素、重大合同、诉讼和担保情、诉讼和担保情况况、信息披露制度的建设和执行情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况、中介机构执业情况第二节 首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要27第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n二、首次公开发行股票申请文件二、首次公开发行股票申请文件n n（一）首次公开发行股票申请文件的要求（一）首次公开发行股票申请文件的要求n n第一条第一条 为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，为了规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据证券法、首次公开发行股票并上市管理办法根据证券法、首次公开发行股票并上市管理办法(证监会令证监会令第第3232号号)的规定，制定本准则。的规定，制定本准则。第二条第二条 申请首次公开发行股票并上市的公司申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人以下简称发行人)应应按本准则的要求制作和报送申请文件。按本准则的要求制作和报送申请文件。第三条第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监以下简称中国证监会会)可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。第四条第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。回或更换。第二节 首次公开发行股票申请文件的准备二、首次公开发行股票申28第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n二、首次公开发行股票申请文件二、首次公开发行股票申请文件n n（一）首次公开发行股票申请文件的要求（一）首次公开发行股票申请文件的要求n n第六条第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。不得以名章、签名章等代替。n n第七条第七条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。职调查或补充出具专业意见。第八条第八条 申请文件应采用幅面为申请文件应采用幅面为209295209295毫米规格的纸毫米规格的纸张张(相当于标准相当于标准A4A4纸张规格纸张规格)，双面印刷，双面印刷(需提供原件的历需提供原件的历史文件除外史文件除外)。第九条第九条 申请文件的封面和侧面应标明申请文件的封面和侧面应标明“公司首次公司首次公开发行股票并上市申请文件公开发行股票并上市申请文件”字样。字样。第二节 首次公开发行股票申请文件的准备二、首次公开发行股票申29第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n二、首次公开发行股票申请文件二、首次公开发行股票申请文件n n（一）首次公开发行股票申请文件的要求（一）首次公开发行股票申请文件的要求n n第十条第十条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。方式。第十一条第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。隔标识。n n第十二条第十二条 发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件一份相应的标准电子文件(标准标准.doc.doc或或.rtf.rtf格式文件格式文件)。发。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。的电子文件汇总报送中国证监会备案。第二节 首次公开发行股票申请文件的准备二、首次公开发行股票申30第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n（二）首次公开发行股票并上市申请文件目录（二）首次公开发行股票并上市申请文件目录n n第一章第一章 招股说明书与发行公告招股说明书与发行公告 n n第二章第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件发行人关于本次发行的申请及授权文件n n第三章第三章 保荐人关于本次发行的文件保荐人关于本次发行的文件 n n第四章第四章 会计师关于本次发行的文件会计师关于本次发行的文件 n n第五章第五章 发行人律师关于本次发行的文件发行人律师关于本次发行的文件n n第六章第六章 发行人的设立文件发行人的设立文件 n n第七章第七章 关于本次发行募集资金运用的文件关于本次发行募集资金运用的文件n n第八章第八章 与财务会计资料相关的其他文件与财务会计资料相关的其他文件 n n第九章第九章 其他文件其他文件n n第十章第十章 定向募集公司还应提供的文件定向募集公司还应提供的文件 第二节 首次公开发行股票申请文件的准备（二）首次公开发行股票31第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n招股说明书n n招股说明书摘要第二节 首次公开发行股票申请文件的准备招股说明书32第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n五、资产评估报告n n（一）正文n n（二）资产评估附件n n（三）资产评估报告的规定第二节 首次公开发行股票申请文件的准备五、资产评估报告33第二节第二节 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件的准备的准备n n六、审计报告六、审计报告n n（一）审计报告内容（一）审计报告内容n n（二）审计意见类型（二）审计意见类型n n七、盈利预测审核报告七、盈利预测审核报告n n八、法律意见书和律师工作报告八、法律意见书和律师工作报告n n（一）法律意见书和律师工作报告概述（一）法律意见书和律师工作报告概述n n（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求n n（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容n n九、辅导报告九、辅导报告第二节 首次公开发行股票申请文件的准备六、审计报告34第三节第三节 首次公开发行股票的条件和首次公开发行股票的条件和推荐核准推荐核准n n一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件n n1 1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。以采取募集设立方式公开发行股票。2 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 3年以上，但年以上，但经国务院批准的除外。经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。纷。4 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。国家产业政策。n n5 5、发行人最近、发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。化，实际控制人没有发生变更。6 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准一、首次公开发行股票35第三节第三节 首次公开发行股票的条件和首次公开发行股票的条件和推荐核准推荐核准n n（二）独立性（二）独立性n n1.1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2.2.发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。关的业务体系及相关资产。3.3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准（二）独立性36第三节第三节 首次公开发行股票的条件和首次公开发行股票的条件和推荐核准推荐核准n n（二）独立性（二）独立性n n4.4.发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5.5.发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6.6.发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。关联交易。7.7.发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准（二）独立性37第三节第三节 首次公开发行股票的条件和首次公开发行股票的条件和推荐核准推荐核准n n（三）规范运行（三）规范运行n n1.1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。务和责任。3.3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：定的任职资格，且不得有下列情形：（一）（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）（二）最近最近3636个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近1212个月内个月内受到证券交易所公开谴责；受到证券交易所公开谴责；（三）（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。监会立案调查，尚未有明确结论意见。第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准（三）规范运行38第三节第三节 首次公开发行股票的条件和首次公开发行股票的条件和推荐核准推荐核准n n（三）规范运行（三）规范运行n n4.4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5.5.发行人不得有下列情形：发行人不得有下列情形：（一）（一）最近最近3636个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在证券；或者有关违法行为虽然发生在3636个月前，但目前仍处于持续状态；个月前，但目前仍处于持续状态；（二）（二）最近最近3636个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）（三）最近最近3636个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的