第七章证券法--财务会计法律与法规课件

第七章1 第七章 证券法 学学 习习 目目 标标 掌握证券发行的一般规定、股票的发行、公司债券的发行、证券投掌握证券发行的一般规定、股票的发行、公司债券的发行、证券投资基金的发行；资基金的发行；2 2掌握证券交易的一般规则、证券上市、持续信息公开、禁止的交易掌握证券交易的一般规则、证券上市、持续信息公开、禁止的交易行为；行为；3 3掌握上市公司的收购；掌握上市公司的收购；4 4了解证券交易所、证券中介机构；了解证券交易所、证券中介机构；5 5了解证券的概念、证券法的概念；了解证券的概念、证券法的概念；6 6了解违反证券法的违法行为及其法律责任。了解违反证券法的违法行为及其法律责任。第七章 证券法 2第一节第一节 证券法律制度概述证券法律制度概述第二节第二节 证券发行证券发行第三节第三节 证券交易证券交易 第四节第四节 上市公司的收购上市公司的收购第五节第五节 证券交易所和证券中介机构证券交易所和证券中介机构第六节第六节 违反证券法的法律责任违反证券法的法律责任第七章 证券法第一节 证券法律制度概述第七章 证券法3引导案例引导案例 某上市公司的监事刘某在买入公司股票后的某上市公司的监事刘某在买入公司股票后的3 3个月内将其出售，取得收入个月内将其出售，取得收入10001000元。根据证券元。根据证券法规定，这种收入应由公司董事会收回归公司法规定，这种收入应由公司董事会收回归公司所有。董事会不收回，又不按股东要求按期收回所有。董事会不收回，又不按股东要求按期收回的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼吗？向人民法院提起诉讼吗？第七章 证券法引导案例第七章 证券法4【解解析析】上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员、持持有有上上市市公公司司股股份份5%5%以以上上的的股股东东，将将其其持持有有的的该该公公司司的的股股票票在在买买入入后后6 6个个月月内内卖卖出出，或或者者在在卖卖出出后后6 6个个月月内内又又买买入入，由由此此所所得得收收益益归归该该公公司司所所有有，公公司司董董事事会会应应当当收收回回其其所所得得收收益益。但但是是，证证券券公公司司因因包包销销购购入入售售后后剩剩余余股股票票而而持持有有5%5%以以上上股股份份的的，卖卖出出该该股股票票不不受受6 6个个月月时时间间限限制制。公公司司董董事事会会不不按按照照前前款款规规定定执执行行的的，股股东东有有权权要要求求董董事事会会在在3030日日内内执执行行。公公司司董董事事会会未未在在上上述述期期限限内内执执行行的的，股股东东有有权权为为了了公公司司的的利利益益以以自自己己的的名名义义直直接接向向人人民民法法院院提提起起诉诉讼讼。公公司司董董事事会会不不按按照照前前款款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第七章 证券法【解析】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份55一、证券的概念一、证券的概念 广义的证券是指记载并且代表一定权利的所广义的证券是指记载并且代表一定权利的所有凭证，主要包括有凭证，主要包括3 3 类：一是财物证券，如提货类：一是财物证券，如提货单、购物券等；二是货币证券，如支票、本票、单、购物券等；二是货币证券，如支票、本票、汇票等；三是资本证券，如股票、债券等。狭义汇票等；三是资本证券，如股票、债券等。狭义的证券仅指资本证券。我国证券法规定的证的证券仅指资本证券。我国证券法规定的证券为股票、公司债券以及国务院依法认定的其他券为股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券。证券。第一节第一节 证券法律制度概述证券法律制度概述 一、证券的概念 第一节 证券法律制度概述 6二、证券市场的概念 证券市场是指证券发行与交易的场所。证券市场分为发行市场和流通市场。发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场，证券发行人通过证券发行市场将已获准公开发行的证券第一次销售给投资者，以获取资金。证券流通市场又称二级市场，是对已发行的证券进行买卖、转让交易的场所。证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所，以及自律性组织和监管机构。第一节第一节 证券法律制度概述证券法律制度概述二、证券市场的概念 第一节 证券法律制度概述7三、证券法的概念三、证券法的概念 证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指一切与证券有关的法律规范的总称。狭义的证指一切与证券有关的法律规范的总称。狭义的证券法专指中华人民共和国证券法，它是规范券法专指中华人民共和国证券法，它是规范证券发行、交易及监管过程中产生的各种法律关证券发行、交易及监管过程中产生的各种法律关系的基本法，是证券市场各类行为主体必须遵守系的基本法，是证券市场各类行为主体必须遵守的行为规范，由国家权力机关制定，以国家强制的行为规范，由国家权力机关制定，以国家强制力保障实施。力保障实施。第一节第一节 证券法律制度概述证券法律制度概述三、证券法的概念 第一节 证券法律制度概述8四、证券管理原则四、证券管理原则 根据证券法的规定，我国在证券发行、根据证券法的规定，我国在证券发行、交易及监管中应当坚持以下原则：（一）公开、交易及监管中应当坚持以下原则：（一）公开、公平、公正原则；（二）自愿、有偿、诚实信用公平、公正原则；（二）自愿、有偿、诚实信用原则；（三）守法原则；（四）证券业与其他金原则；（三）守法原则；（四）证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则；（五）政府集中融业分业经营、分业管理原则；（五）政府集中统一监管与行业自律相结合原则；（六）国家审统一监管与行业自律相结合原则；（六）国家审计监督原则计监督原则第一节第一节 证券法律制度概述证券法律制度概述四、证券管理原则第一节 证券法律制度概述9一、证券发行的一般规定一、证券发行的一般规定（一）公开发行证券的有关规定（一）公开发行证券的有关规定 证券法规定，公开发行证券，必须符合证券法规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。券。第二节第二节 证券发行证券发行 一、证券发行的一般规定 第二节 证券发行 10（二）公开发行证券实行保荐制度的有关规定（二）公开发行证券实行保荐制度的有关规定 证券法规定，发行人申请公开发行股票、证券法规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。任保荐人。2003 2003年年1212月，中国证监会发布第月，中国证监会发布第18 18 号令，颁号令，颁布证券发行上市保荐制度暂行办法，于布证券发行上市保荐制度暂行办法，于2004 2004 年年2 2 月月1 1 日起正式施行。日起正式施行。第二节第二节 证券发行证券发行（二）公开发行证券实行保荐制度的有关规定 第二节 证券11二、股票的发行二、股票的发行（一）设立股份有限公司公开发行股票的条件及报送文件（一）设立股份有限公司公开发行股票的条件及报送文件 第二节第二节 证券发行证券发行二、股票的发行 第二节 证券发行12（1 1）符合公司法规定的条件。根据公司法）符合公司法规定的条件。根据公司法的规定，设立股份有限公司，应当具备的条件包的规定，设立股份有限公司，应当具备的条件包括：发起人符合法定人数；发起人认购和募集的括：发起人符合法定人数；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。（所。（2 2）符合经国务院批准的国务院证券监督管）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。理机构规定的其他条件。第二节第二节 证券发行证券发行（1）符合公司法规定的条件。根据公司法的规定，设立股13 向国务院证券监督管理机构报送募股申请和以下文件：向国务院证券监督管理机构报送募股申请和以下文件：（1 1）公司章程；（）公司章程；（2 2）发起人协议；（）发起人协议；（3 3）发起人姓名或者）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（4 4）招股说明书；（招股说明书；（5 5）代收股款银行的名称及地址；（）代收股款银行的名称及地址；（6 6）承）承销机构名称及有关的协议。依法应当聘请保荐人的，还应销机构名称及有关的协议。依法应当聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。当报送保荐人出具的发行保荐书。第二节第二节 证券发行证券发行 向国务院证券监督管理机构报送募股申请和以下文件：14（二）公司公开发行新股的条件及报送文件（二）公司公开发行新股的条件及报送文件 1 1公司公开发行新股的条件公司公开发行新股的条件 证券法规定，公司公开发行新股，应当符合证券法规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（下列条件：（1 1）具备健全且运行良好的组织机构。）具备健全且运行良好的组织机构。（2 2）具有持续盈利能力，财务状况良好。（）具有持续盈利能力，财务状况良好。（3 3）最近）最近3 3 年财务会计文件无虚假记载，并无其他重大违法行年财务会计文件无虚假记载，并无其他重大违法行为。（为。（4 4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。规定的其他条件。第二节第二节 证券发行证券发行（二）公司公开发行新股的条件及报送文件 第二节 证券发15 2 2公司公开发行新股应报送的文件公司公开发行新股应报送的文件 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（送募股申请和下列文件：（1 1）公司营业执照；（）公司营业执照；（2 2）公司）公司章程；（章程；（3 3）股东大会决议；（）股东大会决议；（4 4）招股说明书；（）招股说明书；（5 5）财务）财务会计报告；（会计报告；（6 6）代收股款银行的名称及地址；（）代收股款银行的名称及地址；（7 7）承销）承销机构名称及有关的协议。依法应当聘请保荐人的，还应当机构名称及有关的协议。依法应当聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。报送保荐人出具的发行保荐书。第二节第二节 证券发行证券发行 2公司公开发行新股应报送的文件 第二节 证券发行16三、公司债券的发行三、公司债券的发行 （一）公开发行公司债券的条件（一）公开发行公司债券的条件 （1 1）股份有限公司的净资产不低于人民币）股份有限公司的净资产不低于人民币3 000 3 000 万元，万元，有限责任公司的净资产不低于人民币有限责任公司的净资产不低于人民币6 000 6 000 万元。（万元。（2 2）累）累计债券余额不超过公司净资产额的计债券余额不超过公司净资产额的40%40%。累计债券余额是指。累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。（已发行尚未到期的债券金额。（3 3）最近）最近3 3 年平均可分配利年平均可分配利润足以支付公司债券润足以支付公司债券1 1 年的利息。（年的利息。（4 4）筹集的资金投向符）筹集的资金投向符合国家产业政策。（合国家产业政策。（5 5）债券的利率不超过国务院限定的利）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。（率水平。（6 6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。第二节第二节 证券发行证券发行三、公司债券的发行 第二节 证券发行17（二）公开发行公司债券报送的文件（二）公开发行公司债券报送的文件 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（务院证券监督管理机构报送下列文件：（1 1）公司营业执照；）公司营业执照；（2 2）公司章程；（）公司章程；（3 3）公司债券募集办法；（）公司债券募集办法；（4 4）资产评估）资产评估报告和验资报告；（报告和验资报告；（5 5）国务院授权的部门或者国务院证券）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照规定聘请保荐人的，监督管理机构规定的其他文件。依照规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第二节第二节 证券发行（二）公开发行公司债券报送的文件 第二节 证券发行18四、证券的发行程序四、证券的发行程序 （一）证券发行的核准（一）证券发行的核准 （二）证券的承销（二）证券的承销 第二节第二节 证券发行四、证券的发行程序 第二节 证券发行19五、证券投资基金的发行五、证券投资基金的发行 （一）证券投资基金的概念和种类（一）证券投资基金的概念和种类 （二）设立基金管理公司的条件（二）设立基金管理公司的条件 （三）基金的募集（三）基金的募集 第二节第二节 证券发行五、证券投资基金的发行 第二节 证券发行20 （六）证券交易种类既可以是现货交易又可以是由（六）证券交易种类既可以是现货交易又可以是由国务院规定的其他形式国务院规定的其他形式 （七）证券从业人员、管理人员和其他有关人员在（七）证券从业人员、管理人员和其他有关人员在任期或法定期限内不得持有和买卖股票。任期或法定期限内不得持有和买卖股票。（八）证券交易所、证券公司、证券登记结算机构（八）证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密必须依法为客户开立的账户保密 （九）证券交易的收费必须合理（九）证券交易的收费必须合理 第三节第三节 证券交易 （六）证券交易种类既可以是现货交易又可以是由国21二、证券上市二、证券上市 （一）申请证券上市交易的一般规定（一）申请证券上市交易的一般规定 证券法规定，申请证券上市交易，应当向证券证券法规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方交易所提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。签订上市协议。第三节第三节 证券交易二、证券上市 第三节 证券交易22（二）股票上市二）股票上市 1 1股票上市交易的条件股票上市交易的条件 2 2股票上市交易报送的文件及公告股票上市交易报送的文件及公告 3 3股票暂停上市交易和终止上市交易股票暂停上市交易和终止上市交易 第三节第三节 证券交易（二）股票上市 第三节 证券交易23（三）公司债券上市三）公司债券上市 1 1公司债券上市交易的条件公司债券上市交易的条件 2 2公司债券上市交易报送的文件公司债券上市交易报送的文件 3 3公司债券暂停上市交易和终止上市交易公司债券暂停上市交易和终止上市交易 第三节第三节 证券交易（三）公司债券上市 第三节 证券交易24 第三节第三节 证券交易证券交易 （四）证券投资基金上市（四）证券投资基金上市 1 1基金上市交易的条件基金上市交易的条件 2 2基金上市交易的程序基金上市交易的程序 3 3基金的暂停上市或终止上市基金的暂停上市或终止上市 第三节 证券交易 （四）证券投资基金上市25一、证券交易的一般规定在证券交易中应当遵一、证券交易的一般规定在证券交易中应当遵守以下基本规则：守以下基本规则：（一）证券交易的标的物必须合法（一）证券交易的标的物必须合法 （二）禁止证券在限制转让的期限内买卖（二）禁止证券在限制转让的期限内买卖 （三）证券交易活动的场所必须合法（三）证券交易活动的场所必须合法 （四）证券交易的方式必须合法（四）证券交易的方式必须合法 （五）交易证券的凭证形式既可以是纸面（五）交易证券的凭证形式既可以是纸面形式也可以是经认可的其他形式形式也可以是经认可的其他形式 第三节第三节 证券交易一、证券交易的一般规定在证券交易中应当遵守以下基本规则：第26 第三节第三节 证券交易证券交易三、持续信息公开三、持续信息公开 持续信息公开主要包括上市公司定期报告即中报和年持续信息公开主要包括上市公司定期报告即中报和年报，上市公司临时报告即重大事件公告。报，上市公司临时报告即重大事件公告。第三节 证券交易三、持续信息公开27 第三节第三节 证券交易证券交易四、禁止的交易行为四、禁止的交易行为（一）内幕交易行为（一）内幕交易行为（二）操纵市场行为（二）操纵市场行为（三）制造虚假信息行为（三）制造虚假信息行为（四）欺诈客户行为（四）欺诈客户行为（五）其他禁止交易行为（五）其他禁止交易行为 第三节 证券交易四、禁止的交易行为28 第四节第四节 上市公司收购上市公司收购一、上市公司收购概述一、上市公司收购概述 （一）上市公司收购的概念（一）上市公司收购的概念 上市公司收购，是指投资者公开收购已经依法上上市公司收购，是指投资者公开收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份，以获得或者进一步巩市交易的股份有限公司的股份，以获得或者进一步巩固对该股份有限公司的控制权的行为。固对该股份有限公司的控制权的行为。第四节 上市公司收购一、上市公司收购概述29 第四节第四节 上市公司收购 （二）上市公司收购的方式（二）上市公司收购的方式 根据证券法和上市公司收购管理办法的规定，根据证券法和上市公司收购管理办法的规定，上市公司收购主要包括以下上市公司收购主要包括以下3 3 种方式：种方式：（1 1）要约收购；）要约收购；（2 2）协议收购；）协议收购；（3 3）其他合法方式。）其他合法方式。第四节 上市公司收购 （二）上市公司30 第四节第四节 上市公司收购二、要约收购二、要约收购 （一）收购要约的发出（一）收购要约的发出 （二）收购要约的期限（二）收购要约的期限 （三）收购要约的撤销（三）收购要约的撤销 （四）收购要约的变更（四）收购要约的变更 （五）收购要约的适用（五）收购要约的适用 第四节 上市公司收购二、要约收购31 第四节第四节 上市公司收购三、协议收购三、协议收购 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。第四节 上市公司收购三、协议收购32 第四节第四节 上市公司收购四、上市公司收购的权益披露四、上市公司收购的权益披露 根据证券法和上市公司收购管理办法的规定，根据证券法和上市公司收购管理办法的规定，投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第四节 上市公司收购四、上市公司收购的权益披露33第五节第五节 证券交易所和证券中介机构证券交易所和证券中介机构一、证券交易所一、证券交易所二、证券公司二、证券公司三、证券登记结算机构三、证券登记结算机构四、证券服务机构的概念四、证券服务机构的概念第五节 证券交易所和证券中介机构一、证券交易所34 第六节第六节 违反证券法的法律责任违反证券法的法律责任一、证券违法主体一、证券违法主体 证券法规定应当承担法律责任的证券违法主证券法规定应当承担法律责任的证券违法主体主要有：证券发行人；证券公司；信息披露义务体主要有：证券发行人；证券公司；信息披露义务人；内幕知情人员；法人；禁止参与股票交易的人人；内幕知情人员；法人；禁止参与股票交易的人员；有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机员；有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所；证券交易所、证券公司、证券登构、律师事务所；证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构的从业人员；证券记结算机构、证券交易服务机构的从业人员；证券监督管理机构的工作人员；证券业协会的工作人员；监督管理机构的工作人员；证券业协会的工作人员；国家工作人员以及其他人员。国家工作人员以及其他人员。第六节 违反证券法的法律责任一、证券违法主体35 第六节第六节 违反证券法的法律责任违反证券法的法律责任二、证券违法追究形式二、证券违法追究形式 证券法规定承担法律责任的形式主要有：证券法规定承担法律责任的形式主要有：责令停止；责令改正；责令依法处理；责令关闭；责令停止；责令改正；责令依法处理；责令关闭；退还资金；依法赔偿；取缔；取消从业资格；停止退还资金；依法赔偿；取缔；取消从业资格；停止其自营业务；吊销从业资格证；吊销公司营业执照；其自营业务；吊销从业资格证；吊销公司营业执照；取消许可证；吊销原核定的证券经营资格；警告；取消许可证；吊销原核定的证券经营资格；警告；罚款；没收违法所得；行政处分；刑事处分。罚款；没收违法所得；行政处分；刑事处分。第六节 违反证券法的法律责任二、证券违法追究形式36 第六节第六节 违反证券法的法律责任违反证券法的法律责任三、证券违法犯罪三、证券违法犯罪 违反证券法涉及犯罪的行为，我国刑法违反证券法涉及犯罪的行为，我国刑法主要规定有伪造、变造股票、公司、企业债券罪，主要规定有伪造、变造股票、公司、企业债券罪，擅自发行股票、公司、企业债券罪，内幕交易、泄擅自发行股票、公司、企业债券罪，内幕交易、泄露内幕信息罪，编造并传播证券交易虚假信息罪，露内幕信息罪，编造并传播证券交易虚假信息罪，诱骗投资者买卖证券罪，操纵证券交易价格罪，中诱骗投资者买卖证券罪，操纵证券交易价格罪，中介组织人员提供虚假证明文件罪，中介组织人员出介组织人员提供虚假证明文件罪，中介组织人员出具证明文件重大失实罪等。具证明文件重大失实罪等。第六节 违反证券法的法律责任371公开发行新股应具备什么条件？2证券承销的方式有哪些？对证券承销有哪些基本要求？3股票上市、公司债券上市的条件是什么？4持续信息公开的方式有哪些？5禁止的交易行为有哪些？6上市公司收购的方式有哪些？5思考题思考题1公开发行新股应具备什么条件？思考题38案例案例1 1甲公司是由自然人乙和自然人丙于甲公司是由自然人乙和自然人丙于20022002年年8 8月共同投资设立的有限责任公司。月共同投资设立的有限责任公司。20062006年年4 4月，月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：方案要点如下：5实训课堂：实训课堂：案例1甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年实训课堂：39 （1 1）截止到）截止到20052005年年1212月月3131日，甲公司经过审计日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为后的财务会计资料显示：注册资本为50005000万元，万元，资产总额为资产总额为2600026000万元，负债总额为万元，负债总额为80008000万元；万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；20032003年年度至度至20052005年度的可分配利润分别为年度的可分配利润分别为12001200万元、万元、16001600万元和万元和20002000万元。万元。5实训课堂：实训课堂：（1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计实40（2 2）甲公司拟发行公司债券）甲公司拟发行公司债券80008000万元，募集资金中万元，募集资金中的的10001000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为用于生产经营；公司债券年利率为4 4，期限为，期限为3 3年年。5实训课堂：实训课堂：（2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中实训课堂：41（3 3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120120天天,丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券并留存公司债券20002000万元，其余部分向公众发行。万元，其余部分向公众发行。5实训课堂：实训课堂：（3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销实训课堂：42要求：根据上述内容，分别回答下列问题：要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1 1）甲公司的净资产和可分配利润是否符合）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。公司债券发行的条件？并分别说明理由。5实训课堂：实训课堂：要求：根据上述内容，分别回答下列问题：实训课堂：43（2 2）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。否符合规定？并说明理由。（3 3）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。理由。5实训课堂：实训课堂：（2）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定44 实训课堂：实训课堂：l案例案例2 220062006年年7 7月，月，A A国有企业欲以协议收购方式收购国有企业欲以协议收购方式收购C C上市公司。具体作法为：上市公司。具体作法为：A A企业与企业与C C公司的发起人股东公司的发起人股东D D国有企业订立协议，受让国有企业订立协议，受让D D企业持有的企业持有的C C公司公司51%51%的股的股份。在收购协议订立之前，份。在收购协议订立之前，C C公司必须召开股东大会通公司必须召开股东大会通过此事。在收购协议订立之后，过此事。在收购协议订立之后，D D企业必须在企业必须在3 3日内将日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所该收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，行。在收购行为完成之后，A A企业应当在企业应当在3030日内将收购日内将收购情况报国务院证券监督管理机构及证券交易所，并予情况报国务院证券监督管理机构及证券交易所，并予公告。为了减少公告。为了减少A A企业控制企业控制C C公司的成本，公司的成本，A A企业在收购企业在收购行为完成行为完成3 3个月后，将所持个月后，将所持C C公司的股份部分转让给公司的股份部分转让给E E公公司。司。实训课堂：案例2200645 实训课堂：实训课堂：l【要求】根据上述事实，分析【要求】根据上述事实，分析A A企业收购企业收购C C公司公司的作法存在哪些不当之处的作法存在哪些不当之处?并说明理由。并说明理由。实训课堂：【要求】根据上述46