并购贷款国际化经验与典型案例分析

Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.商业银行并商业银行并购购贷款风险管理指引贷款风险管理指引理论与实务培训班理论与实务培训班郑思禎郑思禎董事縂经理董事縂经理-中国企业部主管中国企业部主管星展银行星展银行二零零九二零零九年年二二月月 目录目录1.并购融资概述2.融资信贷评估进程3.主要融资条款4.贷前调查、贷中审查、贷后检查流程2Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.并购融资概述并购融资概述并购融资：有追索权与无追索权之比较并购融资：有追索权与无追索权之比较筹措全部贷款额作为收购目标公司的融资有追索权有追索权收购方收购方目标公司目标公司无追索权无追索权收购方收购方目标公司目标公司基于目标公司的现金流筹措贷款*主要研讨范围主要研讨范围4并购融资：有追索权与无追索权之比较并购融资：有追索权与无追索权之比较對對收购收购方方拥有追索权拥有追索权對對收购收购方方不拥有追索权不拥有追索权適合财务表现较差的目標公司或較少債務的收購方 结构较简单 融资本钱较低 实施时间较快 限制较少 收购方债務负担较重 有可能不能达致最优化资本回報率 收购方須承擔目標公司未來財務狀況 適合财务表现较好的目標公司或較大債務的收購方或不愿将来目标公司对收购方本业有负面影响资本结构达致最优化、最高回報 充分利用目标公司的现金流锁定风险下限由于保护投资的业绩指引而达致严格的监控结构较清晰结构较复杂融资本钱较高实施时间较长5貸款支持的并购交易具備的根本条件貸款支持的并购交易具備的根本条件1.严密的贷款结构，以锁住现金流量2.保守的贷款占总交易百分率，一般是50-80%3.过往现金流有高稳定性：4.业务根底稳固，增长记录优良5.利润持续而稳定6.资本开支有限和本钱波幅低7.强大竞争力8.行业稳定9.行业规模增长及开展趋势正面10.产品/技术被取代的风险有限11.入行门槛高12.有利债权人之法律环境 银行使用的衡量标准：6貸款支持的并购交易具備的根本条件续貸款支持的并购交易具備的根本条件续8.拥有具实力的管理队伍9.拥有具实力的收购方10.交易经验11.控股权12.提供资源的能力比方资本、有关的行业知识13.假设是银团贷款，拥有具经验的牵头安排行7并購交易類型并購交易類型1.资产并购：并购目标公司所有或个别资产/业务2.股权并购：并购目标公司股权(包括有形及无形资产、牌照及债务等)8并并购购资产资产商业银行贷款资产交易收购前收购前控股公司控股公司新公司新公司 (SPV)(SPV)目标公司目标公司子公司子公司1 1子公司子公司 2 2 经营公司经营公司(主要營運公司主要營運公司)子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2新經營公司现金直接償還債務收购后收购后控股公司控股公司商业银行贷款收购方的股本收购方的股本100%100%贷款擔保9并购并购股权股权商业银行贷款股份交易收购前收购前新公司新公司 (SPV)(SPV)目标公司目标公司子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2目标公司目标公司子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2股息收入用作归还贷款利息亦可透过公司之间的贷款取得现金流控股公司控股公司收购后收购后控股公司控股公司商业银行贷款收购公司的股本目标公司卖方目标公司卖方新公司新公司 (SPV)(SPV)收购公司的股本100%100%*贷款擔保视乎国家法律10应否贷款给非控制股权收购交易应否贷款给非控制股权收购交易1.1.是否单一大股东是否单一大股东2.2.贷款占股值是否合理贷款占股值是否合理(一般为一般为50%50%以下以下)3.3.过往派息率是否稳定过往派息率是否稳定(派息乃归还贷款之重要来源派息乃归还贷款之重要来源)4.4.行业前景增长速度和公司未来现金流稳定性行业前景增长速度和公司未来现金流稳定性(行业领导地位、固定资产投资需求、行业领导地位、固定资产投资需求、营运资金需求营运资金需求)5.5.收购方是否对公司重要决策有否决权收购方是否对公司重要决策有否决权(如重大收购投资、重大借贷、派息率等如重大收购投资、重大借贷、派息率等)6.6.在坏账情况下，借款人在法律上是否容易执行股权回收在坏账情况下，借款人在法律上是否容易执行股权回收7.7.股权买卖流动自由性股权买卖流动自由性(股权买卖乃归还贷款之重要来源股权买卖乃归还贷款之重要来源)11Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.融资信贷评融资信贷评估估进进程程融資金額決定因素融資金額決定因素1.1.目标公司在贷款期内归还贷款能力目标公司在贷款期内归还贷款能力2.2.主主要要还还款款渠渠道道：业业务务带带来来的的未未来来现现金金流流(扣扣除除所所有有营营运运费费用用，税税款款及及固固定资产投资等定资产投资等)3.3.次要还款渠道：上市或未来非主流资产或非主要业务出售次要还款渠道：上市或未来非主流资产或非主要业务出售4.4.贷款年期：一般为贷款年期：一般为5 5至至7 7年年5.5.评估并购交易金额是否合理评估并购交易金额是否合理6.6.相假设的商业公司相假设的商业公司“Trading comparables“Trading comparables7.7.最近完成的类似交易最近完成的类似交易 (“Recent transactions (“Recent transactions)8.8.折现值现金流量折现值现金流量(“DCF(“DCF)9.9.内部收益率内部收益率 (“IRR (“IRR)10.10.按按市市场场通通常常做做法法，融融资资金金额额占占总总并并购购交交易易大大概概50%-80%(50%-80%(视视乎乎行行业业及及目目标公司领导地位而定标公司领导地位而定)13主要评估工程主要评估工程行业行业n 行业规模趋势n 入行障碍和资本开支需求业务业务收购结构收购结构资本结构资本结构 收购公司收购公司管理层管理层n 过往流动现金的稳定性和增长前景n 竞争力/领导地位n 商业模式的吸引力n 资产交易或股权交易n 对保证及担保结构的监管限制n 税务n 国家风险n 估值合理性n 股本對企业价值比例n 使用夾層债务n 管理层记录n 管理层奖励方案n 交易经验及收购完成后的管理n 股权出资n 追索权14深入透彻的尽职调查深入透彻的尽职调查 市场/业务 行业分析 竞争性分析 增长前景 带动收入和本钱的根本因素会计 往绩金融分析 会计准那么 正常化EBITDA(“Normalized EBITDA)潜在或有债务及负债 营运资金分析-帮助设定营运资金贷款上限给目标公司法律法律n 收购结构n 担保条款n 当地法律和实践n 潜在法律责任其它其它 n 税务 n 环保n 保险与发起人同时进行尽职调查，由专业参谋提供协助与发起人同时进行尽职调查，由专业参谋提供协助15Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.主要融资条款(請參看另一文件)Disclaimer:The information contained in this document is intended only for use during the presentation and should not be disseminated or distributed to parties outside the presentation.DBS Bank accepts no liability whatsoever with respect to the use of this document or its contents.贷前调查贷前调查贷中审查贷中审查贷后检查流程贷后检查流程贷款审查及贷后管理流程贷款审查及贷后管理流程1.1.贷前初步调查阶段贷前初步调查阶段2.2.贷中审查阶段贷中审查阶段3.3.交易完成交易完成阶段阶段4.4.贷后风险管理贷后风险管理18贷前贷前初步初步调查阶段调查阶段1.银行内部指派一队专业团队包括并购融资专家客户经理银团贷款专家和/及行业专家等对贷款方案进行调查。2.银行跟收购方签署保密协议书。3.从收购方收集初步资料包括初步的收购价收购目标公司的业务资料历史财务报表财务预测等，并进行调查。4.准备初步的现金流预测以决定初步的贷款金额及年期。5.准备初步的信贷审批报告及根本贷款条款，并与内部审批部门进行初步讨论。6.如银行内部审批部门初步允许及不反对进一步考虑有关的贷款方案，客户经理那么会向收购方发出没有法律效力的根本贷款条款予收购方考虑。7.附注：受银行是否收到足够的资料所影响，这阶段一般需要大约1至3个星期。19贷中审查阶段贷中审查阶段1.如有需要，银行将安排更多人员参加团队，例如内部法律专家等。此外，需要准备雇用有专业并购融资经验的律师行对融资结构及其他法律事项作意见咨询。2.透过各独立参谋的参与，银行将对贷款方案进行详细的尽职调查，参谋专家包括：3.行业专家例如McKinsey Bain Consulting等4.会计师历史财务报表有国际经验的会计师例如安永，普华永道等5.法律专家6.环保专家如需要7.保险专家如需要8.附注：银行审批部门人员需要积极参与此阶段的工作。9.收购方及目标公司管理层提供详细的5-7年的财务预测。10.对管理层进行访问，评估其管理能力。11.建立详细的财务预测模型，并根据尽职调查的分析，对财务预测进行压力测试。12.雇用对融资合并有丰富经验的律师协助准备详细贷款条款及委任书，并检阅其余有关合并的文件包括买卖协议股东协议等。同时开始跟收购方商议条款细那么。13.准备详细的信贷报告予银行信贷部进行审批。14.通过内部审批后，向收购方发出有法律效力的详细贷款条款及委任书。15.收购方和卖家签署买卖协议，并在指定日期内完成交易大约由几个星期到几个月。16.附注1：根据尽职调查阶段，这阶段一般需要几个星期至几个月不等。17.附注2:如时间紧迫，银行贷款合同协议需要在买卖方签署买卖协议前完成。20交易完成交易完成阶段阶段1.收购方卖家银行及和律师各方进行协商，并就贷款合同文件达成协议。2.担任代理行职责的银行参加团队，从日常运作及管理的角度审阅贷款合同文件。3.签署主贷款合同及其他相关的担保品的质押协议。4.收购方卖家银行及和律师各方准备提款的先决条件。5.银行后勤部门参加团队，为目标公司准备相关的开户文件及为提款作准备。6.贷款提款及交易完成。7.8.附注：提款前，银行需要求收购方將股本资金已经到位及銀行将贷款及收购方资金直接划拨到卖方的指定户口。21贷后风险管理贷后风险管理1.负责部门：2.客户经理，风险管理经理，后勤部门及代理行职责部门3.各部门要特别留意公司户口现金出入是否有非正常运作4.对目标公司加强风险管理及提高跟公司管理层会议密度。5.最少需要为目标公司作年度及季度的风险评估报告，包括评估贷款合同内的条款、财务指标是否合格。6.目标公司需要在每年年底提供未来一年的财务预测。银行需要在未来一年就此财务预测跟实际财务报告作比较。7.假设风险危机增加，应评估是否需要增加拨备及下调贷款分类，及订下更高风险控制指标，例如要求每月财务、现金流分析表及股东注资等。22