会计准则修订后VCPE型企业财税处理对比分析与案例研究

Presented by 张松会计准那么修订后会计准那么修订后VC/PE型企业财税处理比照分析与案例研究型企业财税处理比照分析与案例研究 20212021年年年年初初至至今今，财财政政部部相相继继出出台台或或修修订订了了8 8项项企企业业会会计计准准那那么么，并并于于今今年年7 7月月1 1日日起起正正式式实实施施。此此次次是是继继20062006年年会会计计准准那那么么修修订订后后的的又又一一次次大大规规模模修修订订。这这次次修修订订引引人人注注目目的的是是引引入入了了“投投资资性性主主体体的的概概念念，即即对对于于VC/PEVC/PE型型企企业业的的财财税税处处理理方方面面有有了了很很多多新新的的内内容容和和规规定定，本本文文将将结结合合案案例例对对这这些些内内容容和和规规定定进进行行分分析析和解释。和解释。什么是什么是VC/PE？1 VC是是指指风风险险投投资资（Venture Capital），又又称称“创创业业投投资资”，是是指指投投入入到到新新兴兴、迅迅速速发发展展、有有巨巨大大竞竞争争潜潜力力的的企企业业中中的的一一种种权权益益资资本本，以以高高科科技技与与知知识识为为基基础础，生生产产与与经经营营技技术术密密集集的的创新产品或服务。创新产品或服务。PE是是指指私私募募股股权权投投资资（Private Equity），通通常常指指通通过过私私募募形形式式对对非非上上市市企企业业进进行行的的权权益益性性投投资资，通通过过上上市市、并并购购或或管管理理层层回回购购等等方方式式，出售持股获利。出售持股获利。区分区分VC与与PE的简单方式的简单方式 VC主要投资企业开展的前期，PE主要投资后期。虽然主要都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。2相关规章对行业相关规章对行业的限制性规定的限制性规定 按按照照人人民民银银行行的的1996年年?贷贷款款通通那那么么?第第二二十十条条对对借借款款人人的的限限制制中中：不不得得用用贷贷款款从从事事股股本本权权益益性性投投资资，国国家家另有规定的除外。另有规定的除外。因因此此VC/PE型型企企业业不不能能从从商商业业银银行行直直接接取取得得借借款款，只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。但但随随着着近近年年金金融融工工具具的的不不断断创创新新，融融资资渠渠道道逐逐步步多多元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃开展。元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃开展。3新新准准那那么么变变化化对对VC/PE型型企企业业财财税税处处理理的的影影响响 2021年之前公布的准那么中对年之前公布的准那么中对VC/PE型企业的型企业的财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易行为的逐步开展，根据投资属性的不同加以区行为的逐步开展，根据投资属性的不同加以区别就显得十分重要。别就显得十分重要。2021年财政部公布了几个年财政部公布了几个新修订的企业会计准那么，并将于新修订的企业会计准那么，并将于7月月1日起执日起执行。其中在行。其中在?企业会计准那么第企业会计准那么第2号号长期股长期股权投资权投资?、?企业会计准那么第企业会计准那么第33号号合并财合并财务报表务报表?、以及、以及?企业会计准那么第企业会计准那么第39号号公公允价值计量允价值计量?中对此类企业有了专门的处理要中对此类企业有了专门的处理要求。求。?企业会计准那么第企业会计准那么第2号号长期股权投资长期股权投资?新增第三条中的二新增第三条中的二 第第三三条条二二 风风险险投投资资机机构构、共共同同基基金金以以及及类类似似主主体体持持有有的的、在在初初始始确确认认时时按按照照?企企业业会会计计准准那那么么第第22号号金金融融工工具具确确认认和和计计量量?的的规规定定以以公公允允价价值值计计量量且且其其变变动动计计入入当当期期损损益益的的金金融融资资产产，投投资资性性主主体体对对不不纳纳入入合合并并财财务务报报表表的的子子公公司司的的权权益益性性投投资资，以以及及本本准准那那么么未未予予标标准准的的其其他他权权益益性性投投资资，适适用用?企企业业会会计计准准那那么么第第22号号金金融融工工具确认和计量具确认和计量?。第九条第九条 投资方对联营企业的权益性投资，其中一局投资方对联营企业的权益性投资，其中一局部通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连部通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这局部投资具有重大影响，投资方都可以按照对这局部投资具有重大影响，投资方都可以按照?企业会企业会计准那么第计准那么第22号号金融工具确认和计量金融工具确认和计量?的有关规定，的有关规定，对间接持有的该局部投资选择以公允价值计量且其变动对间接持有的该局部投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余局部采用权益法核算。计入损益，并对其余局部采用权益法核算。?企业会计准那么第企业会计准那么第2号号长期股权投资长期股权投资?新增第九条新增第九条 第四条第四条 如果母公司是投资性主体，且不存在为其如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关效劳的子公司，那么不应当编制合并投资活动提供相关效劳的子公司，那么不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准那么第二十一条规定以公财务报表，该母公司按照本准那么第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。入当期损益。?企业会计准那么第企业会计准那么第33号号合并财务报表合并财务报表?新增第四条新增第四条 第二十一条第二十一条 母公司应当将其全部子公司包括母母公司应当将其全部子公司包括母公司所控制的单独主体纳入合并财务报表的合并范围。公司所控制的单独主体纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，那么母公司应当仅将为其投如果母公司是投资性主体，那么母公司应当仅将为其投资活动提供相关效劳的子公司如有纳入合并范围并资活动提供相关效劳的子公司如有纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。计入当期损益。?企业会计准那么第企业会计准那么第33号号合并财务报表合并财务报表?新增第二十一条新增第二十一条 第二十二条第二十二条 当母公司同时满足以下条件时，该母公当母公司同时满足以下条件时，该母公司属于投资性主体：司属于投资性主体：一该公司是以向投资者提供投资管理效劳为目的，一该公司是以向投资者提供投资管理效劳为目的，从一个或多个投资者处获取资金；从一个或多个投资者处获取资金；二该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资二该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；收益或两者兼有而让投资者获得回报；三该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行三该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。考量和评价。?企业会计准那么第企业会计准那么第33号号合并财务报表合并财务报表?新增第二十二条新增第二十二条 第二十三条第二十三条 母公司属于投资性主体的，通常情况母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合以下所有特征：下应当符合以下所有特征：一拥有一个以上投资；一拥有一个以上投资；二拥有一个以上投资者；二拥有一个以上投资者；三投资者不是该主体的关联方；三投资者不是该主体的关联方；四其所有者权益以股权或类似权益方式存在。四其所有者权益以股权或类似权益方式存在。?企业会计准那么第企业会计准那么第33号号合并财务报表合并财务报表?新增第二十三条新增第二十三条 预预计计此此次次?企企业业会会计计准准那那么么第第30号号财财务务报报表表列列报报?修修改改后后，“交交易易性性金金融融资资产产科科目目在在报报表表中中将将会会更更名名为为“以以公公允允价价值值计计量量且且其其变变动动计计入入损损益益的的金金融融资资产产，以以结结合合准准那那么么中中关关于于投投资资性性主主体体的的财财务务核核算算规规定定，即即扩大了适用范围。扩大了适用范围。因因此此，就就7月月1日日后后VC/PE型型企企业业会会计计处处理理而而言言，只只要要持持有有目目的的是是为为了了投投资资获获利利，那那么么不不管管其其投投资资比比例例多多大大、或或者者拟拟持持有有多多长长时时间间，均均按按照照?企企业业会会计计准准那那么么第第22号号金金融融工工具具确确认认和和计计量量?的的规规定定以以公公允允价价值值计计量量且且其其变变动动计计入当期损益的金融资产核算。入当期损益的金融资产核算。投投资资性性主主体体自自身身也也无无需需编编制制合合并并报报表表为为投投资资提提供供效效劳劳的的子子公公司司除除外外。其其估估值值技技术术应应按按照照?企企业业会会计计准准那那么么第第39号号公公允允价价值值计计量量?第第七七章章中中对对公公允允价价值值计计量量“三三层层次的方法确定其金额。次的方法确定其金额。VC/PE型型企企业业投投资资案案例例的的财财税税比比照分析与研究照分析与研究4案例：某案例：某VC/PE型企业型企业 2021年年7月月1日后发生如下业务：日后发生如下业务：1、收收购购某某上上市市公公司司A矿矿业业10%的的股股权权，派派驻驻董董事事1名名(该该企企业业董董事事总总人人数数8人人)和和监监事事1名名，均均常常驻驻当当地地，作作为为了了解解企企业业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。问问：A在在VC/PE的的单单体体报报表表中中应应如如何何核核算算？今今后后处处置置该该股股权权时时是否缴纳营业税？是否缴纳营业税？答答：按按照照前前述述分分析析,虽虽然然VC收收购购后后在在8名名董董事事中中占占有有1名名，但但其其持持有有目目的的不不是是为为了了长长期期持持有有，同同时时VC也也会会有有明明确的退出策略，否那么与确的退出策略，否那么与“投资性主体的概念不符。投资性主体的概念不符。因因此此作作为为投投资资性性主主体体VC/PE型型企企业业初初始始确确认认时时应应按按照照?企企业业会会计计准准那那么么第第22号号金金融融工工具具确确认认和和计计量量?的的规规定定以以公公允允价价值值计计量量且且其其变变动动计计入入当当期期损损益益的的金金融融资资产产核核算算交交易易性性金金融融资资产产，下下同同；报报表表日日因因存存在在活活泼泼市市场场报报价价，可可按按该该股股票票二二级级市市场场的的报报表表日日收收盘盘价价计计入入公公允允价价值值变变动动损损益益科科目目核核算算，除除非非该该股股票票在在二二级级市市场场的的报报价价显著不公允。显著不公允。上上市市公公司司股股权权属属于于金金融融资资产产的的范范畴畴，根根据据营营业业税税暂暂行行条条例例第第五五条条第第四四项项：外外汇汇、有有价价证证券券、期期货货等等金金融融商商品品买买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。但但如如果果持持有有的的是是非非上上市市公公司司股股权权因因不不属属于于金金融融资资产产的的范范畴畴那那么么可可以以免免纳纳限限售售股股除除外外。当当然然如如果果是是个个人人持持有有上上市市公公司司股股票票处处置置时时也也免免纳纳营营业业税税。因因此此今今后后处处置置时时该该股股权时应该照差额缴纳营业税。权时应该照差额缴纳营业税。2、以以增增资资的的形形式式取取得得非非上上市市实实体体企企业业B公公司司80%的的股股权权，收收购购价价格格为为1亿亿元元，该该企企业业下下属属多多家家子子孙孙公公司司，涉涉及及制制造造业业、房房地地产产、效效劳劳、进进出出口口贸贸易易、矿矿业业等等多多个个板板块块，该该企企业业是是由由原原国国企企改改制制后后转转让让股股权权给给个个人人，股股东东全全部部为为本本企企业业职职工工。VC收收购购后后公公司司的的高高管管层层没没有有变变化化还还是是企企业业原原有有的的管管理理层层，实实际际控控制制方方也也依依然然是是原原股股东东。因因 VC看看好好企企业业开开展展前前景景，打打算算持持有有一一段段时间后，再转让或通过时间后，再转让或通过IPO的方式退出。的方式退出。问问：B是是否否应应纳纳入入VC/PE的的合合并并报报表表？对对于于B企企业业原原个个人人股股东东的的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？答答：因因为为该该并并购购属属于于正正常常的的市市场场交交易易行行为为，对对于于PE/VC因因属属于于投投资资性性主主体体，需需将将1亿亿元元对对价价计计入入交交易易性性金金融融资资产产。后后继继计计量量因因没没有有活活泼泼市市场场参参照照，应应依依据据估估值值技技术术确确定定公公允允价价值值。在在39号号?公公允允价价值值计计量量?准准那那么么第第七七章章中中规规定定了了公公允允价价值值计计量量的的三三个个层层次次，对对未未上上市市的的股股权权应应按照该准那么的按照该准那么的“三层次确定其估值。三层次确定其估值。对对于于非非投投资资性性主主体体而而言言，其其单单体体报报表表作作为为长长期期股股权权投投资资处处理理，合合并并报报表表那那么么应应根根据据参参与与合合并并的的企企业业在在合合并并前前后后是是否否受受同同一一方方或或相相同同的的多多方方最最终终控控制制且且该该控控制制并并非非暂暂时时性性，按按照照?企企业业会会计计准准那那么么第第20号号企企业业合合并并?中中同一控制或非同一控制来处理。同一控制或非同一控制来处理。税税务务上上面面，根根据据国国税税函函2021285号号的的规规定定：“个个人人股股东东股股权权转转让让所所得得个个人人所所得得税税以以发发生生股股权权变变更更企企业业所所在在地地地地税税机机关关为为主主管管税税务务机机关关。纳纳税税人人或或扣扣缴缴义义务务人人应应到到主主管管税税务务机机关关办办理理纳纳税税申申报报和和税税款款入入库库手手续续。主主管管税税务务机机关关应应按按照照?个个人人所所得得税税法法?和和?税税收收征征收收管管理理法法?的的规规定定，获获取取个个人人股股权权转转让让信信息息，对对股股权权转转让让涉涉税税事事项项进进行行管管理理、评评估估和和检检查查，并并对对其其中中涉涉及及的的税税收收违违法行为依法进行处分。法行为依法进行处分。因因此此，个个人人股股东东股股权权转转让让所所得得应应以以B所所在在的的地地税税为为主主管管税税务务机机关关。纳纳税税人人或或扣扣缴缴义义务务人人应应到到主主管管税税务务机机关关办办理理纳纳税税申申报报和和税税款款入入库库手手续续。一一般般实实务务操操作作是是由由收收购购方方将将代代扣扣代代缴缴的的个个税税和和股股权权转转移移3的的印印花花税税合合计计金金额额电汇至电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。所在地的地税局指定专用账号来代缴。3、收购非上市实体企业、收购非上市实体企业C的的40%股权。股权。问：问：VC/PE如何会计处理？如何会计处理？答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。对对于于非非投投资资性性主主体体而而言言，其其单单体体报报表表作作为为长长期期股股权权投投资资处处理理，同同时时因因对对被被投投资资企企业业具具有有重重大大影影响响，其其后继计量采用权益法核算。后继计量采用权益法核算。4、2021年年8月收到以前年度投资的月收到以前年度投资的D企业分红款企业分红款100万。万。问：问：VC/PE如何会计处理？如何会计处理？答答：将将分分红红款款100万万元元确确认认为为投投资资收收益益处处理理，与与非非投投资资性性主体没有差异。主体没有差异。5、年年底底处处置置B公公司司20%股股权权，溢溢价价金金额额200万万。需需要要说说明明的的是是该该笔笔处处置置与与80%股股权权增增资资购购置置并并非非一一揽揽子子交交易易，而而是是半半年年后后VC/PE为为了了整整体体投投资资战战略略考考虑虑以以及及本本身身资资金金周转问题而决定的。周转问题而决定的。问：问：VC/PE如何会计处理？如何会计处理？答答：就就VC/PE会会计计处处理理而而言言，应应直直接接冲冲减减交交易易性性金金融融资资产产账账面面价价值值的的20%，溢溢价价200万万计计入入投投资资收收益益，并将其余的并将其余的60%在报表日按公允价值计量即可。在报表日按公允价值计量即可。对对于于非非投投资资性性主主体体而而言言，其其单单体体报报表表也也将将溢溢价价计计入入投投资资收收益益。但但对对合合并并会会计计报报表表层层面面，需需要要按按照照财财会会便便202114号号的的规规定定，母母公公司司在在不不丧丧失失控控制制权权的的情情况况下下局局部部处处置置对对子子公公司司的的长长期期股股权权投投资资，因因为为属属于于“权权益益性性交交易易，在在合合并并财财务务报报表表中中处处置置价价款款与与处处置置长长期期股股权权投投资资相相对对应应享享有有子子公公司司净净资资产产的的差差额额应应当当计计入入所所有有者者权权益益，即即合合并并报报表表层层面面不不会会产产生生投投资资收收益益，这这也也是是和和投投资资性性主主体区别的关键一点，体区别的关键一点，“视角差异。视角差异。6、收收购购非非上上市市E企企业业10%股股权权，属属于于跟跟投投。公公司司不不参参与与其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。问：问：VC/PE如何会计处理？如何会计处理？答答：就就VC/PE会会计计处处理理而而言言，仍仍按按交交易易性性金金融融资资产产核核算算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。对对于于非非投投资资性性主主体体，2号号准准那那么么修修订订后后对对企企业业持持有有的的不不具具有有控控制制、共共同同控控制制、重重大大影影响响，且且其其公公允允价价值值不不能能可可靠靠计计量量的的股股权权投投资资，根根据据持持有有目目的的作作为为可可供供出出售售金金融融资资产产处处理理，不不作作为为长长期期股股权权投投资资核核算算。并并根根据据?企企业业会会计计准准那那么么第第22号号金金融融工工具具确确认认和和计计量量?第第三三十十二二条条规规定定，在在活活泼泼市市场场中中没没有有报报价价且且其其公公允允价价值值不不能能可可靠靠计计量量的的权权益工具投资，应当按照本钱进行后续计量。益工具投资，应当按照本钱进行后续计量。7、问问：VC/PE报报表表中中的的投投资资收收益益在在所所得得税税汇汇算算清清缴缴中中如如何填报？何填报？答答：因因会会计计准准那那么么的的修修订订，今今后后VC/PE企企业业投投资资收收益益的的产产生生主主要要有有两两种种来来源源：收收到到的的被被投投资资企企业业分分红红以以及及股股权权处处置置收收益益，而而不不再再会会有有权权益益法法核核算算产产生生的的投投资资收收益益。在在实实务务处处理理中中，VC收收到到的的分分红红一一般般属属于于免免税税收收入入，应应在在所得税汇算清缴中作纳税调减处理。所得税汇算清缴中作纳税调减处理。例例如如北北京京地地区区，需需在在国国税税网网站站填填写写企企业业所所得得税税税税收收优优惠惠备备案案系系统统并并向向税税务务局局提提交交纸纸质质资资料料并并在在系系统统审审批通过前方可税前扣除。批通过前方可税前扣除。8、问问：VC/PE的的业业务务招招待待费费计计提提基基数数和和抵抵扣扣金金额额有有什什么么特特殊殊税税务务规规定？定？答答：按按照照国国税税函函202179号号规规定定，对对从从事事投投资资业业务务的的企企业业包包括括集集团团公公司司总总部部、创创业业投投资资企企业业等等，其其从从被被投投资资企企业业所所分分配配的的股股息息、红红利利以以及及股股权权转转让让收收入入，可可以以按按规规定定的的比比例例计计算算业业务务招招待待费费扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。在在实实务务操操作作上上，例例如如北北京京市市税税务务师师协协会会的的2021年年企企业业所所得得税税汇汇算算培培训训中中，作作为为业业务务招招待待费费计计提提基基数数-企企业业所所分分配配的的股股息息、红红利利以以及及股股权权转转让让收收入入不不能能列列示示在在收收入入类类调调整整工工程程中中，需需要要通通过过填填写写企企业业所所得得税税申申报报表表附附表表三三6、业业务务招招待待费费支支出出时时全全额额做做纳纳税税调调整整，同同时时在在20、其其他他-中中计计算算的的可可抵抵扣扣金金额额栏栏目目作作纳纳税税调调减减。在在企企业业所所得得税税汇汇算算清清缴缴报报告告中中的的鉴鉴证证事事项项说说明明中中还还需需注明原因。注明原因。例如：本期业务招待费支出例如：本期业务招待费支出50万元，可以税前抵扣金额万元，可以税前抵扣金额10万元。万元。附表三附表三-纳税调整明细表节选纳税调整明细表节选项目项目帐载金额帐载金额税收金额税收金额调增金额调增金额调减金额调减金额1234二、扣除类调整项目二、扣除类调整项目6、业务招待费支出、业务招待费支出505020、其他、其他1010 5 VC/PE型型企企业业的的税务筹划手段税务筹划手段 目目前前VC/PE企企业业的的盈盈利利模模式式主主要要是是收收到到被被投投资资企企业业分分红红和和处处置置股权的溢价所得等。股权的溢价所得等。如如果果VC/PE属属于于法法人人企企业业，那那么么其其应应纳纳税税所所得得额额需需缴缴纳纳25%的的企企业业所所得得税税。同同时时，将将税税后后利利润润分分配配给给境境内内个个人人股股东东时时还还需需缴缴纳纳20%的的个个人人所所得得税税如如为为境境外外个个人人股股东东其其个个税税目目前前免免纳纳，因因此此相相对税负比较高。对税负比较高。目目前前很很多多VC/PE企企业业是是先先通通过过在在西西藏藏、新新疆疆等等地地设设立立有有限限合合伙伙企企业业的的方方式式再再进进行行股股权权投投资资。首首先先合合伙伙企企业业属属于于非非法法人人企企业业，无无须须缴缴纳纳企企业业所所得得税税；其其次次对对于于合合伙伙制制企企业业的的个个人人股股东东是是按按照照“先先分分后后税税的的方方式式缴缴纳纳个个人人所所得得税税，而而在在这这些些地地方方还还有有大大比比例例的的税税收收返返还还政政策策，因因此此近近年年来来通通过过在在这这些些“税税收收洼洼地地设设立立合合伙伙制制企企业业的的方方式方兴未艾。式方兴未艾。当当然然，对对于于有有限限合合伙伙企企业业目目前前还还有有一一些些税税收收政政策策盲盲点点，例例如如法法人人企企业业作作为为合合伙伙企企业业的的有有限限合合伙伙人人收收到到的的股股息息红红利利所所得得，该该合合伙伙企企业业是是否否可可以以作作为为“透透明明体体，即即法法人人企企业业收收到到的的分分红红款款是是否否免免缴缴企企业业所所得得税税等等，这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。Thank youFeel free to stay in touch!联系方式：微信联系方式：微信 peter-s-zhang QQ 1626515300Feel free to stay in touch!