证券部新三板教学课件

证券部新三板证券部新三板26、我们像鹰一样，生来就是自由的，但是为了生存，我们不得不为自己编织一个笼子，然后把自己关在里面。博莱索27、法律如果不讲道理，即使延续时间再长，也还是没有制约力的。爱科克28、好法律是由坏风俗创造出来的。马克罗维乌斯29、在一切能够接受法律支配的人类的状态中，哪里没有法律，那里就没有自由。洛克30、风俗可以造就法律，也可以废除法律。塞约翰逊新三板发展历程（续）新三板发展历程（续）n2012年9月7日来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。n2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。n2013年6月19日在成都高新区举行的全国中小企业股份转让系统业务培训会上，全国中小企业股份转让系统有限责任公司监事长邓映翎透露“新三板”扩容方案已上报国务院，随时可能获批实施，交易细则在紧锣密鼓地审定中，即将出台。n2013年7月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关人士表示，将出台新三板并购细则，并购是新三板的基本功能。6二、新三板的现状及未来前景二、新三板的现状及未来前景 20062006年年-2012-2012年新三板挂牌公司数量统计年新三板挂牌公司数量统计 7 截止2013年6月20日，新三板上共有挂牌公司共212家，上交所和深交所上市公司共计2491家。另据统计，截至2011年上半年，全国实有企业1191.16万户（含分支机构，下同），根据现行的中小企业标准暂行规定我国在工商注册登记的中小企业数量占全国注册企业总数的991%，中小企业在新三板挂牌的数量仅是大中型企业在上交所和深交所上市公司数量的8.5%。中国目前资本市场这种倒金字塔与成熟的资本市场对比明显不正常。以下我们通过中美资本市场对比可以清楚地发现中国当前的资本市场结构是什么状态。8 美国当前资本市场结构美国当前资本市场结构 中国当前资本市场结构中国当前资本市场结构9 2013年6月19日，国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将新三板试点扩大至全国，新三板将迎来快速发展期。中国资本市场结构将会变成下图所示。10三、哪些企业适合上新三板三、哪些企业适合上新三板 n成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场。n成长受限的小企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长。n上市后备企业：拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在不足，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场。11 第二部分 上新三板有什么好处 12一、通过定向增资筹集资金增强融资效率一、通过定向增资筹集资金增强融资效率诺思兰德（430047）2009年2月挂牌，股本950万，2009年及2010年营业收入分别为223万元、356.40万元，净利润10.6万元、-62.06万元，2011年2月在前一年度亏损的情况下完成定向增资，募集资金3,973.2万元，每股价格21元。中海阳（430065）2010年3月挂牌。2010年7月、2011年3月分别完成两次定向增资，分别融资1.1亿元、2.1亿元。挂牌仅一年，累计融资3.2亿元。13二、能够提高公司治理和规范运作水平二、能够提高公司治理和规范运作水平 经过中介机构（包括律师、主办券商、会计师和评估师）对公司进行改制、尽职调查、审计和评估，发现公司法人治理中存在的法律及经营风险，向公司提出改进建议。帮助公司完善法人治理结构。经过中介机构对公司的指导和强化训练，挂牌公司能够规范运作、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。使公司增强防范法律风险及财务风险的能力，为公司未来在上交所、深交所上市打下良好的公司治理和内部控制基础。14三、财富效应三、财富效应 企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值，股权融资能力和估值大大提升,为股东带来明显的财富效应。15四、转板机制四、转板机制-IPO-IPO 对挂牌公司“转板”的需求，新三板将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此，新三板将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。16五、提升企业公众形象和认知程度五、提升企业公众形象和认知程度 挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，其重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或巨潮资讯网站对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度，知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。17六、股份能够在资本市场流通、套现六、股份能够在资本市场流通、套现 公司股份在新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过股份转让系统将股份卖出套取现金。例如：某公司在新三板挂牌后，参与创业的一位股东需要用一笔钱来改善家人的生活，他就以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套取现金300万元，享受艰苦创业后的成果。18七、挂牌快、时间短七、挂牌快、时间短 自公司改制算起，股票进上交所或者深交所上市一般需要2至3年，而公司股份进入新三板挂牌流通一般只需要6个月左右，另外，挂牌同时可进行定向增资，募集资金。19八、成本、费用低八、成本、费用低费用方面：在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用，甚至还有盈余。以天津滨海高新技术产业开发区为例，天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法：第三条：企业在场外交易市场挂牌后，予以100万资金支持。为高新区做出重大贡献的挂牌企业，最高予以320万元资金支持。第四条：企业及股东在股份制改制过程中补缴的税款，按照高新区留成部分的80%予以奖励。第五条：企业在股份制改制过程中，因补缴税费等情况占压流动资金，需要以贷款方式补充流动资金的，予以最高20万元的贴息支持。20第六条：企业挂牌后三年内，通过场外交易市场定向增发或资本运作，成功融资2000万元以上的，按照企业融资后三年的税收(所得税、营业税、增值税)增量的高新区留成部分的80%予以奖励。2012年1月，天津市科委、滨海新区和滨海高新区为三泰晟驰、亿鑫通、锐新昌3家高新区“新三板”挂牌企业分别颁发了120万元支票，对企业积极对接资本市场，成功实现股改挂牌兑现政策资金奖励。按目前许多高新园区出台的扶持政策，全部奖励拿到的话，挂牌企业可以基本实现“零成本”挂牌。21九、吸引优秀人才，增强公司凝聚力九、吸引优秀人才，增强公司凝聚力 挂牌后，公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力。所以，通过挂牌能够吸引公司需要的优秀管理人才和技术人才加盟公司共同发展。十、提升行业整合能力十、提升行业整合能力 挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源，加速发展壮大。22 第三部分 新三板挂牌条件23一、新三板挂牌条件简介一、新三板挂牌条件简介n存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算）；n主营业务突出，具有持续经营记录；n公司治理结构健全，运作规范；n股份发行和转让行为合法合规；n公司注册地址在试点国家高新园区；n地方政府出具挂牌试点资格确认函。取消24二、新三板与主板二、新三板与主板/中小板、创业板比较中小板、创业板比较 项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板/中小板中小板主体资格主体资格非上市股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限存续满两年持续经营时间在3年以上盈利要求盈利要求具有持续经营能力（无定量要求）1）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计1000万元且持续增长，或最近1年盈利，且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率30%2）最近1期末无未弥补亏损1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元2)最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元3)最近1期末无未弥补亏损资产要求资产要求无限制最近一期末净资产不少于 2000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%股本要求股本要求挂牌前总股本500万元（股份有限公司最低要求）发行后总股本3000万发行前总股本3000万发行后总股本5000万主营业务主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人、董实际控制人、董事及管理层事及管理层无限制实际控制人最近2年内未发生变更，董事及管理层最近2年内没有发生重大变化实际控制人最近3年内未发生变更，董事及管理层最近3年内没有发生重大变化25新三板与主板新三板与主板/中小板、创业板比较中小板、创业板比较 （续）（续）项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板/中小板中小板违法违规行为违法违规行为挂牌前违法行为的影响消除即可发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为募集资金用途募集资金用途无限制1)募集资金应当用亍主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应2)应当建立募集资金与项存储制度，募集资金应当存放亍董事会决定的与项账户内控及相关管理制度内控及相关管理制度无明确限制，主办券商职业判断1)内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率不效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告2)有严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项戒其他方式占用的情形3)公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形成长性及创新性成长性及创新性不限于高新技术企业“两高五新”企业无限制投资人投资人机构与自然人有两年投资经验的投资者无限制交易门槛交易门槛新规1000股起 单笔100股起发行机制发行机制备案制 审核制26 第四部分 新三板挂牌实务及操作流程27一、挂牌工作流程一、挂牌工作流程28二、新三板挂牌时间流程表二、新三板挂牌时间流程表29第五部分 新三板增资及转板机制30一、定向增资概述一、定向增资概述31二、定向增资程序二、定向增资程序32三、新三板转板概述三、新三板转板概述33 全国中小企业股份转让系统(新三板)公司总经理谢庚在2013年2月23日表示，新三板符合条件的挂牌企业可以通过介绍上市的方式登陆沪深股票市场。这是对于新三板企业如何进行“转板”的首次官方回应。但目前在境内证券市场上尚未引入“介绍上市”规则。所谓“介绍上市”与IPO(首次公开发行上市)的区别是没有“公开招股”一环，不涉及发行新股或出售现有股东所持股份。谢庚在回答提问时表示，如果符合交易所上市要求且不公开发行的，不再需要证监会审核即可在沪深交易所上市。即，场外挂牌企业转入场内市场上市。这应该是未来新三板转板机制的改革方向。34附：截至目前新三板转板情况一览附：截至目前新三板转板情况一览35截至目前新三板转板情况一览（续）截至目前新三板转板情况一览（续）36谢谢观看！37谢谢！61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈。CocoChanel62、少而好学，如日出之阳；壮而好学，如日中之光；志而好学，如炳烛之光。刘向63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。孔丘64、人生就是学校。在那里，与其说好的教师是幸福，不如说好的教师是不幸。海贝尔65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦。杰纳勒尔乔治S巴顿