证券经营机构的投资银行业务概述课件

证券从业证券发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务前言本章概述目标：通过本局部的学习，掌握我国投资银行业务开展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的开展。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。掌握内部控制的总体要求。掌握股票发行上市保荐制度的内容。题型：单项选择，多项选择，判断第一章证券经营机构的投资银行业务第一章证券经营机构的投资银行业务本章目录第一节投资银行业务概述第二节投资银行业务资格第三节投资银行业务的内部控制第四节投资银行业务的监管第一节投资银行业务概述一、投资银行业的含义狭义含义：投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务参谋。广义含义：投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购参谋、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的开展历史投资银行业的起源可以追溯到19世纪，但是当时投资银行业仅仅作为商业银行的一个业务部门被包含在银行业的范畴之中，银行业的含义比今天要广泛得多。投资银行业的真正开展是在20世纪30年代前后，共分为五个阶段。第一节投资银行业务概述一投资银行业的初期繁荣这一时期投资银行业的主要特点是：以证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营；债券市场取得了重大开展，公司债券成为投资热点，股票市场引人注目。第一节投资银行业务概述第一节投资银行业务概述二20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。1933年通过的?证券法?和?格拉斯斯蒂格尔法?对一级市场产生了重大的影响，1934年通过的?证券交易法?不仅对一级市场进展了标准，而且对交易商也产生了影响。第一节投资银行业务概述三分业经营下投资银行业的业务开展20世纪60年代，获得较大开展的是市政债券以及互助基金的销售；进入70年代以后，越来越多的公司开场转向债务市场筹集资金，同时金融创新与金融自由化的序幕也被拉开，新产品层出不穷；到了80年代，公司债券的开展与金融品种的创新活动到达顶峰。在此期间，取消了很多的限制，可以认为，20世纪80年代以来，美国金融业开场逐渐从分业经营向混业经营过渡。第一节投资银行业务概述四20世纪末期以来投资银行业的混业经营20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历了金融大爆炸，银行几乎可以毫无限制地开展投资银行业务，这也是美国放松金融管制的外在原因。1999年11月?金融效劳现代化法案?先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项根本性法律。?金融效劳现代化法案?意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。第一节投资银行业务概述一、单项选择题1、199年11月，美国?金融效劳现代化法案中?的金融效劳是指A、银行的传统业务B、金融衍生品效劳C、证券发行与承销效劳D、现今金融市场上全部的金融活动【答案】：D【解析】：此题考察的是国外投资银行业的开展历史第一节投资银行业务概述五全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2021年美国由于次贷危机而引发了罕见的金融风暴在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和鼓励约束机制的弊端。几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变华尔街大型投资银行将不再只受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构等机构的严密监视之下。2021年7月?金融监管改革法案?通过，美国金融监管改革立法终于完成。三、我国投资银行业务的开展历史我国资本市场建立20年来，市场的体系和构造不断完善，市场的广度和深度不断增加，逐步形成了包括主板、中小企业板、创业板等的市场体系。在市场的融资构造方面，也大力开展了债券市场，稳步提升了债券融资在直接融资中的作用。一发行监管制度的演变三股票发行定价的演变二股票发行方式的演变四债券管理制度的开展历史第一节投资银行业务概述一发行监管制度的演变掌握目前国际上有两种类型：一种是核准制；另一种是注册制。我国目前的股票发行管理属于核准制。第一节投资银行业务概述1998年?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?出台,2003年12月28日,中国证监会公布了?证券发行上市保荐制度暂行方法?。2021年8月14日?证券发行上市保荐业务管理方法?出台,随着创业板的推出,该?保荐方法?已经2021年4月14日中国证监会修改。2021年6月公布了?关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见?,这次改革继续了市场化改革方向,2021年10月发布了?关于深化新股发行体制改革的指导意见?第一节投资银行业务概述一、单项选择题1、目核准制与行政审批制相比，错误的选项是A、在股票发行定价上，由主承销商像机构投资者询价，充分反映了投资者的需求B、在发行审核上，发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥发审委的独立审核功能C、由企业根据市场运行的需要进展选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要D、在选择企业和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任第一节投资银行业务概述【答案】：C【解析】：此题考察的是核准制与行政审批的内容第一节投资银行业务概述第一节投资银行业务概述二、多项选择题1、股票发行核准制的特征包括A、实质性审核B、证券监管机构可以否决发行申请C、强制性信息披露D、证券监视机构实行发行总量控制【答案】：ABC【解析】：此题考察的是核准制的内容第一节投资银行业务概述二股票发行方式的演变掌握我国股票发行方式按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段。1自办发行：从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。2有限量出售认购证：19911992年。3无限量出售认购证：1992年。4无限量出售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式：1993年8月18日第一节投资银行业务概述5上网竞价方式：上网竞价只在1994年哈岁宝等几只股票进展过试点，之后没有被采用。6全额预缴款比例配售。7上网定价发行。8基金及法人配售：1998年8月11日。9向二级市场投资者配售：2000年2月13日10上网发行资金申购：2006年5月20日。第一节投资银行业务概述三股票发行定价的演变掌握20世纪90年代初期，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，根本上由中国证监会确定，采用相对固定的市盈率。2021年6月24日中国证监会公布了?关于修改证券发行与承销管理方法的决定?2006年9月11日中国证监会审议通过?证券发行与承销管理方法?2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。第一节投资银行业务概述四债券管理制度的开展历史第九章详细介绍1国债2金融债券3企业债券4公司债券5证券公司债券6企业短期融资券7中期票据8资产支持证券9国际开发机构人民币债券10中小非金融企业集合票据2006年1月1日实施的修订后的?证券法?规定，经国务院证券监视管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。除了资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还须满足?保荐方法?的规定。?保荐方法?自2021年12月1日起施行随着创业板的推出，2021年4月14日中国证监会修改第二节投资银行业务资格一、保荐机构的资格二、保荐代表人的资格三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理五、国债承销业务的资格条件和资格申请第二节投资银行业务资格一、保荐机构的资格掌握一证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件1注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。第二节投资银行业务资格4具有良好的保荐业务团队且专业构造合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处分。7中国证监会规定的其他条件。第二节投资银行业务资格二证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料1申请报告。2股东大会和董事会关于申请保荐机构资格的决议3公司设立批准文件4营业执照复印件5公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明6董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明第二节投资银行业务资格第二节投资银行业务资格7内部风险评估和控制系统及执行情况的说明8保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况9经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表10保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明第二节投资银行业务资格11研究、销售等后台支持部门的情况说明。12保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。13证券公司指定联络人的说明。14证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。15中国证监会要求的其他材料。第二节投资银行业务资格二、保荐代表人的资格掌握一个人申请保荐代表人资格应当具备的条件1具备3年以上保荐相关业务经历2.最近3年内在境内证券发行工程首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形中担任过工程协办人3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效第二节投资银行业务资格4.老实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处分5未负有数额较大到期未清偿的债务6其他条件第二节投资银行业务资格二个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料1申请报告2.个人简历、身份证明文件和学历学位证书3.证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明4.证券业执业证书5.从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任?保荐方法?规定的境内证券发行工程协办人的工作情况说明6.保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况7保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。8中国证监会要求的其他材料。第二节投资银行业务资格三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的撤销其保荐机构或保荐代表人资格，且6个月内不再受理该保荐机构或保荐代表人的资格申请。第二节投资银行业务资格四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理一保荐机构的注册登记事项 二保荐代表人的注册登记事项第二节投资银行业务资格三保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交新的材料四保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告第二节投资银行业务资格五、国债承销业务的资格条件和资格申请目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。第二节投资银行业务资格国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。其中，记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员。中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。第二节投资银行业务资格第二节投资银行业务资格凭证式国债承销团成员原那么上不超过40家；记账式国债承销团成员原那么上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。国债承销团成员资格有效期为3年。第二节投资银行业务资格一国债的承销业务资格1承销团申请人应当具备以下根本条件：1在中国境内依法成立的金融机构；2依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好；3财务稳健,资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标到达监管标准，具有较强的风险控制能力；4具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；5信息化管理程度较高；6有能力且自愿履行?国债承销团成员资格审批方法?第六章规定的各项义务。第二节投资银行业务资格2申请凭证式国债承销团成员资格的申请人还须具备以下条件：1注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；2营业网点在40个以上第二节投资银行业务资格3申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构4甲类成员除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内第二节投资银行业务资格二申请与审批记账式的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施,并征求银监会和保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求银监会的意见。申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行；申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。第三节投资银行业务的内部控制一、投资银行业务内部控制的总体要求掌握投资银行部门应当遵循内部“防火墙原那么，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。2003年12月15日，中国证监会发布了?证券公司内部控制指引?，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求。课本P22二、证券公司承销业务的内部控制一净资本二风险控制指标标准1.经营证券经纪业务净资本不得低于人民币2000万元2.经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元第三节投资银行业务的内部控制3经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元4经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元第三节投资银行业务的内部控制三证券公司必须持续符合风险控制指标标准1净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%2净资本与净资产的比例不得低于40%3净资本与负债的比例不得低于8%4净资产与负债的比例不得低于20%第三节投资银行业务的内部控制一、监管概述证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期地对证券经营机构从事投资银行业务的情况进展现场和非现场检查，并要求其报送股票承销及相关业务资料。中国证监会及其派出机构对从事投资银行业务过程中涉嫌违反政府有关法规、规章的证券经营机构，可以进展调查，并可要求提供、复制或封存有关业务文件、资料、账册、报表、凭证和其他必要的材料。证券经营机构不得以任何理由拒绝或拖延提供有关材料，或提供不真实、不准确、不完整的材料以及逃避调查。第四节投资银行业务的监管二、核准制三、保荐制度一保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度二保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段三保荐责任四监管措施四、中国证监会对投资银行业务的检查一中国证监会的非现场检查二中国证监会的现场检查第四节投资银行业务的监管第四节投资银行业务的监管三、保荐制度掌握二保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时问及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期问为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。第四节投资银行业务的监管三、保荐制度四监管措施1保荐机构：暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格第四节投资银行业务的监管1文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏2内部控制制度未有效执行3尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行4底稿存在XX第四节投资银行业务的监管5唆使、协助或者参与发行人及证券效劳机构提供虚假文件6唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发审委的工作。7牟取不正当利益。8其他情形第四节投资银行业务的监管2保荐代表人：可根据情节轻重，自确认之日起312个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格3保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施4保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，暂不受理该保荐机构的推荐和相关保荐代表人具体负责的推荐第四节投资银行业务的监管5发行人出现以下情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：1证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏2公开发行证券上市当年即亏损3持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏第四节投资银行业务的监管6发行人在持续督导期间出现以下情形之一的，自确认之日起312个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格第四节投资银行业务的监管一、单项选择题1、发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐人应进展处分A、暂停保荐机构6个月，并责令更换保荐业务负责人B、自确认之日起3-12个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐C、对保荐代表人采取证券市场禁入的措施D、自确认之日起暂停保荐机构3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格【答案】：D【解析】：此题考察的是对保荐机构和保荐人的监管措施第四节投资银行业务的监管四、中国证监会对投资银行业务的检查一中国证监会的非现场检查二中国证监会的现场检查中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进展检查，证券承销业务的合规性、正常性和平安性是现场检查的重要内容第四节投资银行业务的监管一、单项选择题1、证券承销业务的不是中国证监会现场检查的重要内容A、平安性B、合规性C、正常性D、及时性【答案】：D【解析】：此题考察的是证监会现场检查的内容第四节投资银行业务的监管回顾通过本章把握全书的框架和脉络一、业务规那么所包含的内容二、相关内容的承销资格和条件三、保荐或者承销机构的资质条件详细制度四、保荐或者承销机构的业务控制实施步骤五、相关部门的监管纵向和横向六、处分措施依据相关制度THEEND谢谢观看